证券代码：600718证券简称：东软集团公告编号：临2024-034
东软集团股份有限公司
关于与上海思芮信息科技有限公司
签订日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。
*日常关联交易对上市公司的影响：签署和执行相关协议，不会形成公司对关联方的较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）背景根据公司整体战略部署，为进一步加强运营管理，公司于2024年初启动了“东软人力资源池”项目，并开展协力供应商白名单邀标工作，旨在通过招标入围、市场化报价、严格管理等相关举措，遴选出契合公司业务需要、满足合规性要求并具有价格优势的协力供应商，以满足公司战略变革和发展需要。
近日，相关招标和评定工作已结束，经过对投标方的规模和资质、技术能力、服务能力、价格等多类因素的严格的综合评定，最终共计8家厂商入围，现已启动相关制式框架协议的签约工作。鉴于上海思芮信息科技有限公司（以下简称“上海思芮”）为入围的协力供应商之一，公司拟与上海思芮签订人力资源池项目框架协议。
（二）审议程序独立董事专门会议2024年第1次会议对《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》进行了事前审议，独立董事认为：本次董事会审议的关联交易事项，为公司正常经营业务所需，交易价格确定方式符合相关规定，对公司财务状况、经营成果不会产生较大影响，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事：薛澜、陈琦伟、耿玮。
2024年4月22日，公司十届十次董事会审议通过了《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。董事会同意本公司与上海思芮签订人力资源池项目框架协议。根据协议约定，上海思芮将向本公司提供开发人员，协助公司进行开发、测试和运维等服务，公司将按照协议约定以及实际发生的工作量向其支付相应的费用。本框架协议有效期三年。
表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准。
1（三）2023年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币按产品或劳务等2023年度2023年度预计金额与实际发生关联交易类别关联人进一步划分预计金额实际发生金额金额差异较大的原因接受关联人提供的劳务软件开发及服务上海思芮3580029697业务发展需要
（四）2024年度与关联人日常关联交易预计金额和类别
单位：万元币种：人民币
2024年初至披本次预计金额
按产品或占同类占同类关联交易2024年度预露日与关联人2023年度实与上年实际发劳务等进关联人业务比业务比类别计金额累计已发生的际发生金额生金额差异较
一步划分例（%）例（%）交易金额大的原因接受关联人软件开发
上海思芮3700025.2648472969718.26业务发展需要提供的劳务及服务
二、关联方介绍和关联关系
1、企业名称：上海思芮信息科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：孟浩
4、注册资本：5500万元人民币
5、住所：上海市闵行区闵北路 88弄 1-30号 104幢 1层 A区
6、股东情况：
股东名称出资额（万元人民币）比例（%）上海瑞应人才科技集团有限公司253046大连东软控股有限公司236543
天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）60511合计5500100
7、历史沿革：上海思芮成立于2013年11月。
8、主营业务：信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售出版物经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产57518万元、归属于母公司的所有者权益31839万元、营业收入94159万元、归属于母公司所有者的净利润6009万元。
10、与上市公司的关联关系：本公司董事长刘积仁之亲属担任上海思芮董事。
该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：上海思芮近年来与本
公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
三、人力资源池项目框架协议主要内容（此框架协议系制式模版，适用于本次入围的全部协力供应商）
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：上海思芮信息科技有限公司
2、生效条件和日期：本协议自双方签字盖章之日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期三年。
24、服务内容及报价：乙方向甲方提供开发人员，协助甲方进行开发、测试和运维等服务。协议中的报价为固定价格，人员薪资、福利及赔偿均包含在此价格中。此价格包括了乙方为履行合同义务所需支付的全部费用，甲方不再另行支付其他任何费用。在三年服务期间，即使有人员费用变更等价格上涨因素，也不得据此调整报价。特殊情况下，经甲乙双方同意，报价可针对具体事项另行协商。
5、协议金额：本协议为框架协议，在协议有效期内，由甲乙双方签署《人员工作量确认单》对实际发生的工作量进行确认，并作为付款依据。
6、付款时间及方式：甲方按双方确认后的金额每三个月支付一次开发费用，
以三个月承兑汇票、国内信用证、电汇等方式进行付款和结算。
7、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。
(3)甲方有权录取部分乙方所派日常工作表现较好人员转入为甲方正式员工。
转入甲方的员工需符合甲方人力资源考查条件。
(4)协议有效期内，乙方累计五次拒绝甲方提出的需求或未按照甲方的需求
进行招聘的，将取消该供应商的入围资格，甲方另行通过其他方式选拔补充。
8、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议规定获得开发费用；乙方提供同一人员离场后再次入场的，人月单价不高于前次入场所确定价格。
(2)乙方不得向甲方提供甲方及其分子公司解除劳动合同关系2年之内的员工，如有违约，甲方有权随时要求乙方进行更换，且乙方需按照该人员人月单价（以投标人对该人员的报价为准）的12倍向甲方支付违约金。
(3)乙方有义务按时保质地完成甲方分配的任务。
(4)本协议约定的期限届满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文
件、资料及其他物品。
(5)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回开发人员。
(6)乙方在开发过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自
行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在服务期间所使用的关键技术、技能，以培训、交流及其
它适当的方式转交甲方。服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。
9、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付本期应付金额2‰
的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期
一日需向甲方支付本协议总金额2‰的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。
(3)甲方提出人员需求时，乙方最长在5个工作日内提供合格人员，每超过
一天需向甲方支付本协议预估总价2‰的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。乙方所提供的人员未经甲方书面同意提前离场的，每提前一个工作日，需向甲方支付本协议总金额2‰的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。
(4)乙方入围甲方人力资源池供应商后，在入围期间内，乙方不得在甲方已
3有客户的招标项目中与甲方竞标，对于双方都参与拓展的新客户，乙方不得使用
与甲方的框架协议和工作量结算单作为投标案例，一经发现，甲方将立即暂停派单、暂停时间不少于六个月，此外甲方有权直接从乙方未付款中扣减100万元作为违约金，未付款不足以支付违约金的，由乙方于收到甲方违约通知的次月补足；
多次出现此类违约行为的乙方，除按上述条款支付违约金外，永久取消甲方人力资源池入围资格，并终止协议。
10、本协议在发生以下情况时终止：
(1)乙方完成项目开发、测试及维护工作，并经甲方最终验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙未另行签订续展协议的。
(3)乙方开发人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重做仍未通过甲
方验收的，甲方有权单方面终止本协议。
11、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资
料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方或乙方开发人员违反上述规定的，或者乙方开发人员违反甲方保密制度的，乙方应赔偿甲方及甲方客户的全部损失及全部费用。
12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方
不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司本次与上海思芮签订框架协议，主要是由于上海思芮参与东软“人力资源池”项目的投标，并通过严格筛选、成功入围。该框架协议系制式模版，适用于本次入围的全部厂商。
上海思芮作为入围的协力供应商之一，需在公司统一的管理框架和协议约定的原则之下，进行后续具体业务项目的报价，且原则上入围周期内人员单价不得高于投标报价。上海思芮将依照协议约定向本公司提供开发人员，协助公司进行开发、测试和运维等服务，交易金额取决于后续承接业务情况即实际发生的工作量。
本公司与上海思芮的交易，符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东利益。上述关联交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例。本交易从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
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