北京市海问律师事务所

关于东软集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分

股票期权的法律意见书

致：东软集团股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）的委托，担任东软集团实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）

相关事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对东软集团提供的有关文件和本次注销的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。

在核查过程中，东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。

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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本所律师仅就与本次注销有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司为本次注销而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次注销的文件之一，随其他材料一起向上海证券交易所报备和公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、东软集团实施本次注销的授权和批准1.12024年2月26日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《股票期权激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《董事会授权议案》”），关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民已对该等议案回避表决。

1.22024年2月26日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》，并对公司股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。

1.3根据公司提供的资料及公司的确认，公司已在公司网站对授予的激励对象的

姓名和职务进行了公示，公示期为2024年2月26日至2024年3月6日。

公示期间，监事会未收到与股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，公司监事会已出具了《关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见

2及公示情况说明》。

1.42024年2月26日，持有公司14.3564%股份的股东大连东软控股有限公司提

出临时提案，提议于2024年3月7日召开公司2024年第一次临时股东大会审议本次股权激励计划的相关议案。

1.52024年3月7日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2024

年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》以及《董事会授权议案》等议案。

1.62024年3月8日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第2次会议审议通

过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并提交董事会审议。

1.72024年3月8日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。

1.82024年3月8日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并对股权激励计划授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

1.92025年4月25日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第1次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交董事会审议。

1.102025年4月25日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。

1.112025年4月25日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于

3公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并对该

次调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权、第一个行权期行权条件成就发表了核查意见。

1.122025年6月24日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第2次会议审议

通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并提交董事会审议。

1.132025年6月25日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、王经锡、宋清君已对该议案回避表决。

1.142025年6月25日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对该次调整股票期权行权价格发表了核查意见。

1.152025年10月27日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第3次会议审议通过了《关于修订<东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划>及其摘要的议案》，并对本次修订发表了核查意见。

1.162025年10月27日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划>及其摘要的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、王经锡、宋清君已对该议案回避表决。

1.172026年4月21日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第2次会议审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，并对本次注销发表了核查意见。

1.182026年4月21日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、王经锡、宋清君已对该议案回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已获得现阶段必要

4的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。

二、本次注销的具体情况

根据公司董事会薪酬与考核委员会2026年第2次会议决议、第十届董事会

第二十七次会议决议，本次注销的具体情况如下：

2.1因已到期未行权而注销

根据《股票期权激励计划》第六章规定的本次股权激励计划的行权安排，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本次股权激励计划第一个行权期已于2026年3月6日结束，因本次股权激励计划第一个行权期已届满，公司拟注销1名激励对象持有的第一个行权期已到期未行权的24万份股票期权。

2.2因行权条件未成就而注销

根据《股票期权激励计划》第八章规定的股票期权的行权条件，本次股权激励计划第二个行权期公司层面的考核指标为：2025年主营业务净利润不低于5.0亿元。公司2025年主营业务净利润为－1.5亿元，未达成本次股权激励计划第二个行权期公司层面的考核指标要求，本次股权激励计划第二个行权期的行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，应由公司注销。

根据前述规定，公司拟注销159名激励对象合计持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的960.6万份股票期权。

2.3因激励对象离职而注销

根据《股票期权激励计划》第十三章规定的公司或激励对象发生异动的处理原则，本次股权激励计划的8名激励对象已离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应由公司注销。根据前述规定，公司拟注销上述8名激励对象合计持有的第三个行权期已获授但尚未行权的28.5万份股票期权。

5综上，公司本次共计注销1013.1万份股票期权。本所认为，截至本法律意

见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。

三、结论意见综上，本所认为：

3.1本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及

《股票期权激励计划》的相关规定；

3.2本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》

的相关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。

（以下无正文）6（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签字页）

北京市海问律师事务所负责人：张金恩

经办律师：高巍李超二零二六年四月二十一日