关于东软集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会

之

法律意见书

—1—辽宁青联律师事务所关于东软集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会之法律意见书

致：东软集团股份有限公司

辽宁青联律师事务所（以下简称“本所”）受东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派朱香冰律师、刘宏雨律师（以下简称“本所律师”）出席公司2026年第一次临时股东会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范指引第1号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等现行有效的法律、法

规、规章、规范性文件以及东软集团股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）

《东软集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）

等有关规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所律师出席本次会议，并审查公司提供的本次股东会的以下文件，包括但不限于：

（一）公司章程；

（二）股东会议事规则；

（三）董事会决议和相关股东会审议的议案；

（四）于2026年02月05日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

公开发布的《东软集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

（以下称“《股东会的通知》”）；

（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（七）本次会议其他会议文件。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供本所律师认为出具本《法律意见书》所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本《法律意见书》中，本所律师根据《上市公司股东会规则》及公司的要求，仅对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，出席本次股东会人员及会议召集人资格是否合法有效和股东会的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对股东会审议的议案内容以及其所涉及的事实或数据的完整性、真实性及准确性发表意见。

本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或

存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本《法律意见书》仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1.根据2026年02月04日召开的公司十届二十六次董事会会议决议，公司董事

会召集本次会议。

2.公司于 2026 年 02月 05日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布《东软集团股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过15日，股权登记日（2026年02月25日）与会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东会的通知。

3.前述公告列明本次股东会的类型和届次；召集人；投票方式；召开日期、时间、地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；涉及公开征集股东投票权；会议审议事项；股东会投票注意事项；会议出席对象；会议登记办法等事项，充分、完整披露本次股东会的具体内容。

经审查，本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东会的现场会议于2026年03月02日（星期一）14:00沈阳市浑南

新区新秀街2号东软软件园，如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次股东会的网络投票时间为2026年03月02日。其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的投票时间为：9:15—9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的投票时间为：9:15-15:00。

2.本次股东会由公司董事长荣新节先生主持，本次股东会就会议通知中所列议案进行审议。董事会工作人员对本次会议作出记录。会议记录由出席本次股东会的会议主持人、董事等签名。

3.本次股东会不存在对召开本次股东会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次股东会的实际召开时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《规范指引第1号》及《公司章程》的规定。二、出席本次股东会人员及会议召集人资格

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共507人，共计持有公司有表决权股份149625836股，占公司股份总数的12.5211%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表公司有表决权的股份

119937931股，占公司有表决权股份总数的10.0367%。

本所律师查验出席现场会议股东的居民身份证、截至本次会议股权登记日的

证券持股凭证等相关资料，出席现场会议的股东系记载于截至本次会议股权登记日股东名册的公司股东。

（二）公司的全体董事出席本次股东会，公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席本次股东会。

（三）本次股东会由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定。

三、本次股东会审议的议案经核查，本次股东会没有收到临时议案或新的提案，本次股东会审议的议案与股东会通知相符，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序

（一）本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对本次股东会会议议案进行表决。经本所律师见证，公司本次股东会审议的议案与《股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次股东会会议现场未发生对通知的议案进行修改的情

形。（二）本次股东会按《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次股东会投票表决后，公司合并汇总本次股东会的表决结果，会议主持人在会议现场公布投票结果。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会的表决程序合法有效。

五、本次股东会的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1.审议通过了《关于〈东软集团股份有限公司长期激励管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数147269985股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.4255%；反对股数1815130股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.2131%；弃

权股数540721股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.3614%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案不涉及回避表决。

2.审议通过了《关于〈东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

表决结果：同意股数145251084股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.0762%；反对股数4142931股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的2.7688%；弃

权股数231821股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1550%。

根据表决结果，该议案获得通过。该议案涉及回避表决，应回避表决的关联股东名称：公司2026年员工持股计划的参加对象及其关联方。

3.审议通过了《关于〈东软集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：同意股数145242084股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.0701%；反对股数4157031股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的2.7782%；弃

权股数226721股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1517%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案涉及回避表决，应回避表决的关联股东名称：公司2026年员工持股计划的参加对象及其关联方。

4.审议通过了《关于〈提请公司股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜〉的议案》

表决结果：同意股数145236284股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.0663%；反对股数4165331股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的2.7838%；弃

权股数224221股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1499%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案涉及回避表决，应回避表决的关联股东名称：公司2026年员工持股计划的参加对象及其关联方。

本次股东会主持人、出席本次股东会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东会议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范性指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、现场出席本次股东会人员及会议召集人的主体资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决

程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范性指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，本次股东会通过的各项决议合法、有效。

本所律师同意本《法律意见书》作为公司本次股东会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本《法律意见书》正本一式贰份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所印章后生效。

（以下无正文）