东软集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年8月制定）

第一章总则

第一条为规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职、离任等情形。

第二章具体情形与生效条件

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管

理人员辞任应当提交书面辞任报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告时生效。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同及公司相关规章制度规定。

第四条除法律、规范性文件和公司章程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日起自动离任。

第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第九条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第十条有下列情形之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人

员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第十一条董事及高级管理人员在离任生效后5个工作日内，应向公司移交

其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、密码秘钥、未了结事

务清单及公司要求移交的其他文件和资产；移交完成后，离任人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。

第十二条如离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十三条如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章责任和义务

第十四条董事及高级管理人员离任，其对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除。董事及高级管理人员离任后，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事及高级管理人员负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，在其辞任生效或任期届满后的三年内仍然有效。

第十五条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，离任董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离任后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让

等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（三）法律、规范性文件规定的其他应当遵守的规定。

第十六条董事、高级管理人员离任后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离任董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离任董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。

第十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离任而免除。

第五章责任追究机制

第十八条如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，公司可以对该等人员追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十九条离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

2第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规

范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十二条本制度由公司董事会审议通过之日起生效。

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