东软集团:东软集团关于取消监事会并修改《公司章程》的公告

证券代码：600718证券简称：东软集团公告编号：临2025-056

东软集团股份有限公司

关于取消监事会并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

于2025年8月26日召开的公司十届二十四次董事会、十届十七次监事会审

议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》，同意取消监事会并修改《公司章程》。具体如下：

一、取消监事会相关情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》等公司制度进行修改。

二、变更经营范围情况

根据公司业务发展需要，公司拟在经营范围内增加“人工智能应用软件开发”“人工智能行业应用系统集成服务”“第二类增值电信业务”等项目。同时，根据市场监督管理局的相关要求，对公司经营范围进行整体修订。最终经营范围以工商核准登记内容为准。

三、注册资本和股份数量变更情况

因公司2024年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施，公司股份数量持续变动。根据中国证券登记结算有限责任公司反馈数据，截至2025年7月

31日，公司股份总数为1190185179股，据此同步变更《公司章程》中注册

资本和股份数量相关条款。

以上议案，尚需获得公司股东大会批准。

具体条款修订详见后附的《公司章程》修订对比表。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十六日

1附：东软集团《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合权益，规范公司的组织和行为，根据《中华法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人1人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）券法》”）和其他有关规定，制定本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改

发（1993）47号”文件批准，以定向募集方式于1993年6月设立为外商投资的股份有限公司。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和

公司已按照国家有关规定，对照《公司法》其他有关规定成立的股份有限公司。

进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发

2003年，经商务部批准，公司的外方投资者

（1993）47号”文件批准，以定向募集方式设立；

将所持公司的股权转让给中方投资者，企业在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得法人营

2性质变更为内资企业股份有限公司。

业执照。

2007年、2008年，经商务部和中国证券监督

公司已按照国家有关规定，对照《公司法》进行管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，了规范，并依法履行了重新登记手续。公司目前公司吸收合并公司股东东软集团有限公司，登记机关为沈阳市市场监督管理局，统一社会信公司为存续公司，企业性质变更为中外合资用代码为 91210100604608172K。

股份有限公司，持有编号为“商外资资审字[2008]0103号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

公司在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，法人营业执照号码为“210100402001491”。

第三条公司于1996年5月9日经中国证监第三条公司于1996年5月9日经中国证券监督会批准，首次向社会公众发行人民币普通股管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首

31500万股，皆为向境内投资人发行的以人次向社会公众发行人民币普通股1500万股，皆

民币认购的内资股，于1996年6月18日在为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，上海证券交易所上市。于1996年6月18日在上海证券交易所上市。

第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币

1185477492元。1190185179元。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同

5第八条董事长为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

2序号修订前修订后

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

6新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

7以其认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规与股东之间权利义务关系的具有法律约束力范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东的文件，对公司、股东、董事、监事、高级之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以力的文件。

起诉公司的董事、监事、CEO 和其他高级管依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；

股东、董事、监事、CEO 和其他高级管理人公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

9新增立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的

活动提供必要条件。

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备

计算机、软件、硬件、机电一体化产品开发、批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统

销售、安装，计算机软件技术开发、技术转集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；

让、技术咨询服务，场地租赁，计算机软、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技硬件租赁，CT 机生产，物业管理，交通及通术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；药品互联网信息

信、监控、电子工程安装，安防设施设计与服务；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪务；互联网销售（除销售需要许可的商品）、在线

器设备批发、临床检验分析仪器批发，汽车数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；汽

零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售，车零配件零售；汽车零配件批发；通讯设备销售；

通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、智能车载设备销售；移动终端设备销售；通信设

10技术服务、测试及售后服务，多媒体智能支

备销售；检验检测服务；电子元器件零售；电子

付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写元器件批发；集成电路销售；集成电路制造；集

机的研发、设计、生产、销售及售后服务，成电路芯片及产品销售；第一类医疗器械生产；

汽车尾气遥感监测系统、环境监测仪器研发、第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第

销售及技术服务，健康信息管理及咨询服务三类医疗器械经营；第一类医疗器械销售；第二（以上经营项目不含诊疗）。经营本企业自产类医疗器械销售；第二类增值电信业务；计算机产品及技术进出口业务和本企业所需的机械及通讯设备租赁；安全技术防范系统设计施工服

设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；实验但国家限定或禁止进出口的商品及技术除分析仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；环外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准境保护监测；非居住房地产租赁；物业管理；远后方可开展经营活动。）程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

技术进出口；货物进出口。

3序号修订前修订后

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

12明面值。值。

第十七条公司的股份，在中国证券登记结第十九条公司发行的股份，在中国证券登记

算有限责任公司上海分公司集中托管。结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司发起人为东北大学软件中

心、日本阿尔派株式会社、建行沈阳市信托

第二十条公司发起人为东北大学软件中心、阿

投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司，尔派株式会社、建行沈阳市信托投资股份有限公上述发起人于1993年6月以资产和现金折股

司、沈阳资产经营有限公司，上述发起人于1993的方式设立本公司。其后，上述发起人将其年6月以资产和现金折股的方式设立本公司。其

14持有的本公司股份分别全部转让给东软集团后，上述发起人将其持有的本公司股份分别全部有限公司。2007年、2008年，经商务部和中转让给东软集团有限公司。2007年、2008年，经国证券监督管理委员会批准，公司吸收合并商务部和中国证监会批准，公司吸收合并公司股公司股东－东软集团有限公司，公司为存续东－东软集团有限公司，公司为存续公司。

公司，企业性质变更为中外合资股份有限公司。

第十九条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

1185477492股，均为普通股。1190185179股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提第二十条公司或公司的子公司（包括公供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十一条公司根据经营和发展的需要，（一）向不特定对象发行股份；

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作（二）向特定对象发行股份；

出决议，可以采用下列方式增加资本：（三）向现有股东派送红股；

（一）公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

17（二）非公开发行股份；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他

（三）向现有股东派送红股；方式。

（四）以公积金转增股本；股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资批准的其他方式。的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册

资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

4序号修订前修订后

第二十二条根据公司章程的规定，公司可

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少

以减少注册资本。公司减少注册资本，按照

18注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规

《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定和公司章程规定的程序办理。

定的程序办理。

第二十三条在下列情况下，公司可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票：第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，

（一）减少公司注册资本；有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因股东大会作出的公司合并、分（四）股东因股东会作出的公司合并、分立决议

立决议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。

所必需的；

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第(二)项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股的，应当经股东大会决议；公司因本章程第份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

的原因收购本公司股份的，由三分之二以上项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章董事出席的董事会审议决定，不必经股东大程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出会决议。席的董事会会议决议。

20公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自收司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购购之日起10日内注销；属于第（二）项、第之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于注销；属于第(三)项、第(五)项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股份数不公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已得超过本公司已发行股份总额的10%，并应发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注当在3年内转让或者注销。销。

21第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权

22质押权的标的。的标的。

5序号修订前修订后

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

第二十八条发起人持有的本公司股份，自不得转让。

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继23申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限自公司股票上市交易之日起1年内不得转制。公司董事、高级管理人员所持本公司股份自让。上述人员离职后半年内，不得转让其所公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收本公司董事会将收回其所得收益。但是，证益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而上股份的，以及有中国证监会规定的其他情持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其形的除外。

他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

24人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股用他人账户持有的股票或者其他具有股权性票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照前款规定执行的，股东有求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期权要求董事会在30日内执行。公司董事会未限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责讼。

任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

6序号修订前修订后

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利润分配；形式的利润分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建者质询；

议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规让、赠与或质押其所持有的股份；

25定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

监事会会议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规所规定的其他权利。定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

26持有公司股份的种类以及持股数量的书面文的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政件，公司经核实股东身份后按照股东的要求法规的规定。

予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十四条公司股东大会、董事会决议内

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议容违反法律、行政法规的，股东有权请求人未产生实质影响的除外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

27股东大会、董事会的会议召集程序、表决方争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民式违反法律、行政法规或者本章程，或者决法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应议内容违反本章程的，股东有权自决议作出当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员之日起60日内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

7序号修订前修订后

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

28新增

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

第三十五条董事、高级管理人员执行公司法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，连续180日以上单讼。

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日执行公司职务时违反法律、行政法规或者本内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼章程的规定，给公司造成损失的，股东可以将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

29监事会、董事会收到前款规定的股东书面请向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损民法院提起诉讼。

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或定向人民法院提起诉讼。者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会或者其他机构履行监事会职责的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

8序号修订前修订后

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（一）遵守法律、行政法规和本章程；

股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股本；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益其他义务。

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

31新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

32新增

公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东或者依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券

交易所的有关规定的其他股东，适用本节规定。

9序号修订前修订后

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

第三十九条公司的控股股东、实际控制人

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规违法违规提供担保；

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，任。

不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信公司控股股东及实际控制人对公司和公司社息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

33会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

违法违规行为；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、用关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益；

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

34份的股东将其持有的股份进行质押的，应当有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

35新增中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

10序号修订前修订后

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

（三）审议批准董事会的报告；会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（四）审议批准监事会的报告；(一)选举和更换非职工董事，决定有关董事的报

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、酬事项；

决算方案；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补案；

亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决(五)对发行公司债券作出决议；

议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（八）对发行公司债券作出决议；司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变(七)修改本章程；

更公司形式等事项作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（十）修改公司章程；师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

11序号修订前修订后

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

第四十一条公司下列对外担保行为，须经额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的股东大会审议通过：

任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审保总额，超过最近一期经审计净资产的50%计总资产的30%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

37（三）公司在一年内担保金额超过公司最近保；

一期经审计总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提的担保；

供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资保。

产10%的担保；

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的担保。

除前款规定以外的对外担保行为，须经董事会审议通过。违反审批权限、审议程序的对外担保行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现本

章程第四十三条规定的应当召开临时股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东

38会的情形时，临时股东大会应该在2个月内会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会召开。计年度完结之后的6个月之内举行。

公司在上述期限内因故未能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发实发生之日起2个月以内召开临时股东大

生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定人数或者公司章程所定人数的2/3时（即不足6最低人数或者公司章程所定人数的2/3时；

人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

39时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东

（三）单独或者合并持有公司10%股份的股请求时；

东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程的其他情形。

规定的其他情形。

12序号修订前修订后

第六十条本公司召开股东大会的地点为

公司住所地或者主要营业地点所在地。第五十条本公司召开股东会的地点为：公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，住所地或股东会通知中确定的其他地点。股东会并应当按照法律、行政法规、中国证监会或将设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的采用电话、视频等电子通讯方式召开。公司还将

40网络和其他方式为股东参加股东大会提供便提供网络投票的方式为股东提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会为出席。议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明也可以委托他人代为出席和在授权范围内行原因。

使表决权。

第四十四条本公司召开股东大会时将聘请

41删除，后续条款编号随之调整

律师出具法律意见并公告。

第四十五条股东大会法律意见书的主要内

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

容包括：

以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程的规定；

政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

42（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

否合法有效；

法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的意见。

法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召

第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立开临时股东大会。对独立董事要求召开临时董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立股东大会的提议，董事会应当根据法律、行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根政法规和本章程的规定，在收到提议后10日据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

43后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时提出。董事会应当根据法律、行政法规和本股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会章程的规定，在收到提案后10日内提出同意应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收或不同意召开临时股东大会的书面反馈意到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知，通知中对原提议的变更，应征得监事对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以不能履行或者不履行召集股东大会会议职自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

13序号修订前修订后

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规定，在收到请求后10日内提出同意或不同行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内意召开临时股东大会的书面反馈意见。

提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事的通知，通知中对原请求的变更，应当征得会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

45到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司计持有公司10%以上股份的股东有权向监事

10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，意。

视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日监事会未在规定期限内发出股东大会通知

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连可以自行召集和主持。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

不得低于10%。于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关关证明材料。证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的

47事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

股东大会通知的相关公告，向证券登记结算应当提供股权登记日的股东名册。

机构申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东

48大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

14序号修订前修订后

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

第五十四条公司召开股东大会，董事会、员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召可以在股东大会召开10日前提出临时提案集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东并书面提交召集人。召集人应当在收到提案会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时后2日内发出股东大会补充通知，公告临时

49提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行提案的内容。

政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知列明的提案或增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五增加新的提案。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提并作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前

50会将于会议召开15日前以公告方式通知各以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召股东。未进行股东登记的股东可以出席股东开15日前以公告方式通知各股东。

大会现场会议，但不享有表决权。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加会议和参加表决，该股东代理人不必是公司表决，该股东代理人不必是公司的股东；

51的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7序。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得有提案的具体内容。

变更。

第五十七条股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所

52需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独删除，后续条款编号随之调整

立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

15序号修订前修订后

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

53人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，

54删除，后续条款编号随之调整

不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股

第六十三条股权登记日登记在册的所有股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有

55东或其代理人，均有权出席股东大会，并依关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲

照有关法律、法规及本章程行使表决权。自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示

东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示份证件、股东授权委托书。

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

56法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

16序号修订前修订后

第六十五条股东出具的委托他人出席股东

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

大会的授权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；

别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（二）代理人姓名或者名称；

57事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股的，应加盖法人单位印章。

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

58备置于公司住所或者召集会议的通知中指定件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权的其他地方。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

59员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

代理人姓名（或单位名称）等事项。项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

60 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，CEO 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董由半数以上董事共同推举的副董事长主持），事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行副董事长不能履行职务或者不履行职务时，职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事长不能履行职务或不履行职务时，由监集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者

61事会副监事长主持，监事会副监事长不能履

不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同行职务或者不履行职务时，由半数以上监事推举的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半使股东大会无法继续进行的，经现场出席股数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持东大会有表决权过半数的股东同意，股东大人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

17序号修订前修订后

第七十一条公司制定股东大会议事规则，

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

62布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权事会的授权原则，授权内容应明确具体。股内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的东大会议事规则应作为章程的附件，由董事附件，由董事会拟定，股东会批准。

会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其

63监事会应当就其过去一年的工作向股东大会过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股

东大会上公开外，董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就

员在股东大会上就股东的质询和建议作出解股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大议。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

1/2以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（一）董事会的工作报告；

损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

66（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬案；

和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；

特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决

议通过：第八十条下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司章程的修改；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）公司章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产30%的；

（六）公司现金分红政策的调整或者变更；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及以及股东大会以普通决议认定会对公司产生股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

18序号修订前修订后

第八十三条股东会就关联交易进行表决时，涉

及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东

第八十条股东大会就关联交易进行表决所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股

68上述股东所持表决权不应计入出席股东大会东的表决情况。

有表决权的股份总数。股东大会决议的公告股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当应当充分披露非关联股东的表决情况。主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按《股票上市规则》界定。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司将经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

69 不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的

级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业人订立将公司全部或者重要业务的管理交予务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

19序号修订前修订后

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份

的股东有权提名董事（不含独立董事）的候选人；董事会、监事会和单独或合并持有公第八十五条非职工董事候选人名单以提案的方

司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立式提请股东会表决。

董事候选人，依法设立的投资者保护机构可非职工董事候选人提名方式和程序为：

以公开请求股东委托其代为行使提名独立董董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股事的权利。监事会及单独或者合并持有公司东可以向股东会提出董事候选人的议案。提名人

3%以上股份的股东有权提名股东代表监事的在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面候选人。股东提名董事候选人和监事候选人承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事应以书面方式于股东大会召开日期前10日候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行

送交董事会或者会议召集人。董事职责。股东会就选举董事进行表决时，可以股东大会就选举董事（含独立董事）、股东代实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人表监事进行表决时，根据本章程的规定或者拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选股东大会的决议，实行累积投票制。举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东可以集中使用。累积投票制操作细则如下：公告候选董事的简历和基本情况。公司采用累积

（一）在公司股东大会选举两名以上的董事投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选

或者监事时，采取累积投票制；票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事

（二）与会股东所持的每一表决权股份享有人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积

70与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，投票制的功能。累积投票制的具体操作细则如下：

股东可以自由地在董事、监事候选人之间分（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有

配其表决权，既可分散投于多人，也可集中效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份投于一人，按照董事、监事候选人得票多少数乘以应选董事的人数，其中，非独立董事和独的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事立董事应当分开选举；

人数，得票较多者当选；（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集

（三）在选举董事、监事的股东大会上，董中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内位董事候选人；

容和投票规则，并告知该次选举每股拥有的（三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可表决权。在执行累积投票制时，投票股东必以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且须在一张选票上注明其所选举的所有董事、不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选监事，并在其选举的每名董事、监事后标注人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权其使用的投票权数。如果选票上该股东使用总数；

的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的票权数，则该选票无效。如果选票上该股东数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有候选人中从高到低依次产生当选的董事；

的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会应计算每名候选董事、监事所获得的投票权其他成员分别选举。

总数，决定当选董事、监事。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任

（四）在累积投票制下，独立董事应当与董时间为股东会通过之日。

事会其他成员分别选举。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。

20序号修订前修订后

第八十三条除累积投票制外，股东大会对

所有列入议事日程的提案应当进行逐项表第八十六条除累积投票制外，股东会对所有提决，对同一事项有不同提案的，按照提案提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

71出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

表决。

第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。

除现场会议投票方式外，股东也可以通过网络投票或者其他表决方式进行投票。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，

第八十八条股东会采取记名方式投票表决。

均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者其

同一表决权只能选择现场投票、网络投票或

72他表决方式中的一种行使。同一表决权出现重复

者其他表决方式中的一种行使。同一表决权表决的以第一次投票结果为准。

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系

统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。表决结果计入会议记录。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表

第八十六条出席股东大会的股东，应当对决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易反对或弃权。互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投人意思表示进行申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表持股份数的表决结果应计为“弃权”。决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股议事项与股东有关联关系的，相关股东及其东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加代理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东代表与监事代表共同负责计票、监票。表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代决议的表决结果载入会议记录。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理

74投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他果。

方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均关各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

21序号修订前修订后

第九十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第九十五条股东会应有会议记录，由董事会秘

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名书负责。会议记录记载以下内容：

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董称；

事、监事、CEO 和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

75例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第九十三条出席会议的董事、监事、董事

第九十六条出席或者列席会议的董事、董事会

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、

76实、准确和完整。会议记录应当与现场出席准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

存期限不少于10年。

第九十五条公司股东大会决议内容违反法

律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法

77删除，后续条款编号随之调整

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

22序号修订前修订后

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之

第九十六条公司董事为自然人，有下列情一的，不能担任公司董事：

形之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂政治权利，执行期满未逾5年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有年；

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人日起未逾3年；民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，限未满的；

期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派条情形的，公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条非职工董事由股东会选举或更换。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需董事任期3年，任期届满可连选连任。

提交股东会审议。董事任期3年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，其中独立董事连续任职不得超过6年。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

79董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选履行董事职务。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

任，但兼任 CEO 或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理的董事以及由职工代表担任的董事，总计不人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总得超过公司董事总数的1/2。

计不得超过公司董事总数的1/2。

23序号修订前修订后

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规董事对公司负有下列忠实义务：

和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个收入，不得侵占公司的财产；人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

义或者其他个人名义开立账户存储；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取者以公司财产为他人提供担保；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行会同意，与本公司订立合同或者进行交易；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便的除外；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会机会，自营或者为他人经营与本公司同类的决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同业务；类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定规定的其他忠实义务。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

24序号修订前修订后

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权商业活动不超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

81（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性料，不得妨碍审计委员会行使职权；

文件及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委

82也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

托人应独立承担法律责任。

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公

第一百〇一条董事可以在任期届满以前

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

83人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

门规章和本章程规定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章如因独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会

程的规定，履行董事职务。

中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送独立董事中欠缺会计专业人士的，原独立董事应达董事会时生效。

当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

84新增股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的3年内仍然有效，但对公司和股东承担的保密义务持续至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

25序号修订前修订后

第一百〇二条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘

85密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直删除，后续条款编号随之调整

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决

86新增议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

87删除，后续条款编号随之调整

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求

向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上

批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给

第一百〇五条董事执行公司职务时违反

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行

88法律、行政法规、部门规章或者本章程的规

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行

89删除，后续条款编号随之调整

政法规和部门规章的有关规定执行。

第一百〇八条董事会由9名董事组成，第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中

其中至少包括1/3（3名）独立董事。独立董至少包括1/3（3名）独立董事，职工董事1名。

90事中至少包括1名会计专业人士（具有高级独立董事中至少包括1名会计专业人士（具有高职称或注册会计师资格的人士）。级职称或注册会计师资格的人士）。

26序号修订前修订后

第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损第一百一十条董事会行使下列职权：

方案；（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（二）执行股东会的决议；

行债券及其他证券及上市方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券及其他证券及上市方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（九）决定公司内部管理机构的设置；收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

（十）聘任或者解聘公司 CEO、总裁/联席总关联交易、对外捐赠等事项；

裁、董事会秘书；根据 CEO 的提名，聘任或（八）决定公司内部管理机构的设置；

91 者解聘公司高级副总裁及其他高级管理人（九）决定聘任或者解聘公司 CEO、总裁/联席总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁

（十二）制订公司章程的修改方案；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十三）管理公司信息披露事项；事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十五）听取公司 CEO 工作汇报并检查 CEO （十二）管理公司信息披露事项；的工作；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十六）法律、行政法规、部门规章、其他会计师事务所；

规范性文件或本章程授予的其他职权。（十四）听取公司 CEO 工作汇报并检查 CEO 的工公司董事会设立审计委员会，并根据需要设作；

立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门（十五）法律、行政法规、部门规章、其他规范委员会。专门委员会对董事会负责，依照本性文件或本章程授予的其他职权。

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应认真履行有关法第一百一十一条董事会应认真履行有关法律、律、法规和公司章程规定的职责，确保公司法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并

待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。关注其他利益相关者的利益。

公司应该定期向股东披露董事、监事、高级公司应该定期向股东披露董事、高级管理人员从管理人员从公司获得报酬的情况。公司获得报酬的情况。

27序号修订前修订后

第一百一十三条董事会应该确定对外投

第一百一十四条董事会应该确定对外投资、收

资、收购出售资产、对外担保事项、委托理

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建

93财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

当组织有关专家、专业人员评审，并报股东专业人员评审，并报股东会批准。

大会批准。

第一百一十四条公司董事会有权决定的公第一百一十五条在对外投资、融资、对外捐赠、司对外投资、收购出售资产、提供财务资助、对外担保、关联交易方面，董事会分别制定相关委托或受托管理资产和业务、租入或租出资制度，明确审批权限。

产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签（一）公司发生《股票上市规则》规定的重大交订许可使用协议、转让或受让研究与开发项易（不包含对外担保、提供财务资助、对外捐赠、目等事项（以下简称“交易”，交易的定义按关联交易等），符合以下标准的，由公司董事会审照上海证券交易所《股票上市规则》的有关议批准。超出以下任一标准，依据中国证监会、规定执行，对外担保除外）、关联交易以及对上海证券交易所《股票上市规则》和本章程规定外担保的权限范围如下：应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议

（一）公司拟进行的交易符合以下全部标准通过：

的（不适用的除外），由公司董事会审议批准。1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估超出以下任一标准，依据中国证监会、上海值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产证券交易所《股票上市规则》和本章程规定不超过50%；

应由公司股东大会审议批准的，应提交股东2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公大会审议通过：司最近一期经审计净资产不超过50%；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净利润不超过50%；

计总资产不超过50%；4.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用)主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主占公司最近一期经审计净资产不超过50%；营业务收入不超过50%；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的

经审计净利润不超过50%；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度超过50%；相关的主营业务收入占公司最近一个会计年6.中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易

度经审计主营业务收入不超过50%；事项。

5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类

计净利润不超过50%；交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照

6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他《股票上市规则》的有关规定执行。

交易事项。（二）公司发生《股票上市规则》规定的关联交上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值易事项，符合以下标准的，由公司董事会审议批计算。公司在连续十二个月内发生的交易标准。超出以下任一标准，依据中国证监会、上海的相关的同类交易，应当按照累计计算的原证券交易所和本章程规定应由公司股东会审议批则执行，具体按照上海证券交易所《股票上准的，应提交股东会审议通过：市规则》的有关规定执行。1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以

（二）公司拟进行的关联交易（定义按照上上，不超过3000万元且占公司最近一期经审计海证券交易所《股票上市规则》的规定执行）净资产值不超过5%的关联交易；

符合以下标准之一的，由公司董事会审议批2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以准。超出以下任一标准，依据中国证监会、上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%上海证券交易所和本章程规定应由公司股东以上，不超过3000万元且占公司最近一期经审大会审议批准的，应提交股东大会审议通过：计净资产值不超过5%的关联交易；

1、公司与关联自然人发生的交易金额在303.中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易

28序号修订前修订后

万元以上，不超过3000万元且占公司最近事项。

一期经审计净资产值不超过5%的关联交易；公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有对值0.5%以上，不超过3000万元且占公司关规定执行。

最近一期经审计净资产值不超过5%的关联交（三）公司发生对外担保、提供财务资助等其他易；事项，按照《股票上市规则》的有关规定执行。

3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

交易事项。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关

的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。

（三）除根据法律、法规及公司章程应由股

东大会审议的担保事项外，公司的对外担保由董事会审批。董事会审批的对外担保，应当经全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，需按法律、法规的规定作相应披露。

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次第一百二十条董事会每年至少召开两次会

95会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通

书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的

第一百二十一条董事长应至少提前1日将

通知方式为：专人送达、特快专递或电子邮件等

临时董事会的时间、地点和内容以电话、传书面方式。通知的时限为：会议召开3日前。情

97真、信函、电子邮件等方式或经专人通知董况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以事和监事，任何董事可放弃获得董事会议通随时通过其他方式发出会议通知，但召集人应当知的权利。

在会议上作出说明。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事

第一百二十三条董事会会议应有过半数的出席方可举行。董事会会议可以以现场会议、通董事出席方可举行。董事会会议可以以现场讯会议（包括信函、电子邮件等）等方式召开，会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等

98件等）等方式召开，其中以现场会议方式召

方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现开时，通过电话、视频等方式接入的，在保场参会。董事会作出决议，必须经全体董事的过证通讯效果的情况下，视为现场参会。董事半数通过。

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事会决议以举手或投票第一百二十六条董事会决议以举手或投票方式方式进行表决。进行表决。

99董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以用传真或传递书面决议的方式下，可以用传递书面决议等方式进行并作出决议，进行并作出决议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

29序号修订前修订后

第一百二十六条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所之前向公司董事会披露其关联关系；

涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议事会书面报告。有关联关系的不得对该项决议行主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

100明董事与关联交易事项的关联关系；会议主

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事联交易事项进行审议表决；

过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事

（三）董事会会议由过半数的无关联关系董

人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

事出席即可举行，关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；

（四）关联董事未就关联事项按上述程序进

行关联信息披露或回避，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条董事会应对会议所议事项第一百二十八条董事会应对会议所议事项的决

的决定作成会议记录，出席会议的董事应当定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记

101在会议记录上签名。录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不限不少于10年。少于10年。

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规

102新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

30序号修订前修订后

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

103新增各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

104新增法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

31序号修订前修订后

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

105新增

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

106新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

107新增

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

32序号修订前修订后

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

108新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条公司董事会设置战略决策委员

会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董

109新增

事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条战略决策委员会由3-7名董事组成，战略决策委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

110新增

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会由3-5名董事组成，其中独立董事占多数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

111新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

33序号修订前修订后

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，

112新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会由3-5名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为

113新增会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公

司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

114新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的

115新增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条薪酬与考核委员会由3-5名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

116新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

34序号修订前修订后

第一百三十条公司设 CEO 一名，总裁一第一百四十六条公司设首席执行官（CEO）一名，名或联席总裁若干名，高级副总裁若干名。总裁一名或联席总裁若干名，高级副总裁若干名。

公司 CEO、总裁/联席总裁、高级副总裁、财公司 CEO、总裁/联席总裁、高级副总裁、财务负

务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的与责人、董事会秘书以及董事会聘任的与上述人员

117

上述人员履行相同或类似职务的其他人员为履行相同或类似职务的其他人员为公司高级管理公司高级管理人员。人员。

公司 CEO、总裁/联席总裁、董事会秘书由董公司 CEO、总裁/联席总裁、董事会秘书由董事长

事长或提名委员会提名，董事会聘任或解聘。或提名委员会提名，董事会聘任或解聘。

第一百三十五条 CEO 应当根据董事会或者

第一百五十一条 CEO 应当根据董事会要求，向董

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金

118司重大合同的签订、执行情况、资金运用情

运用情况和盈亏情况。CEO 必须保证该报告的真实况和盈亏情况。CEO 必须保证该报告的真实性。

性。

第一百三十七条 CEO 及高级管理人员工作第一百五十三条 CEO 及高级管理人员工作细则

细则包括下列内容：包括下列内容：

（一）管理委员会机制及议事规则；（一）管理委员会机制及议事规则；

（二）各管理委员会召开的条件、程序和参（二）各管理委员会召开的条件、程序和参加的加的人员；人员；

119

（三）CEO 及其他高级管理人员各自具体的（三）CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及职责及其分工；其分工；

（四）公司资金、资产运用，签订重大合同（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。（五）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总裁/联席总裁、高级副总第一百五十五条总裁/联席总裁、高级副总裁等

120 裁受 CEO 委托分管部分工作，协助 CEO 工作，高级管理人员受 CEO 委托分管部分工作，协助 CEO

对 CEO 负责。工作，对 CEO 负责。

第一百四十条上市公司设董事会秘书，

第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

121露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

上海证券交易所《股票上市规则》及本章程的有

章、上海证券交易所《股票上市规则》及本关规定。

章程的有关规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

第一百四十一条高级管理人员执行公司职

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

122偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（原第一百四十三条至第一百

123整章删除六十条）

35序号修订前修订后

第一百六十二条公司在每一会计年度结束

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4之日起4个月内向中国证监会和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

124束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海

构和证券交易所报送并披露中期报告。

证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

政法规、部门规章及规范性文件的规定进行

规、部门规章及规范性文件的规定进行编制。

编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另

125不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开

人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的10%列入公司法定公积当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

126东大会决议，还可以从税后利润中提取任意决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造提取法定公积金之前向股东分配利润的，股成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人东必须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

127公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

36序号修订前修订后

第一百六十七条公司利润分配政策为：

……

（五）利润分配决策程序和机制

1.公司利润分配方案由董事会拟定，由股东第一百六十五条公司利润分配政策为：

大会审议决定。公司在制定现金分红具体方……案时，董事会应当认真研究和论证公司现金（五）利润分配决策程序和机制分红的时机、条件和最低比例、调整的条件1.公司利润分配方案由董事会拟定，由股东会审及其决策程序要求等事宜。公司召开年度股议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事东大会审议年度利润分配方案时，可审议批会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条准下一年中期现金分红的条件、比例上限、件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等金额上限等。年度股东大会审议的下一年中事宜。公司召开年度股东会审议年度利润分配方期分红上限不应超过相应期间归属于公司股案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、东的净利润。董事会根据股东大会决议在符比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一合利润分配的条件下制定具体的中期分红方年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股

128案。东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润

2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，董事的意见及未采纳的具体理由并披露。应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采

3.股东大会对利润分配具体方案进行审议纳的具体理由并披露。

前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别3.股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，的问题。及时答复中小股东关心的问题。

4.监事会对董事会执行现金分红政策和股东……

回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

……

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确

第一百六十八条公司实行内部审计制度，内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

129配备专职审计人员，对公司财务收支和经济经费保障、审计结果运用和责任追究等。

活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审

130删除，后续条款编号随之调整

计委员会报告工作。董事会审计委员会根据内部审计部门提交的相关资料向董事会报告。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务

131新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

37序号修订前修订后

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

132新增

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

133新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、

134新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负

135新增责人的考核。

第一百七十条公司聘用取得“从事证券第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定相关业务资格”的会计师事务所进行会计报的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

136

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以等业务，聘期1年，可以续聘。续聘。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所由第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，

137股东大会决定，董事会不得在股东大会前委由股东会决定。董事会不得在股东会前委任会计

任会计师事务所。师事务所。

第一百七十五条公司的通知以下列形式发

第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：

出：

（一）以专人送出；

（二）以信函、电子邮件方式送出；

138（二）以信函、电子邮件方式送出；

（三）以电话的方式送出；

（三）以电话、传真的方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）公司章程规定的其他形式。

第一百八十条公司召开董事会的会议通知，

第一百七十八条公司召开董事会的会议通

以本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）

139知，以本章程第一百七十五条第（一）项、项、第（三）项规定的方式或章程规定的其他方

第（二）项、第（三）项规定的方式进行。式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通

140知，以本章程第一百七十五条第（一）项、删除，后续条款编号随之调整

第（二）项、第（三）项规定的方式进行。第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人签收日期为送达日期；以信函方式送

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送收日期为送达日期；以信函方式送出的，自交付达日期；以电子邮件送出的，以收到邮件回

141邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮

执的日期或该邮件进入被送达人邮件系统的

件送出的，以收到邮件回执的日期或该邮件进入日期为送达日期；以传真方式送出的，以传被送达人邮件系统的日期为送达日期；以公告方

真送出的第二个工作日为送达日期，传真送式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。

出的日期以传真机报告单为准；以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。

38序号修订前修订后

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

142新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公清单。公司应当自作出合并决议之日起10日司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权

内通知债权人，并于30日内在公司指定的信

143人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息

息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

144

公司应当自作出分立决议之日起10日内通司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

知债权人，并于30日内在公司指定披露信息人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息的媒体上公告。公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必

第一百八十八条公司需要减少注册资本须编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之信息披露媒体和其他主管机关要求的媒体上日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

145公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，有权保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

146新增

一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

147新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

39序号修订前修订后

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股

148新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：

第一百九十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章定的其他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者销；

149

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求径不能解决的，持有公司全部股东表决权人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将司。解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条

第一百九十一条公司有本章程第一百九十第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

150而存续。议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条

第一百九十二条公司因本章程第一百九十

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

算组进行清算。

151清算组由董事或者股东大会确定的人员组

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第一百九十三条清算组应当在成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在至少一第一百九十八条清算组应当在成立之日起10日

种公司指定的报刊上公告。债权人应当自接内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企到通知书之日起30日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通公告之日起45日内，向清算组申报其债权。知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45

152

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

40序号修订前修订后

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制

第一百九十四条清算组在清理公司财产、资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清并报股东会或者人民法院确认。

算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

153公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东份比例分配。

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无经营活动。

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给偿前，将不会分配给股东。

股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣

154务的，应当向人民法院申请破产清算。

告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条清算结束后，清算组应当

第二百〇一条清算结束后，清算组应当制作

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

155清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百九十七条清算组人员应当忠于职

第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

156清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

非法收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条释义

第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

157权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够法人或者其他组织。

实际支配公司行为的人。

……

第二百〇五条本章程以中文书写，其他第二百一十条本章程以中文书写，其他任何

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

158时，以在沈阳市工商行政管理局最近一次核沈阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中准登记后的中文版章程为准。文版章程为准。

第二百〇六条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”

159内”、“以下”都含本数，“不超过”、“以外”、都含本数，“过”、“不超过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百〇八条章程附件包括股东大会议第二百一十三条章程附件包括股东会议事规

160

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

注：除上述条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款

41序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不

涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。