东软集团:关于东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划修订事项的法律意见书

北京市海问律师事务所

关于东软集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划修订事项的

法律意见书

致：东软集团股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）的委托，担任东软集团实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划修订（以下简称“本次修订”）相关事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对东软集团提供的有关文件和本次修订的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。

在核查过程中，东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所

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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本所律师仅就与本次修订有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司为本次修订而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次调整的文件之一，随其他材料一起向上海证券交易所报备和公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、东软集团实施本次修订的授权和批准1.12024年2月26日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《股票期权激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《董事会授权议案》”），关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民已对该等议案回避表决。

1.22024年2月26日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》，并对公司股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。

1.3根据公司提供的资料及公司的确认，公司已在公司网站对授予的激励对象的

姓名和职务进行了公示，公示期为2024年2月26日至2024年3月6日。

公示期间，监事会未收到与股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，公司监事会已出具了《关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

21.42024年2月26日，持有公司14.3564%股份的股东大连东软控股有限公司提

出临时提案，提议于2024年3月7日召开公司2024年第一次临时股东大会审议本次股权激励计划的相关议案。

1.52024年3月7日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2024

年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》以及《董事会授权议案》等议案。

1.62024年3月8日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第2次会议审议通

过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并提交董事会审议。

1.72024年3月8日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。

1.82024年3月8日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并对股权激励计划授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

1.92025年4月25日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第1次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交董事会审议。

1.102025年4月25日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。

1.112025年4月25日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并对该

3次调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权、第一个

行权期行权条件成就发表了核查意见。

1.122025年6月24日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第2次会议审议

通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并提交董事会审议。

1.132025年6月25日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、王经锡、宋清君已对该议案回避表决。

1.142025年6月25日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对该次调整股票期权行权价格发表了核查意见。

1.152025年10月27日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第3次会议审议通过了《关于修订<东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划>及其摘要的议案》，并对本次修订发表了核查意见。

1.162025年10月27日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划>及其摘要的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、王经锡、宋清君已对该议案回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。

二、本次修订的具体情况

根据公司董事会薪酬与考核委员会2025年第3次会议决议、第十届董事会

第二十五次会议决议，本次修订的具体情况如下：

修订前修订后声明声明

本公司及全体董事、监事、高级管理本公司及全体董事、高级管理人员保证

4人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、实性、准确性、完整性承担法律责任。完整性承担法律责任。

特别提示特别提示

五、本激励计划授予激励对象股票期五、本激励计划授予激励对象股票期权

权的行权价格为8.23元/股。在满足行权条的行权价格为7.95元/股。在满足行权条件的件的情况下，激励对象获授的每一份股票情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥期权拥有在有效期内以行权价格购买1股有在有效期内以行权价格购买1股公司股票公司股票的权利。的权利。

第三章激励计划的管理机构

三、监事会是本激励计划的监督机构，

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励应当就本激励计划是否有利于公司的持续

计划的监督机构，应当就本激励计划是否有发展，是否存在明显损害公司及全体股东利于公司的持续发展，是否存在明显损害公利益的情形发表意见。监事会对本激励计司及全体股东利益的情形发表意见。董事会划的实施是否符合相关法律、法规、规范薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否

性文件和证券交易所业务规则进行监督，符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易并且负责审核激励对象的名单。独立董事所业务规则进行监督，并且负责审核激励对将就本激励计划向所有股东征集委托投票象的名单。独立董事将就本激励计划向所有权。

股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励

四、公司在股东会审议通过本激励计划

计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委考核委员会需向公司董事会提出建议，监员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬事会应当就变更后的计划是否有利于公司与考核委员会应当就变更后的计划是否有利

的持续发展，是否存在明显损害公司及全于公司的持续发展，是否存在明显损害公司体股东利益的情形发表意见。

及全体股东利益的情形发表意见。

……

激励对象在行使权益前，董事会薪酬激励对象在行使权益前，董事会薪酬与与考核委员会、监事会应当就本激励计划考核委员会应当就本激励计划设定的激励对设定的激励对象行使权益的条件是否成就象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

二、激励对象的范围

二、激励对象的范围本激励计划授予涉及的激励对象共计本激励计划授予涉及的激励对象共计

162人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员：10

（一）公司董事、高级管理人员：11人；

人；

（二）核心技术（业务）骨干：151人；

（二）核心技术（业务）骨干：152人；

……

第五章激励计划的股票来源、数量和

第五章激励计划的股票来源、数量和分分配配

三、股票期权分配情况

三、股票期权分配情况本激励计划拟授予的股票期权在各激本激励计划拟授予的股票期权在各激励

励对象间的分配情况如下表所示：

对象间的分配情况如下表所示：

获授占本激占公获授的股励计划司股的股占本激占公票期姓名现职务授出权本总票期励计划司股权数益数量额比姓名现职务权数授出权本总

量(万的比例例量益数量额比

份)

(万的比例例

刘积仁董事长1604.95%0.13%份)副董事

荣新节1003.09%0.08%刘积仁荣誉董事长1604.95%0.13%长兼首席

5执行官董事长兼首

（CEO）荣新节席执行官 100 3.09% 0.08%

兼首席（CEO）战略官副董事长兼

王经锡601.86%0.05%联席总高级副总裁

徐洪利702.16%0.06%

裁徐洪利轮值 CEO 70 2.16% 0.06%董事兼联席总裁兼

高级副总张晓鸥601.86%0.05%首席财务官裁兼首

陈锡民601.86%0.05%联席总裁兼

席技术盖龙佳首席运营官702.16%0.06%

官、首席 (COO)信息官

陈锡民高级副总裁601.86%0.05%高级副总裁兼高级副总裁

张晓鸥601.86%0.05%

首席财务王楠兼董事会秘601.86%0.05%官书

联席总裁李军高级副总裁601.86%0.05%

盖龙佳兼首席运702.16%0.06%

陈宏印高级副总裁601.86%0.05%营官

高级副总宋清君董事150.46%0.01%裁兼董

王经锡核心技术（业务）骨干601.86%0.05%

事长助245976.04%2.03%（151人）理

合计3234100.00%2.67%高级副总

裁兼董事……

王楠会秘书、601.86%0.05%首席投资官高级副总

李军601.86%0.05%裁高级副总裁兼首

陈宏印601.86%0.05%席解决方案官

核心技术（业务）骨

247476.50%2.04%

干（152人）

合计3234100.00%2.67%

……

第六章激励计划的有效期、授权日、第六章激励计划的有效期、授权日、行行权安排和禁售期权安排和禁售期

四、本激励计划的可行权日四、本激励计划的可行权日

本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划经股东会审议通过后，授予授予的股票期权自相应授权日起满12个的股票期权自相应授权日起满12个月后可以

月后可以开始行权。可行权日必须为交易开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为日，且不得为下列区间日：下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公（一）公司年度报告、半年度报告公告前

告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度半年度报告公告日期的，自原预约公告日报告公告日期的，自原预约公告日前十五日前30日起算，至公告前1日；起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快快报公告前10日内；报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生（三）自可能对本公司股票及其衍生品品种交易价格产生较大影响的重大事件发种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

生之日或者进入决策程序之日，至依法披日起或者进入决策程序之日，至依法披露之露之日；日止；

6（四）中国证监会及证券交易所规定（四）中国证监会及证券交易所规定的的其他期间。其他期间。

六、本激励计划的禁售期上述“重大事件”为公司依据《证券法》

（一）激励对象为公司董事和高级管《上海证券交易所股票上市规则》《管理办理人员的，其在任职期间每年转让的股份法》的规定应当披露的交易或其他重大事不得超过其所持有本公司股份总数的项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行

25%；在离职后半年内，不得转让其所持政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期

有的本公司股份。间的有关规定发生变化，则本激励计划股票期权的行权日将根据最新规定相应调整。

六、本激励计划的禁售期

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第七章股票期权的行权价格及确定方法

一、股票期权的行权价格本激励计划授予股票期权的行权价格为

每份7.95元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以7.95元的价格购买

1股公司股票。

三、股票期权行权价格的调整说明根据公司2024年第一次临时股东会审议通过的《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》，行权价格为每份

8.23元。即满足行权条件后，激励对象获授

的每份股票期权可以8.23元的价格购买1股公司股票。

公司于2024年5月24日召开的公司

第七章股票期权的行权价格及确定2023年年度股东会审议通过了《关于2023年方法度利润分配的议案》，股东会同意公司的现金一、股票期权的行权价格

分红比例，即每10股派发1.30元人民币现本激励计划授予股票期权的行权价格

金红利（含税）。公司2023年度权益分派已为每份8.23元。即满足行权条件后，激励实施完成。

对象获授的每份股票期权可以8.23元的价公司于2025年5月23日召开的公司格购买1股公司股票。

2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配的议案》，股东会同意公司的现金分红比例，即每10股派发1.50元人民币现金红利（含税）。公司2024年度权益分派已实施完成。

根据本激励计划规定的股票期权行权价格的调整方法“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；

V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。”为此，行权

7价格调整为7.95元/股。

第十章激励计划的实施程序

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励

（一）在行权日前，公司应确认激励对象对象是否满足行权条件。董事会应当就本是否满足行权条件。董事会应当就本激励计激励计划设定的行权条件是否成就进行审

划设定的行权条件是否成就进行审议，董事议，董事会薪酬与考核委员会及监事会应会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律当同时发表明确意见。律师应当对激励对师应当对激励对象行权条件是否成就出具法象行权条件是否成就出具法律意见。对于律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司满足行权条件的激励对象，公司可根据实可根据实际情况，向激励对象提供统一或自际情况，向激励对象提供统一或自主行权主行权方式；对于未满足行权条件的激励对方式；对于未满足行权条件的激励对象，象，由公司注销其持有的该次行权对应的股由公司注销其持有的该次行权对应的股票票期权。公司应当及时披露相关实施情况的期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

公告。

四、激励计划的变更程序

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就

（三）监事会应当就变更后的方案是

变更后的方案是否有利于公司的持续发展，否有利于公司的持续发展，是否存在明显是否存在明显损害公司及全体股东利益的情损害公司及全体股东利益的情形发表意形发表意见。律师应当就变更后的方案是否见。律师应当就变更后的方案是否符合《管符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是理办法》及相关法律法规的规定、是否存否存在明显损害公司及全体股东利益的情形在明显损害公司及全体股东利益的情形发发表专业意见。

表专业意见。

第十三章公司与激励对象发生异动第十三章公司与激励对象发生异动的的处理处理

二、激励对象个人情况发生变化情形二、激励对象个人情况发生变化情形

2、若激励对象担任监事或独立董事或2、若激励对象担任独立董事或其他不能

其他不能持有公司股票期权的人员，其已持有公司股票期权的人员，其已行权的股票行权的股票期权不作处理，已获授但尚未期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期行权的股票期权由公司注销。权由公司注销。

除上述修订外，《股票期权激励计划》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除关于“草案”的表述，其他内容不变。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订的内容符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、结论意见综上，本所认为：

3.1本次修订已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及

《股票期权激励计划》的相关规定；

83.2本次修订的内容符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划修订事项的法律意见书》之签字页）