北京市海问律师事务所

关于东软集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予

但尚未行权的股票期权、第一个行权期行权条件成就的

法律意见书

致：东软集团股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）的委托，担任东软集团实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分已授予但尚未

行权的股票期权（以下简称“本次注销”）、第一个行权期激励对象行权（以下简称“本次行权”）相关事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对东软集团提供的有关文件和本次调整、本次注销、本次行权的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。

在核查过程中，东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）

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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本所律师仅就与本次调整、本次注销、本次行权有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销、本次行权而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次调整、本次注销、本次行权的文件之一，随其他材料一起向上海证券交易所报备和公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、东软集团实施本次调整、本次注销、本次行权的授权和批准1.12024年2月26日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《股票期权激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《董事会授权议案》”），关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民已对该等议案回避表决。

1.22024年2月26日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》，并对公司股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。

1.3根据公司提供的资料及公司的确认，公司已在公司网站对授予的激励对象的

姓名和职务进行了公示，公示期为2024年2月26日至2024年3月6日。

2公示期间，监事会未收到与股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，公司监事会已出具了《关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

1.42024年2月26日，持有公司14.3564%股份的股东大连东软控股有限公司提

出临时提案，提议于2024年3月7日召开公司2024年第一次临时股东大会审议本次股权激励计划的相关议案。

1.52024年3月7日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2024

年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》以及《董事会授权议案》等议案。

1.62024年3月8日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第2次会议审议通

过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并提交董事会审议。

1.72024年3月8日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。

1.82024年3月8日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并对股权激励计划授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

1.92025年4月25日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第1次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交董事会审议。

1.102025年4月25日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。

31.112025年4月25日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并对本次调整、本次注销、本次行权条件成就发表了核查意见。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次注销、本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据公司第十届董事会第二十次会议决议、第十届监事会第十四次会议决议，本次调整的具体情况如下：

鉴于公司于2024年5月24日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，股东大会同意公司的现金分红比例，即每10股派发1.30元人民币现金红利（含税）。公司2023年度权益分派已实施完成。

根据《股票期权激励计划》及其摘要规定的股票期权行权价格的调整方法：

“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”为此，行权价格将调整为

8.10元/股。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的行权价格符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。

三、本次注销的具体情况

根据公司第十届董事会第二十次会议决议、第十届监事会第十四次会议决议，本次注销的具体情况如下：

4根据《股票期权激励计划》第十三章规定的公司或激励对象发生异动的处理原则，在本次股权激励计划的第一个等待期内，3名激励对象已离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；29名激励对象上一年度个人绩效考核未达标，其当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据前述规定，公司将注销上述32名激励对象合计持有的已获授但尚未行权的192.664万份股票期权。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。

四、本次行权的具体情况

4.1第一个等待期已届满

根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划股票期权等待期为股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予的股票期权在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，行权安排如下表所示。公司本次股权激励计划的授权日为

2024年3月8日，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第一个等待期已届满。

行权安排行权期间行权比例自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个

第一个行权期40%月内的最后一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个

第二个行权期30%月内的最后一个交易日当日止自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个

第三个行权期30%月内的最后一个交易日当日止

4.2第一个行权期行权条件已成就

根据公司董事会薪酬与考核委员会2025年第1次会议决议、第十届董事会

第二十次会议决议、第十届监事会第十四次会议决议、监事会关于本次股权激励

计划第一个行权期相关事项的核查意见，第一个行权期行权条件已成就，具体情

5况如下：

4.2.1公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

4.2.2激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.2.3公司层面业绩考核

6考核期间业绩考核目标考核结果

2024年主营业务净利润不低于公司层面业绩考核满足行权条件：

2024年度

4.2亿元2024年主营业务净利润为4.35亿元。

4.2.4激励对象个人层面绩效考核

根据公司制定的考核管理办法，129名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为“合格”；1名激励对象因退休其个人绩效考核不再纳入行权条件，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

4.3未达到行权条件的激励对象说明

本次股权激励计划激励对象中3名激励对象已离职，29名激励对象2024年度个人绩效考核未达标，以上人员已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司将根据《股票期权激励计划》的规定对前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销。

综上，本所认为，本次股权激励计划的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。

五、结论意见综上，本所认为：

5.1本次调整、本次注销、本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定；

5.2本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的行权价格符合《管理办法》

《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定；

5.3本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》

的相关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。

5.4本次股权激励计划的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及

7《股票期权激励计划》的相关规定。

（以下无正文）8（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期

权、第一个行权期行权条件成就的法律意见书》之签字页）

北京市海问律师事务所负责人：张继平

经办律师：高巍李超二零二五年四月二十五日