关于东软集团股份有限公司

2025年年度股东会

之

法律意见书

—1—辽宁青联律师事务所关于东软集团股份有限公司

2025年年度股东会之法律意见书

致：东软集团股份有限公司

辽宁青联律师事务所（以下简称“本所”）受东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派朱香冰律师、刘宏雨律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年年度股东会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范指引第1号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等现行有效的法律、法规、规章、

规范性文件以及东软集团股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）、《东软集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等

有关规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的本次股东会的以下文件，包括但不限于：

（一）公司章程；

（二）股东会议事规则；

（三）董事会决议和相关股东会审议的议案；

（四）于2026年04月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《东软集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。（以下称“《股东会的通知》”）；

（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；（七）本次会议其他会议文件。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本《法律意见书》中，本所律师根据《上市公司股东会规则》及公司的要求，仅对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，出席本次股东会人员及会议召集人资格是否合法有效和股东会的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对股东会审议的议案内容以及其所涉及的事实或数据的完整性、真实性及准确性发表意见。

本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本《法律意见书》仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1.根据2026年04月21日召开的公司十届二十七次董事会会议决议，公司董事

会召集本次会议。

2.公司于 2026 年 04月 23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《东软集团股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过 20 日，股权登记日

（2026年05月19日）与会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。根据上述

通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东会的通知。

3.前述公告列明了本次股东会的类型和届次；召集人；投票方式；召开日期、时间、地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；涉及公开征集股东投票权；会议审议事项；股东会投票注意事项；会议出席对象；会议登记办法等事项，充分、完整披露了本次股东会的具体内容。

经审查，本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东会的现场会议于2026年05月26日（星期二）下午13：00沈阳市

浑南新区新秀街2号东软软件园，如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次股东会的网络投票时间为2026年05月26日。其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的投票时间为：2026年05月26日9:15—

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的投票时间为：

9:15-15:00。

2.本次股东会由公司董事长荣新节先生主持，本次股东会就会议通知中所列

议案进行了审议。董事会工作人员对本次会议作出记录。会议记录由出席本次股东会的会议主持人、董事等签名。

3.本次股东会不存在对召开本次股东会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次股东会的实际召开时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《规范指引第1号》及《公司章程》的规定。二、出席本次股东会人员及会议召集人资格

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共354人，共计持有公司有表决权股份328360875股，占公司股份总数的27.4448%，其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表公司有表决权的股份

267555166股，占公司有表决权股份总数的22.3626%。

本所律师查验了出席现场会议股东的居民身份证、截至本次会议股权登记日

的证券持股凭证等相关资料，出席现场会议的股东系记载于截至本次会议股权登记日股东名册的公司股东。

（二）公司的全体董事出席了本次股东会，公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东会。

（三）本次股东会由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定。

三、本次股东会审议的议案经核查，本次股东会没有收到临时议案或新的提案，本次股东会审议的议案与股东会通知相符，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序

（一）本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对本次股东会会议议案进行了表决。经本所律师见证，公司本次股东会审议的议案与《股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次股东会会议现场未发生对通知的议案进行修改的情

形。（二）本次股东会按《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次股东会投票表决后，公司合并汇总了本次股东会的表决结果，会

议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会的表决程序合法有效。

五、本次股东会的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1.审议通过了《2025年度董事会报告》

表决结果：同意股数324215968股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.7376%；反对股数3852208股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.1731%；弃

权股数292699股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0893%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案不涉及回避表决。

2.审议通过了《2025年年度报告》

表决结果：同意股数324169168股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.7234%；反对股数3897508股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.1869%；弃

权股数294199股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0897%。

根据表决结果，该议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

3.审议通过了《关于2025年度利润分配的议案》

表决结果：同意股数324173369股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.7247%；反对股数3905206股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.1893%；弃

权股数282300股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0860%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数71287408股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的94.4517%；反对3905206股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的5.1741%；弃权282300股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0.3742%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案不涉及回避表决。

4.审议通过了《关于聘请2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意股数324221568股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.7394%；反对股数3852908股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.1733%；弃

权股数286399股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0873%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数71335607股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的94.5156%；反对3852908股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的5.1048%；弃权286399股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0.3796%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案不涉及回避表决。

5.审议通过了《关于2025年度董事薪酬的议案》

表决结果：同意股数324019968股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.6780%；反对股数4157508股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.2661%；

弃权股数183399股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0559%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数71134007股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的94.2485%；反对4157508股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的5.5084%；弃权183399股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0.2431%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案不涉及回避表决。

6.审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意股数324044968股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.6856%；反对股数4132508股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.2585%；弃

权股数183399股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0559%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数71159007股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的94.2816%；反对4132508股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的5.4753%；弃权183399股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0.2431%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案不涉及回避表决。

7.审议通过了《独立董事2025年度述职报告》

表决结果：同意股数324031568股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.6815%；反对股数3892908股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.1855%；弃

权股数436399股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1330%。

根据表决结果，该议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

8.审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意股数324254368股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.7493%；反对股数3703308股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.1278%；弃

权股数403199股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1229%。

该议案为特别决议议案，根据表决结果，获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

该议案不涉及回避表决。

9.审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意股数305403534股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的93.0085%；反对股数22495535股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的6.8508%；弃

权股数461806股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1407%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案不涉及回避表决。

10.审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意股数305389134股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的93.0041%；反对股数22639635股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的6.8947%；弃

权股数332106股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1012%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案不涉及回避表决。

11.审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数324051868股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.6877%；反对股数3955701股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.2046%；

弃权股数353306股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1077%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案不涉及回避表决。

12.00.审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》

12.01.审议通过了《关于向关联人购买原材料的日常关联交易》

表决结果：同意股数245376121股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.2772%；反对股数4032908股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.6152%；

弃权股数268299股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1076%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数71173707股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的94.3011%；反对4032908股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的5.3433%；弃权268299股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0.3556%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案内容涉及关联交易事项，关联股东阿尔派电子（中国）有限公司回避表决。

12.02.审议通过了《关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易》

表决结果：同意股数57287803股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的93.2635%；反对股数3850401股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的6.2683%；弃权

股数287506股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.4682%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数57287803股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的93.2635%；反对3850401股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的6.2683%；弃权287506股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0.4682%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案内容涉及关联交易事项，关联股东大连东软控股有限公司、阿尔派电子（中国）有限公司、东北大学科技产业集团有限公司回避表决。

12.03.审议通过了《关于向关联人提供劳务的日常关联交易》

表决结果：同意股数71177707股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的94.3064%；反对股数4009701股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的5.3126%；弃权

股数287506股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.3810%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数71177707股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的94.3064%；反对4009701股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的5.3126%；弃权287506股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0.3810%。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案内容涉及关联交易事项，关联股东大连东软控股有限公司、阿尔派电子（中国）有限公司回避表决。

12.04.审议通过了《关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易》

表决结果：同意股数57131003股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的93.0082%；反对股数4007201股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的6.5236%；弃权

股数287506股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.4682%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数57131003股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的93.0082%；反对4007201股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的6.5236%；弃权287506股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0.4682%。根据表决结果，该议案获得通过。

该议案内容涉及关联交易事项，关联股东大连东软控股有限公司、阿尔派电子（中国）有限公司、东北大学科技产业集团有限公司回避表决。

13.《关于非独立董事换届选举的议案》

该议案采取累积投票制方式，针对以下子议案逐项表决：

13.01.选举刘积仁先生为公司第十一届董事会非独立董事

选举结果：同意股数321165183股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.8086%；

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数68279222股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东所持有效表决权股份总数的90.4661%。

13.02.选举荣新节先生为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果：同意股数320326737股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.5532%；

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数67440776股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东所持有效表决权股份总数的89.3552%。

13.03.选举王经锡先生为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果：同意股数321164979股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.8085%；

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数68279018股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东所持有效表决权股份总数的90.4658%。

13.04.选举崔晓晖先生为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果：同意股数321265876股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.8392%；

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数68379915股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东所持有效表决权股份总数的90.5995%。

13.05.选举李庆诚先生为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果：同意股数322204912股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.1252%；其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数69318951股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东所持有效表决权股份总数的91.8436%。

根据上述表决结果，该议案获得通过。刘积仁、荣新节、王经锡、崔晓晖、李庆诚当选公司十一届董事会非独立董事。

该议案不涉及回避表决。

14.《关于独立董事换届选举的议案》

该议案采取累积投票制方式，针对以下子议案逐项表决：

14.01.选举耿玮先生为公司第十一届董事会独立董事

表决结果：同意股数321382911股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.8749%；

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数68496950股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东所持有效表决权股份总数的90.7545%。

14.02.选举李凯先生为公司第十一届董事会独立董事

表决结果：同意股数321790904股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.9991%；

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数68904943股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东所持有效表决权股份总数的91.2951%。

14.03.选举刘峰先生为公司第十一届董事会独立董事

表决结果：同意股数322358401股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.1719%；

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数69472440股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东所持有效表决权股份总数的92.0470%。

根据上述表决结果，该议案获得通过。耿玮、李凯、刘峰当选公司十一届董事会独立董事。

本次股东会主持人、出席本次股东会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东会议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范性指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、现场出席本次股东会人员及会议召集人的主体资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决

程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范性指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，本次股东会通过的各项决议合法、有效。

本所律师同意本《法律意见书》作为公司本次股东会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本《法律意见书》正本一式贰份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所印章后生效。

（以下无正文）