东软集团股份有限公司2026年第一次临时股东会文件目录
东软集团股份有限公司
2026年第一次临时股东会文件目录
2026年第一次临时股东会议程.......................................1
关于《东软集团股份有限公司长期激励管理制度》的议案............................2
关于《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案..........6
关于《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》的议案................40
关于提请公司股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案............59东软股东会议程东软集团股份有限公司
2026年第一次临时股东会议程
时间：2026年3月2日下午14时
地点：沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园会议中心
参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、高级管理人员、见证律师等
主持人：荣新节
会议议案：
1.关于《东软集团股份有限公司长期激励管理制度》的议案
2.关于《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议
案
3.关于《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》的议案
4.关于提请公司股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案
1东软集团股份有限公司2026年第一次临时股东会文件之一
关于《东软集团股份有限公司长期激励管理制度》的议案
（2026年3月2日）
为进一步健全和完善公司与长期发展战略相匹配的长效激励机制，健全公司治理结构，吸引和留住核心人才，激发员工积极性与创造性，绑定员工与公司长期发展利益，提升公司核心竞争力及长期价值，同时落实监管机构关于上市公司市值管理的要求，通过规范有效的长期激励推动市值合理回归与稳定增长，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《公司章程》等有关规定，特制定《东软集团股份有限公司长期激励管理制度》。
《东软集团股份有限公司长期激励管理制度》全文附后。
请各位股东审议。
2东软集团股份有限公司
长期激励管理制度
（2026年2月制定）
第一章总则
第一条为进一步健全和完善东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与长期发展战略相匹配的长效激励机制，健全公司治理结构，吸引和留住核心人才，激发员工积极性与创造性，绑定员工与公司长期发展利益，提升公司核心竞争力及长期价值，同时落实监管机构关于上市公司市值管理的要求，通过规范有效的长期激励推动市值合理回归与稳定增长，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《东软集团股份有限公司章程》等有关规定，制定《东软集团股份有限公司长期激励管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度应遵循以下原则：
（一）依法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程，履行
法定决策程序与信息披露义务，确保激励计划实施全过程合法合规。
（二）市值导向原则：紧扣公司市值管理目标，将激励计划的授予、解锁/
行权条件与公司市值表现、价值创造能力挂钩，推动激励机制与市值管理深度融合。
（三）激励约束并重原则：既要通过权益授予激发激励对象的积极性，又要
设置明确的业绩考核与期限约束，确保激励对象利益与公司长期价值、股东利益协同一致。
（四）公平公正公开原则：激励对象的确定、权益分配、考核评价等环节严
格遵循公开标准，决策过程透明，结果公开公示，接受监督。
（五）分类分层原则：根据激励对象的岗位价值、职责权限、贡献程度，区
分激励方式、额度及考核要求，采用不同的激励工具或工具组合，实现精准激励。
（六）长期导向原则：设计持续滚动的长期激励实施方案，通过合理设置锁
定期、等待期及解锁/行权安排，引导激励对象关注公司长期发展。
第三条本制度所称长期激励计划包括股权激励、员工持股计划和业绩激励基金。股权激励是以公司股票为标的，对公司各级管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励。员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。业绩激励基金是公司现有薪酬管理制度之补充激励基金。公司股东会审议通过后，本制度与公司现有薪酬管理制度并行实施。
第四条长期激励计划制定条件：
（一）财务状况能够承担未来激励费用；
（二）为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要制定。
第二章激励对象
第五条激励范围
（一）主体范围：本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全资、控股
子公司（以下简称“子公司”）。
3（二）对象范围：本制度所称激励对象为在公司及子公司任职，对公司经营
发展有直接影响且具备相应资格条件的人员，具体包括：
1.公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2.核心技术人员、关键业务骨干；
3.对公司发展有重大贡献的其他员工。
激励对象的具体筛选标准主要依据岗位价值、业绩贡献、专业能力及对公司未来发展的重要性综合评定。
除监管规定的不得成为激励对象情形外，存在下列情况的人员不得纳入激励范围：
1.违反国家有关法律法规或《公司章程》、公司相关制度的规定，被公司或
子公司解除劳动合同关系；
2.正在接受司法调查或公司/子公司内部纪律审查，尚未有明确结论的；
3.严重违反任何对公司/子公司忠诚的法定或约定义务，导致公司/子公司
受到损害；
4.存在任何因不遵守适用法律或公司内部规章制度等对公司/子公司业务、声誉或财务状况等产生重大不利影响的其他行为。
如现有激励人员出现上述情形的，应按照相关规定退出激励计划。
第六条激励对象出现岗位变动、离职、退休等情形的，其已获授权益的处理按本制度及具体激励计划约定执行。
第七条激励对象的确定，并不意味着在本制度的有效期内公司对激励对象
聘用期限的承诺，激励对象与其聘用单位的劳动关系的存续期间及劳动合同续签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。
第三章管理机构及职责
第八条股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会按照法律法规和监管要求履行相关职责。
第九条 公司设长期激励领导小组，由公司董事长兼 CEO、副董事长、联席总
裁和董事会秘书构成，作为长期激励的日常管理机构，履行以下职责：
（一）负责根据公司中长期发展战略和年度经营计划，设计长期激励方案；
（二）制定配套政策和制度；
（三）建立激励对象备选库，结合年度考核结果动态更新；
（四）其他与长期激励管理有关的工作。
第四章长期激励工具
第十条授予股权激励计划的模式：
（一）股权激励计划可采用股票期权、限制性股票或法律、行政法规允许的
其他激励方式，按照董事会的审议结果持续授予，分期兑现，直至授予总量达到授予股权激励计划总量的上限；
（二）根据公司推出的股权激励计划对符合条件的激励对象授予相应的激励权益；
（三）具体激励对象名单由公司薪酬与考核委员会核查、董事会审议。
第十一条参与员工持股计划的模式：
4（一）按照董事会的审议结果，符合条件的持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划，参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益；
（二）员工持股计划持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，持有人会
议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使职权；
（三）员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会设管理委员会
主任1名，委员若干，各委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员应当遵守法律法规和本制度的规定，对员工持股计划及全体持有人负有忠实义务。
（四）公司可以自行管理员工持股计划，也可以将员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理。
第十二条业绩激励基金的模式：
（一）公司年度业绩激励基金的提取须同时满足以下条件，具体如下：
最近一个会计年度财务报告审计意见为标准无保留意见；
最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
最近一个会计年度的经营结果或市场表现，包括但不限于净利润、营业收入增长率、重大业务突破、市值增幅等指标满足董事会对公司计提激励基金的要求。
（二）公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日为一个考核周期，业绩激励基金亦以年度为单位进行计提；
（三）计提的业绩激励基金用于激励对象认购公司员工持股计划或股权激励计划份额的资金来源。
第五章长期激励计划的实施
第十三条公司长期激励领导小组结合公司中长期战略规划、年度经营目标
达成情况及核心人才激励需求，对年度长期激励方案进行设计，包括但不限于实施激励的目的、激励工具的选择、激励对象的标准、激励总额、激励的约束机制等。公司形成方案后，按照法律法规和监管机构要求履行审议和信息披露流程。
第十四条各期激励计划的有效期根据激励工具特性及公司战略周期确定，最长不超过监管规定上限。
第十五条公司层面业绩指标选取反映股东回报、盈利能力及成长能力的核心指标，结合行业对标数据设定；个人层面业绩指标结合岗位职责设定，突出岗位核心价值贡献。考核指标的设定需具有合理性与挑战性，由薪酬与考核委员会负责拟定并提交董事会审议。
第十六条激励对象需同时满足公司及个人业绩考核条件方可获授或行使权益，考核不达标者按约定取消或调整其权益。考核结果作为激励对象权益调整、后续激励资格认定的重要依据。
第六章附则
第十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第十八条本制度的修改、补充及终止均须经公司股东会批准。
第十九条本制度的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公司将在相关法律法规公布实施后及时对本制度进行修改或终止。
第二十条本制度由公司董事会负责解释及实施。
5东软集团股份有限公司2026年第一次临时股东会文件之二
关于《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
（2026年3月2日）
为持续优化员工持股覆盖度，引导核心人才深度绑定企业长期发展战略，强化核心人员与企业的利益联结，构建利益共同体，实现企业变革发展与员工收益共享的双赢格局，完善核心人才全面薪酬激励体系，优化固定薪酬、短期激励和长期激励的结构配比，提升激励机制的科学性与有效性，现根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制订《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。
《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》全文附后。
请各位股东审议。
6东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
证券简称：东软集团证券代码：600718东软集团股份有限公司
2026年员工持股计划（草案）
二〇二六年二月
7东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
8东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
风险提示
一、东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”“公司”或“本公司”）
2026年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股
东会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具
体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、本员工持股计划设立后拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资，本员工持股计划涉及的相关合同等未确认签订，尚存在不确定性。
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
9东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、高级管理人
员和其他核心技术/业务人员（以下简称“持有人”），总人数预计不超过1100人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）取得的东软集团 A 股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量约为3065万股，约占2025年12月31日公司股本总额
119342.3118万股的2.57%。本员工持股计划将在获得公司股东会批准后6个月
完成标的股票购买，鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终购买标的股票的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股
份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、融资融券以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为32000万元，以“份”作为认
10东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划拟筹集资金中融资资金与自有资金的比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的相关规定。
六、本员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。公司成
立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
七、本员工持股计划存续期不超过48个月，标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。锁定期满后本员工持股计划所持股票权益由管理委员会进行处置和分配。
本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
八、本员工持股计划保留所持有公司股票的表决权。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
目录
声明....................................................8
风险提示..................................................9
特别提示.................................................10
释义...................................................13
第一章本员工持股计划的目的......................................14
第二章本员工持股计划的基本原则..................................15
第三章本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况.........16
第四章本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...................18
第五章本员工持股计划的存续期、锁定期............................19
第六章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式.................21
第七章本员工持股计划的管理机构及管理模式........................22
第八章本员工持股计划的资产构成及权益分配........................29
第九章公司与持有人的权利和义务..................................31
第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...............33
第十一章本员工持股计划存续期满后股份的处置办法...................36
第十二章本员工持股计划履行的程序................................37
第十三章关联关系和一致行动关系说明..............................38
第十四章其他重要事项...........................................39
12东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项释义内容
东软集团/公司/本公司指东软集团股份有限公司
/上市公司
本员工持股计划指《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划》
本员工持股计划草案指《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理指《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》办法》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）董事、高级持有人指
管理人员和其他核心技术/业务人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 东软集团股份有限公司 A 股普通股股票
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非锁定期指经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的东软集团 A 股普标的股票指通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运《自律监管指引》指作》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《东软集团股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
13东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第一章本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、持续优化员工持股覆盖度，引导核心人才深度绑定企业长期发展战略。
二、强化核心人员与企业的利益联结，构建利益共同体，实现企业变革发展与员工收益共享的双赢格局。
三、完善核心人才全面薪酬激励体系，优化固定薪酬、短期激励和长期激励
的结构配比，提升激励机制的科学性与有效性。
14东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第二章本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
15东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第三章本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，与实施员工持股计划的目的相符合。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员和其他核心技术/业务人员。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过32000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为32000万份。参加本员工持股计划总人数预计不超过1100人，占公司全部职工人数比例为4.63%，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额拟持有份额占本员工持股计姓名现职务（万份）划比例
刘积仁荣誉董事长15004.69%
董事长、首席执
荣新节15004.69%
行官（CEO）
副董事长、高级
王经锡7502.34%副总裁
徐洪利 轮值 CEO 180 0.56%
联席总裁、首席
盖龙佳3000.94%运营官
陈锡民高级副总裁3751.17%
16东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
高级副总裁兼董
王楠1800.56%事会秘书
李军高级副总裁6001.88%
宋清君董事1200.38%
董事、高级管理人员合计550517.2%
核心技术（业务）骨干
2649582.8%
（1091人）
合计32000100%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
17东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第四章本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、融资融券以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为32000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划拟筹集资金中融资资金与自有资金的比例不超过
1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的相关规定。
二、股票来源本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）取得的东软集团 A 股普通股股票。本员工持股计划将在获得公司股东会批准后6个月完成标的股票购买。
三、本员工持股计划规模根据本员工持股计划拟筹集资金总额上限32000万元和本员工持股计划公
告前一日公司股票收盘价10.44元/股测算，本员工持股计划拟持有的标的股票数量约为3065万股，约占2025年12月31日公司股本总额119342.3118万股的
2.57%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，本员工持股计划最终购买
标的股票的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
18东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第五章本员工持股计划的存续期、锁定期
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股
票购买完成之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一
笔标的股票购买完成之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益由管理委员会处置和分配。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感
期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
19东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
在依法合规的基础上，锁定期的设定可以对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
20东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第六章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
21东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
第七章本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持
有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
本员工持股计划草案获得股东会批准后，如委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，则管理委员会负责选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作，本员工持股计划将由公司自行管理。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
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4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
11、授权管理委员会对本员工持股计划的现金资产进行管理（包括但不限于购买定期存单、低风险理财产品等）；
12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
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8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
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（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本
员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于
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经持有人会议授权为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，或者授权
专业机构行使股东权利；
4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、负责与专业机构的对接工作（如有）；
6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、按照本员工持股计划“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定
标的股票处置及分配等相关事宜；
10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
11、负责本员工持股计划的减持安排；
12、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会召集程序：
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
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通讯方式召开和表决。
2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
27东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第八章本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权，进行现金管理或依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
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如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
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第九章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、按照本员工持股计划草案“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
2、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应份额的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、遵守《员工持股计划管理办法》；
5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
31东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合归属条件、股票
抛售时的法定股票交易税费；
8、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，由管理委员
会根据持有人会议的授权统一行使；
9、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。
二、本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁并归属部分不
作处理；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照自有资金加上银行同期存款利
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息之和与售出金额孰低值返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划
份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于员工持股计划再分配；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人仍留在该子公司任职的；
3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的；
4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁并归属部分不
作处理（下述第5条情形除外）；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照自有资金与售出金额孰低值返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份
额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于员工持股计划再分配；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
3、持有人擅自离职，或主动辞职的；
4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
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5、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁并归属部分不
作处理；未归属的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照自有资金加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具
备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于员工持股计划再分配；或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；
2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
3、持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（五）持有人归属权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；若持有人归属权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的归属条件由公司与管理委员会协商确定。
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第十一章本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划
份额持有人，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十二章本员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公
司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
二、董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见等。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
五、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在完成标的股票购买前，自股东会通过之日起每个月公告一次本
员工持股计划实施进展情况，在完成标的股票购买的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司第一大股东及其实际控制人、董事、高级管理人员之
间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司第一大股东及其实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司第一大股东及其实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事（不含独立董事）及高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管
理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
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第十四章其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。关于实施期间对业绩的影响具体以每年度经审计后的年度报告为准。
三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二六年二月四日
39东软集团股份有限公司2026年第一次临时股东会文件之三
关于《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》的议案
（2026年3月2日）
为保证《2026年员工持股计划》的顺利进行，现根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制订《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。
《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》全文附后。
请各位股东审议。
40东软集团股份有限公司
2026年员工持股计划管理办法
二〇二六年二月
41第一章总则
第一条为规范东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”或“公司”）
2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负
责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
（二）薪酬委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
42损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持
股计划发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在完成标的股票购买前，自股东会通过之日起每个月公告一次
本员工持股计划实施进展情况，在完成标的股票购买的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，与实施员工持股计划的目的相符合。
（二）持有人的范围
43参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、高级管理
人员和其他核心技术/业务人员。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、融资融券和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为32000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
（二）股票来源本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）取得的东软集团 A 股普通股股票。本员工持股计划将在获得公司股东会批准后6个月完成标的股票购买。
（三）员工持股计划规模根据本员工持股计划拟筹集资金总额上限32000万元和本员工持股计划公
告前一日公司股票收盘价10.44元/股测算，本员工持股计划拟持有的标的股票数量约为3065万股，约占2025年12月31日公司股本总额119342.3118万股的
2.57%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，本员工持股计划最终购买
标的股票的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股
份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
44自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存
在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条员工持股计划的存续期限、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票购
买完成之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标
的股票购买完成之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益由管理委员会处置和分配。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理
45人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
在依法合规的基础上，锁定期的设定可以对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
第三章员工持股计划的管理
第七条员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持
有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
本员工持股计划草案获得股东会批准后，如委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，则管理委员会负责选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作，本员工持股计划将由公司自行管理。
公司董事会及薪酬委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
46第八条员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
11、授权管理委员会对本员工持股计划的现金资产进行管理（包括但不限于购买定期存单、低风险理财产品等）；
12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
47能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
48中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
493、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本
员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于
经持有人会议授权为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，或者授权
专业机构行使股东权利；
4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、负责与专业机构的对接工作（如有）；
6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、按照本员工持股计划“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定
标的股票处置及分配等相关事宜；
5010、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
11、负责本员工持股计划的减持安排；
12、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会召集程序：
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
51（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十条员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
522、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、遵守《员工持股计划管理办法》；
5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合归属条件、股票
抛售时的法定股票交易税费；
8、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，由管理委员
会根据持有人会议的授权统一行使；
9、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
53于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权，进行现金管理或依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正
54常实施。
第十四条员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十六条持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁并归属部分不
作处理；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照自有资金加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划
份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有或由管理
55委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于员工持股计划再分配；或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人仍留在该子公司任职的；
3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的；
4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁并归属部分不
作处理（下述第5条情形除外）；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照自有资金与售出金额孰低值返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份
额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于员工持股计划再分配；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
3、持有人擅自离职，或主动辞职的；
4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
5、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
56人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁并归属部分不
作处理；未归属的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照自有资金加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具
备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于员工持股计划再分配；或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；
2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
3、持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（五）持有人归属权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；若持有人归属权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的归属条件由公司与管理委员会协商确定。
第十七条员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计
划份额持有人，本员工持股计划即可终止。
57（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章附则
第十八条本管理办法经公司股东会审议通过方可实施。
第十九条本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十条本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十一条如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二六年二月四日
58东软集团股份有限公司2026年第一次临时股东会文件之四
关于提请公司股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案
（2026年3月2日）
为保证公司2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理实施本次员工持股计划的以下事宜：
1.授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变
更参与对象、确定依据、管理模式等；
2.授权董事会实施本次员工持股计划；
3.授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议等文件；
4.授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5.授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6.授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
7.若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工
持股计划进行相应修改和完善；
8.授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规
明确规定需由股东会行使的权利除外；
9.上述授权事项中，除相关法律、法规、规范性文件、本次员工持股计划或
届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
请各位股东审议。
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沪公网安备31011802005267号
