东软集团:东软集团2025年年度股东会会议资料

东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件目录

东软集团股份有限公司

2025年年度股东会文件目录

2025年年度股东会议程..........................................1

2025年度董事会报告、2025年年度报告.................................2

关于2025年度利润分配的议案......................................16

关于聘请2026年度审计机构的议案....................................17

关于2025年度董事薪酬的议案......................................18

关于2026年度董事薪酬方案的议案....................................19

独立董事2025年度述职报告.......................................21

关于修改公司章程的议案..........................................33

关于修订《股东会议事规则》的议案.....................................42

关于修订《董事会议事规则》的议案.....................................50

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................56

关于2026年度日常关联交易预计情况的议案................................60

关于非独立董事换届选举的议案.......................................70

关于独立董事换届选举的议案.....................................股东会议程东软集团股份有限公司

2025年年度股东会议程

时间：2026年5月26日下午13:00

地点：沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园会议中心

参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、高级管理人员、见证律师等

主持人：荣新节

会议议案：

非累积投票议案：

1.2025年度董事会报告

2.2025年年度报告

3.关于2025年度利润分配的议案

4.关于聘请2026年度审计机构的议案

5.关于2025年度董事薪酬的议案

6.关于2026年度董事薪酬方案的议案

7.独立董事2025年度述职报告

8.关于修改公司章程的议案

9.关于修订《股东会议事规则》的议案

10.关于修订《董事会议事规则》的议案

11.关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

12.关于2026年度日常关联交易预计情况的议案

累积投票议案：

13.关于非独立董事换届选举的议案

14.关于独立董事换届选举的议案

1东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之一、二

2025年度董事会报告、2025年年度报告

（2026年5月26日）

一、报告期内公司整体经营情况

（一）主动加大 AI、数据价值化领域投入和布局，短期业绩承压，旨在夯实长期发展根基

2025年，公司持续深化战略变革与智能化新战略实施，聚焦核心业务方向，

把握市场需求并依托公司新战略导向，通过 AI和数据价值化构建业务发展新动能。

2025年，受宏观环境波动、行业需求阶段性调整及市场竞争激烈等多重因素影响，公司实现营业收入1203769万元，同比增长4.14%，公司执行项目推进难度加大，实施成本同比上升。2025年，公司为抢抓人工智能、数据要素发展的历史性机遇，依托智能化新战略，主动加大了对 AI、数据价值化等领域的研发投入，重点攻坚 AI垂直应用及场景落地等；同时持续推进组织与业务变革，进行业务聚焦与人才结构优化，从而对短期利润表现构成一定影响，公司扣除非经常性损益后的净利润-41808万元；主营业务净利润（股权激励计划行权指标）-15308万元。

但上述举措均是公司面向未来进行的主动性投入，年内已实现多个新产品和新业务的推出，同时能推动提升组织效能、人才质量与创新活力，为公司积蓄中长期发展动能，为公司未来的高质量发展夯实基础。

公司在 AI、数据价值化领域的投入持续取得成效，2025年，公司新签垂直领域 AI 应用合同 10.73 亿元，同比增长约 58%，其中 AI+医疗领域 AI 应用合同额

6.91亿元，同比增长约42%；新签数据价值化相关业务合同额同比增长约45%。

（二）主营业务稳步推进，经营质效进一步提升，竞争优势和行业领先地位持续巩固

在医疗健康及社会保障领域，公司连续多年在医保信息系统、智慧人社解决方案等领域保持市场份额第一；在医疗核心系统、电子病历评级等领域的市场份额保

持领先地位；医疗大数据临床数据解决方案市场份额排名第一。2025年，公司新增签署约30个千万级医疗健康项目订单；深度参与12个公立医院高质量发展示

范城市项目的核心业务建设，占第一批、第二批项目总数的40%，客户覆盖规模稳居行业首位；新增助力5家客户通过国家电子病历系统功能应用水平高级别（六级及以上）评级，过级数量及过级率等指标均稳居行业首位。同时，公司以数据赋能医保高质量发展，累计为23个省135个城市提供基金监管与支付方式改革相关解决方案和技术服务。公司累计为南京、佛山、沈阳、郑州、桂林、毕节、齐齐哈尔等11个公共就业服务能力提升示范试点城市提供信息化支撑。

在智能汽车互联领域，公司持续巩固与吉利、一汽红旗、奇瑞、长城、长安等国内主流车厂的合作，定点金额同比增速约40%，整体出货量持续增长，其中新能源车型增长超 100%。2025年，公司基于高通 8397平台打造的端侧 AI智能座舱域控制器获得56亿元定点，产品技术领先性获得市场认可。

2（三）持续迭代 AI技术创新与产品，推出更多 AIGC 及 AI赋能方案并在多行

业场景应用

公司 2025 年持续加大面向未来的研发投入，尤其是在 AI 领域的研发，全面推进技术创新与产品化落地，取得积极成效，AI 技术体系与产品矩阵日趋完善。

依托自主研发与场景化迭代，公司构建起 AI 智能体核心能力，截至 2025 年末已形成100余项产品服务，深度赋能医疗健康、智慧医保、智慧人社、数字政府与公共服务等领域的30余个行业数字化升级，覆盖120余项高频业务场景。目前，东软 AI Agent相关解决方案落地案例占比超 80%，经 90余家标杆客户实践验证与持续打磨，已实现业务落地与商业闭环，为各行业提质增效、智能转型提供支撑。

以“AI+医疗”领域为例，公司 2025年迭代推出东软添翼医疗健康智能化解决方案 2.0（“东软添翼 AI 2.0”），实现技术能力由单点创新向智能化体系的跨越升级，方案以六大核心场景为骨架、120余项智能赋能体为支撑，深度重构诊疗、管理、运营等医疗健康全价值链，目前已在70余家客户实现应用落地。东软多模态医学科研赋能体由飞标医学影像标注平台、洞察医疗数据智能平台、探索多模态医学人工智能平台及 Vasis血管影像智能评估系统四大产品构成，其中，东软“飞标医学影像标注平台”完成6.0版本迭代，累计完成医学影像标注超过22万例，新增影像序列超15万个，荣登国家数据局“全国数据标注优秀案例”榜首；东软“洞察医疗数据智能平台”赋能临床专病研究与数据基础设施建设，实现院内院外一体化、多学科多科室多场景一体化，支撑山西医科大学附属第一医院建设33个病种的专病全周期管理，为辽宁省肿瘤医院搭建数据库持续抽取专病数据超2.6万例；东软“探索多模态医学人工智能平台”内置130余个数据处理与分析工具、

150余个预标注算法，支持云平台服务与客户私有部署双模式，累计服务超50家

机构用户；东软“Vasis 血管影像智能评估系统”由 11 个子产品组成，可实现全方位、多维度评估，已应用于10家医院。

（四）稳步推进数据价值化生态协同建设，加快创新应用场景落地与规模化推广

公司在数据要素与数据价值化领域，持续以“数据要素×医疗健康”“数据要素×智慧城市”的服务新模式，与多个城市及地区开展合作，目前进入“多点落地、模式复制”阶段，已在佛山、海口、南宁、洛阳、沈阳、大连等多个城市运营推进。

公司以数据资产化为核心布局医疗数据价值挖掘，实现跨机构信息共享与互认协同、医疗监管，已在北京、沈阳、常州等多地实现落地，持续打造全国医疗健康数据要素价值化与区域医疗协同的标杆和可推广范例。公司推动数据资源向数据资产转化，目前已在福建大数据交易平台成功上架7款创新数据产品，在江苏数据集团通过审批的创新数据产品达17款，其中5款已正式上架江苏省数据交易所。

公司通过深化数据价值挖掘、推进数据服务落地、构建生态化平台，整合养老企业、医疗机构等多方资源，打造“数据驱动、场景协同”新型养老生态体系，持续推动在银发经济产业全链条布局，东软城市级智慧养老综合服务平台已在多个城市投入运营，新增上线养老机构 550家。公司承建青海省人社厅“青海 e就业”信息系统，整合社保、就业、人事人才、劳动关系、劳动保障监察等全领域业务数据，形成全景态势感知、智能风险防控的一体化指挥决策平台。2025年，公司与常州大数据管理中心合作探索可信数据空间基础设施能力建设，目前已正式投入使用，已接入可信开发主体56个，归集71家单位2825类数据，数据总量超527亿条。

3（五）创新与竞争能力、市场影响力不断获得认可，品牌美誉度持续增强

公司创新与竞争能力、品牌美誉度与影响力不断获得认可。2025年，公司被赛迪顾问评为“2025年中国人工智能百强企业”，荣获“2025年度软件和信息技术服务竞争力百强企业”“2025数字贸易全国百强企业”“2024-2025年新一代信息技术领军企业”等称号。东软添翼医疗健康智能化全系解决方案、东软城市级智慧养老综合服务平台、东软城市人力资源发展平台、东软 Saca DataViz数据可视化分析平台、东软 Saca DI智能数据中台等多个产品，被评为赛迪顾问“2024-2025年新一代信息技术创新产品”。东软城市级智慧养老综合服务平台获评中国信息协会“2025数字城市创新成果与实践案例方案”；南宁市人力资源和社会保障局“南小宁”AI赋能体入选“2024-2025年数字化创新实践案例”。公司荣获高工智能汽车“2025年度技术领航奖”“年度出海领航奖”“年度标杆产品奖”“年度技术突破奖”等多个奖项，荣获 2025铃轩奖·量产·车用软件类金奖；东软 A3舱行泊一体平台被评为“2025 年汽车智能座舱领先科技成果”；东软 C4智能跨域控制器荣

获“2025金辑奖-2025中国汽车新供应链百强”称号。

二、报告期内具体经营情况

（一）医疗健康及社会保障

在医疗健康及社会保障领域，作为医疗健康技术和商业创新的引领者和赋能者，东软及东软投资的公司持续推动信息技术与医疗健康的深度融合，构建可持续发展的智慧医疗生态系统。东软通过“AI+数据要素”双轮驱动，构建以“健康城市数字底座”为中枢的医疗健康全链条服务生态，赋能“智慧医院+智慧卫健+智慧医保”一体化场景协同，实现政府、医院、药企、医保等多主体数据互联互通与业务协同，加速大健康领域向智能化与数据价值化全面升级。截至报告期末，智慧医疗业务在全国31个省级行政区实现业务落地，已服务超过200家卫健委、600家三级医院客户、2800余家医疗机构客户和55000余家基层医疗卫生机构，承担了22个省市的全民健康信息化建设，全面开启数字化医疗健康新时代。

1、数智驱动智慧医疗高质量发展，助力构建智慧医院与区域医疗新生态

公司持续推动数智创新赋能智慧医院与区域医疗，全线产品完成云原生重构及全栈国产化适配，全面增强智能导诊、电子病历、全周期健康管理、数据资产管理等智慧医院多个关键领域核心竞争力，报告期内，新增签署辽宁省肿瘤医院信息系统升级、中国医科大学附属盛京医院信息化升级等约30个千万级医疗健康项目订单，并新增与中山大学孙逸仙纪念医院、中南大学湘雅医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院等委属管/省级医院的深度合作，领航医疗信息化高质量发展。

在医疗健康领域，公司依托云原生、AI 赋能、低代码等领先技术，构建高质量、全景全域数据平台，助力可信、可控、可持续的智慧医疗新生态。公司2025年迭代推出东软添翼医疗健康智能化解决方案 2.0（“东软添翼 AI 2.0”），实现技术能力由单点创新向智能化体系的跨越升级。方案以六大核心场景为骨架、120余项智能赋能体为支撑，深度重构诊疗、管理、运营等医疗健康全价值链，目前已在

70余家客户实现应用落地。报告期内，公司打造的数据资产管理平台落地中国医

科大学附属盛京医院，实现全科室通用场景覆盖率90%以上，针对儿科专科打造10余个病种标准化数据集，数据标准化率≥98%，成为全国首批高质量数据集建设“先行先试单位”，助力医院高质量发展。东软“飞标医学影像标注平台”构建起覆盖人体 23个部位、233个专业数据集的影像数据体系，为 100余家医疗机构提供 AI

4科研支撑，荣登国家数据局“全国数据标注优秀案例”榜首。公司构建的智慧医院

赋能体集群通过病历生成、质控、临床决策支持等场景深度赋能临床工作，将医生平均病历撰写时间从20分钟压缩至40秒内，病历内容准确率超95%，质控准确率较传统方法提升37%，显著提升病历撰写效率和质控准确率，已在武汉大学中南医院等30余家医疗机构落地见效。同时，公司打造的检验检查互认平台，实现江苏省1982家医疗机构的全面接入，覆盖从三甲医院到基层社区的全域医疗机构，率先在全国构建起省级检验互认样板，入选国家数据局全国第四批公共数据“跑起来”示范场景。

公司持续赋能构建以患者为中心的智慧医疗服务体系，助力智慧医院建设与评级评测，保持行业领军地位。根据国家卫健委2025年发布的新增高级别医疗机构结果显示，公司新增助力5家客户通过国家电子病历系统功能应用水平高级别

（六级及以上）评级，累计助力1家通过七级评审、18家通过六级评审，成为全

国智慧医院建设的典范，过级数量及过级率等指标均稳居行业首位。根据最新发布的国家医疗健康信息互联互通标准化成熟度测评结果，公司成功助力21家医疗机构及卫健委通过四级以上测评，其中东南大学附属中大医院荣获最高等级五级乙等，持续巩固行业标杆地位；报告期内，公司还新增助力11家医疗机构客户通过医院智慧服务分级评估三级及以上评级。

公司持续构建“医卫健一体化”协同模式，深化区域医疗健康网络布局。在公立医院改革与高质量发展国家战略纵深推进的背景下，公司深度参与12个公立医院高质量发展示范城市项目的建设，占第一批、第二批项目总数的40%，客户覆盖规模稳居行业首位。其中，公司所承建的安徽芜湖、湖北宜昌被国家卫健委评为“优秀实践与可复制样板城市”，为我国城市数字医改建设树立了标杆。在县域医共体建设领域，2025年新增服务16家客户，累计服务覆盖15省、共68家客户，其中，红安县医共体依托医卫健一体化解决方案逐步构建起高效协同分级诊疗体系，实现“医防融合、信息融合、服务融合、管理融合”“预防-保健-医疗-康复”一体

化全方位健康管理。在全民健康信息平台建设领域，公司新增拓展17家卫健委，其中，助力北京卫健委打造“高质量三医数据底座”，搭建基于湖仓一体技术架构的数据平台，实现北京市各医院实时数据上传，推动京津冀鲁四地医疗机构检查检验结果互认；推进常州卫健委居民健康档案数智化升级，依托东软智能健康画像系统实现居民全生命周期电子健康档案“一键可查”，打造智慧健康“一人一档一码”管理新范式。

2、智慧医保：数据价值赋能医保平台助力支付改革，加速构建医疗康养新范

式

东软在医保信息化领域耕耘三十余年，助力构建多层次医疗保障体系，为全国统一的医疗保障信息平台建设及在25个省200多个城市的平稳上线提供了有力支撑，为超过 8 亿参保人提供医疗保障信息化服务。公司连续多年蝉联 IDC 中国医保信息系统市场份额第一。

公司以数据赋能医保高质量发展，助力全国医保信息平台高效运转与深度价值释放，持续巩固领先优势。报告期内，公司进一步深化医保信息平台相关业务布局，覆盖北京、江苏、浙江、湖北、江西、山东、河南、云南、新疆建设兵团等省市。公司深度参与医保支付方式改革及医保基金监管，紧抓国家医保局 DRG/DIP分组方案 2.0 与智能监管的改革契机，依托 DRG/DIP 付费系统、特病单议标准化引擎、医保医疗联合监管等创新模式与成果，为全国各地医保部门提供测算、清算等专业化服务，并实现内蒙古、新疆建设兵团、云南三地 DRG/DIP专业化服务省级覆

5盖，截至2025年末，累计为23个省135个城市提供基金监管与支付方式改革相

关解决方案和技术服务。

公司持续推进 AI 赋能和数据价值化的创新应用，在围绕 AI 驱动的医保产品和解决方案的基础上，实现医保门诊 OPG智能审核、慢病智能认定审核助手、数据智能分析引擎、护理行为多模态监管模型的功能拓展与迭代升级，赋能医疗管理全过程，显著提升效率。同时，公司深度参与国家平台及多地医保数据平台建设和数据深度治理工作，报告期内新增云南、江苏、内蒙古、河南、吉林、广西等省份的

14个专区项目，区域布局进一步扩大，为数据服务提供了更广泛的地方支撑，并

与江苏省医保局、江苏数据集团开展深度合作，共同建设医保可信数据空间，目前，公司已累计申报通过17个创新数据产品，并上架了住院补充医疗分析、商保核保、商保核赔、药品产品优势分析等5款创新数据产品。此外，公司持续深耕养老业务领域，沈阳、大连、南宁等城市级智慧养老服务平台已投入运营，累计注册用户超

6万，入驻商家达1800家，上架商品及服务逾8000件，全年新增上线养老机构

550家，并与海南、佛山、广州、内蒙古、辽阳及盘锦等地签署战略合作协议，形

成了强劲的业务拓展势能。

在医保便民服务与医药服务领域，公司打造的药品智能比价、远程问诊、移动就医、信用就医等便民服务，已分别在辽宁、江苏、广西、河南等地落地，提升医保服务的便捷度和参保人群的获得感。报告期内，公司互联网远程问诊处方规范化管理平台落地江苏省各地市，在规范互联网诊疗处方行为、提升医疗服务质量与安全方面取得显著成效。在医药服务领域，基于国家医疗保障局公布的智能监管试点，推广医保医疗联合监管，基于临床医学知识图谱的 AI一键指南审核功能体系获得“全国智慧医保大赛一等奖”，并在龙岗区人民医院所有科室上线试运行。公司医药服务 B2B药易采平台在辽宁、山东、江苏、河北、吉林等省份推广，联结医药供需两端，赋能健康产业生态。截至2025年末，公司为全国超过40万医保定点医药机构提供软件服务或产品，其中6万家为云服务客户，持续保持行业领先地位。

3、智慧人社：以数据筑基推动城市平台与人社服务协同发展，助力信息化变

革

作为人社信息化建设领军企业，东软深度参与国家人社数字化战略，承建国家人社部多个重大项目及15省社保核心经办系统、11省就业核心业务平台，服务29省人社客户，持续保持智慧人社市场份额第一。2025年，公司以数智化为牵引，驱动技术与业务的融合创新与场景落地，持续深耕人社领域，为国家人社部的退役军人养老保险关系转移、城镇职工社会保险关系转移、中央国家机关事业单位工伤

认定、渐进式延迟法定退休、社保全险种业务“大管控”体系建设等多项工作，提供部级信息化支撑并为全国各省提供支持服务；相继中标安徽、重庆、湖北、青海、

山东、广州、深圳、桂林等省市项目，在社保风控、公共就业服务和智能化应用等关键领域开展深度合作。

公司坚持“AI+数据”战略引领，相关人社服务已覆盖全国 29个省份，累计服务超7亿人群，构建起全链条、生态化的人社服务圈，致力打造人社智能化创新范式。2025年，公司助力国家人社部、黑龙江省人社厅推动人社仲裁智能化，作为“人工智能+调解仲裁”首批试点，已深度赋能黑龙江省260余家仲裁院，并逐步推进接入江苏、广东、广西、贵州、北京等调解仲裁试点地区开展仲裁大模型跨地

区验证工作，填补了人社行业垂直大模型的空白，为国家人社部贡献了高质量劳动仲裁数据集，探索形成人社行业“大模型+高质量数据集+应用场景建设”的有效实践路径。公司推出的人社智能服务创新产品，持续服务南宁、深圳、武汉等地人社

6局，其中，东软与南宁智慧人社创新实验室合作，共同推出新一代全语言交互式人

社服务机器人“南小宁”，形成“智问、智办、智审”系列智能化服务，已成功落地应用；公司助力深圳市人社局推出“深圳人社 AI管家”，基于人社服务海量知识库，集成业务标准化库、问答知识库、政策法规库、公共服务功能库等多类型知识库，覆盖社保、就业、人才等多个领域，逐步实现人社业务智能化、个性化；公司联合武汉市人社局打造“武汉人社小知音”智能求职系统，构建包含专业库、职位库和技能库三大核心内容，助力人社服务从“应答式”向“伴随式”升级。在数据价值化领域，公司承建“青海 e就业”信息系统，整合社保、就业、人事人才、劳动关系、劳动保障监察等全领域业务数据，形成全景态势感知、智能风险防控的一体化指挥决策平台。

公司持续完善数字化就业生态体系。公司“数智化赋能高质量就业服务10+2应用场景”发挥“数字+就业”辐射作用，承建安徽、青海、山东等省级就业平台，广州、齐齐哈尔、桂林等公共就业服务能力提升示范试点城市信息平台，以及盐城、衡阳、固原、常州等地市数智化服务场景建设，支撑高质量充分就业工作体系建设。

截至2025年末，公司累计为南京、佛山、沈阳、郑州、桂林、毕节、齐齐哈尔等

11个公共就业服务能力提升示范试点城市提供信息化支撑。同时，公司持续深化

前瞻性布局，完成国家人社部重点课题子报告“高质量就业服务数智化研究”，承接人社部重点课题《AI对就业的影响》，以行业标准与前沿研究引领智慧人社发展，推动城市公共就业服务迈入智能化阶段。

4、东软医疗、熙康、望海：东软大健康生态布局协同发展，整体业务内涵持

续提升近年来，公司在“大健康”板块构建了东软医疗、熙康、望海三家创新业务公司，与公司自有医疗健康业务协同，形成了在“大健康”领域的生态联盟。2025年，三家公司战略性投入效果持续显现，整体业务内涵持续提升。

东软医疗作为医学影像解决方案及服务的领先提供商，拥有 CT、MRI(磁共振)、DSA(血管机)、GXR(X线)、US(超声)、PET/CT等医学影像设备以及 MDaaS平台解决方案。2025年，东软医疗推出宽体光子计数 CT、1024层宽体超高清 CT、超高清准光子 CT、NeuAngio-CT 一站式多模态综合介入诊疗解决方案、全数字化超高性能

PET/CT 以及全域分子研究型 MRI 等高端设备，持续推动全线产品向高端化、智能化迈进。东软医疗与知名医院、学校及政府等开展政产学研合作，通过共建智能医学影像联合创新中心、光子 CT科研联盟、磁共振联合研发中心、医学影像智能转

化实验室等方式，聚焦高端医学影像技术突破与产业升级。2025年，东软医疗 CT、MRI、DSA等主要产品在国内的市场占有率均实现不同程度增长，其中 CT产品在国内市场的销售台量跃居第二位。目前，东软医疗产品销往全球130余个国家和地区，全球总装机量超53000台。

熙康作为中国城市云医院平台模式的创造者和推动者，始终以“到家的医疗护理服务”为核心战略定位，持续深化与多个省市级政府的合作。在深度运营浙江、河南两大省级“互联网+护理服务”平台的基础上，熙康积极拓展重庆、沈阳、南宁、宣城、常州、徐州等多个城市的居家护理平台，共覆盖88个城市、超2亿人群，已形成“省级标杆示范+市级快速复制”的协同发展格局，“熙康护理”品牌影响力持续扩大，不断引领中国居家医疗护理行业发展。2025年，接入熙康城市云医院平台网络的医疗机构超3.7万家，入驻医生14.9万名，入驻5年以上临床护理工作经验的护士15.1万名。报告期内，熙康完成居家护理服务量50.4万人次，同比增长51.6%；护理咨询业务的服务量38.6万人次，同比增长19.1%。

7望海致力于医疗机构精益管理、数字化运营与供应链管理，在医院智慧运营管

理 HRP、医院成本一体化、DRG/DIP智能分析审核与支付、医疗卫生资源监管等领

域保持优势地位。2025 年，望海 ODR（以运营数据中心为驱动的医院运营）、OES（医院智慧运营管理系统）等产品和解决方案持续获得市场认可，已在多家复旦百强榜医院落地应用；同时，望海研发并正式发布了医院数智运营平台（HiDOP）3.0产品，全面丰富了运营管理场景应用、进一步提升运营数据治理的标准化与规范化落地能力，并深度集成 AI大模型能力形成数智运营助手等典型应用形态。望海还与行业专业组织中国医院协会信息管理专委会 CHIMA 联合发布《医院运营管理典型应用数据资源建设指南(2025)》，为医院推进运营数据治理与建立数智运营平台提供有力指导。

（二）智能汽车互联

东软是“软件定义汽车”时代车企创新的核心合作伙伴和产业变革的赋能者，经过三十多年的积累与发展，凭借着对汽车产业的深刻理解、对汽车产业变革的前瞻性判断，始终保持领先的技术和产品优势。东软构建了以中国、德国、美国、日本、马来西亚为中心的全球产品研发与交付网络，作为行业领先的 Tier1厂商，东软合作的国内外主流汽车厂商超过50家，产品覆盖130多个国家，搭载东软汽车电子产品和服务的车型近2000款。截至目前，东软已累计牵头或参与70余项国际/国家行业标准制定，包括参与国家首部 V2X应用层标准的制定，参与 ISO相关国际标准的起草，并作为中国唯一受邀厂商，参与联合国国际汽车信息安全标准法规提案建设。

1、智能座舱等量产产品：出货量持续增长，“AI+汽车”深度融合构建全球化

生态

基于多线核心技术及全球资源整合能力，公司已形成丰富的智能驾舱系列产品矩阵，包括 IVI车载信息娱乐系统、智能座舱域控制器、4G T-Box/5G Box、全液晶仪表、全球导航解决方案 OneCoreGo、AR-HUD及高集成高性能的舱行泊一体解决方案等。目前，东软车载量产业务覆盖绝大多数国内车厂以及众多国际、合资车厂，2025年定点金额同比增速约40%，整体出货量同比持续增长，其中新能源车型增长超100%。2025年，公司持续获得一汽、吉利、长安、奇瑞、广汽、福特等国内外主流车厂定点订单，其中基于高通 8397 平台打造的端侧 AI 智能座舱域控制器获得56亿元定点，产品技术领先性获得市场高度认可。2025年，东软智能座舱产品搭载于红旗 HS5、长安 CS75 等车型，东软 4G T-Box/5G Box 搭载于沃尔沃EX30、XC70、红旗 HS6、极氪 7X 等车型，持续助力主流车型智能化体验升级。技术创新层面，东软高端智能座舱引入混合大模型，打造垂直场景 AI Agent，推动智能座舱向智能助理功能演进。此外，东软 NeuMind赋能体融合多种基础 AI模型，为车企提供全栈式智能化解决方案，荣获高工智能汽车“年度技术领航奖”。同时，凭借“以驾带舱”模式创新，东软 A3舱行泊产品平台引领舱驾融合从技术趋势迈向规模化落地，报告期内荣获“2025年汽车智能座舱领先科技成果”“铃轩奖·前瞻·智能座舱系统类·优秀奖”“高工金球奖·年度标杆产品奖”。

出海业务方面，公司是面向中国车厂出海客户最多的供应商之一，与出口全球的 TOP5车厂均有面向其海外主流车型的深度合作，通过“技术输出+本地化运营”的双轨模式推动汽车产业从产品出海向生态出海、标准出海迈进。2025年，东软持续推进手机-汽车互联与车联网云平台解决方案体系建设，OneCoreGo全球车载智能出行解决方案迭代至 6.0Plus，实现“导航+支付+交互+车联+运营”的全球全

8链路能力闭环，凭借卓越实力荣获多项出海权威奖项。报告期内，公司出海相关技

术持续突破，东软“One Sight车载增强现实软件系统”采用多种 AR核心算法和自研高性能图形引擎，成功突破 AR技术在车载场景中的精度与实时性瓶颈，荣获“2025智輅奖·中国汽车智能创新技术大奖”；“基于大模型的新能源汽车增强现实导航系统”荣获2025年卫星导航定位创新应用奖银奖，基于该系统生成的定制化方案已成功搭载于吉利、长城、铃木、Nissan 等国内外主流车企的多款量产车型，并在欧洲、日本等海外市场规模化落地。同时，公司面向全球市场推出兼具低成本与高性能优势的 NAGIC 座舱软件平台产品，该产品不仅全面覆盖全球各类典型的基础座舱功能，更强化了 AVM（全景环视系统）、DMS（驾驶员监测系统）等舱内外视觉技术能力，一经推出即获得三家客户定点；其 AI 座舱在泛化语义理解、智能聊天、娱乐推荐等方面大幅提升智能化程度，在国际市场上获得广泛关注，智能化程度行业领先。此外，公司成立 NAGIC AI实验室，联合高校及生态伙伴推动AI技术在汽车智能化领域的量产落地，为出海业务持续赋能。

2、车路协同：AI赋能车路云全链产品体系，助推智能网联汽车规模化落地

在“车路云一体化”领域，作为 C-V2X标准的重要制定者及产业化推动者，东软深度参与国家 V2X 相关标准起草 76 项，拥有车路云一体化相关的发明专利 90项。公司拥有完整的车路协同解决方案及端到端 C-V2X 车联网产品，已形成生态合作伙伴超过 42 家，参与 20 家以上产业联盟，并新增多家芯片、云服务商、5G运营商等核心伙伴，合作成果已转化为 VeTalk 的 AI 智能感知核心功能、VeTest的百万级场景测试能力。2025 年，在车端，东软 VeTalk 协议栈实现全国产化+AI升级，成为国内首批通过《意图共享与协作》新规合规认证的产品；东软 VeTest标准化测试系统升级为支持 AI+V2X的全场景仿真测试系统，并获泰尔实验室认可认证，成为行业少数具备全场景测试资质的方案。在路端和云端，2025年北京高级别自动驾驶示范区核心路侧及云控基建完成终验，以创新“AI+车路云”融合部署模式，成为国内首个实现 AI+V2X 规模化落地的高等级自动驾驶示范区；无锡、德清、广州等多城市中标并落地 AI+V2X应用，交通效率及安全指标大幅提升；车路云一体化运维管理系统实现全试点城市部署，AI 技术赋能运维效率提升，形成可复制的行业解决方案。报告期内，6G+V2X融合通信、AI+V2X智能感知、全场景仿真测试系统实现产业化应用，成为公司车路云业务新的营收增长方向。

3、东软睿驰：生态版图不断扩容，持续量产落地并巩固市场优势

东软睿驰坚持头部客户深耕与多元突破并举，持续扩容并优化生态版图，2025年成功拓展舍弗勒、博格华纳等国际头部 Tier1企业，并新增零跑汽车、阿维塔等新能源客户。东软睿驰自主研发的面向 AIDV时代的 AIOS产品 NeuSAR OS，构建了“横向跨域集成、纵向垂直解耦”的整车数字底座，现已适配100余款主流芯片，在 90多家车企及 Tier1的量产项目中搭载落地，累计装车量超过千万套，验证了其大规模量产落地能力、生态协同能力与成熟稳定性。报告期内，NeuSAR 成功入选国际第三方调研机构 Omdia 调研报告，被列为全球领先的汽车功能安全嵌入式操作系统之一，并斩获行业内多项奖项。

在 ADAS高级辅助驾驶和自动驾驶领域，东软睿驰 L2及 L2+级别自动驾驶产品均已实现规模化量产落地，前视一体机、自动驾驶域控制器等核心产品已获得一汽红旗、吉利、岚图、奇瑞等主流车企定点。报告期内，其 L2级别城市车道领航域控制器 X-Box5.0率先实现量产落地，在性能、安全与成本的平衡上取得突破，荣获“高工智能汽车金球奖——年度量产首创奖”、铃轩奖“前瞻·组合辅助驾驶类·优秀奖”。

9（三）智慧城市

东软持续推进数智化技术与城市管理服务的深度融合，先后参与全国200多个中心城市的智慧应用建设，有效发挥数据要素在城市治理模式中的创新应用，推进全域数字化转型，构建治理精细化、安全韧性的智慧城市新范式。东软深度融入“生态共同体”，赋能数字技术与产城融合协同发展，推进与运营商、金融机构总部及区域的优势互补与协同合作，加强跨产业链合作，着力推进技术融合、数据融合、业务融合，构造并完善东软智慧城市业务生态圈。

1、以数据转化赋能智慧城市治理体系，推动智慧监管与政务协同发展

公司以数据要素化为主线，通过数据融合与生态共建，不断探索数字政府及智慧城市融合发展路径，充分发挥数据的基础资源和创新引擎作用，累计为常州、贵州、黑龙江、福州新区等地市提供业务支持。根据赛迪顾问报告，2025年东软数字政府软件与应用市场排名保持竞争格局第一。

公司持续与国家各部委客户保持稳定合作，深度参与国家平台标准制定和顶层设计，持续推动智慧治理体系的优化完善。报告期内，公司助力全国税务系统持续完成税务干部综合管理信息系统、财务管理信息系统的升级优化和运维服务，支撑国家税务总局行政管理的数智化业务创新；公司深度赋能国家发改委及各省市

级发改委，聚焦 AI与数据要素在投资管理、项目审批、宏观经济分析等核心场景的融合创新，形成包括投资增速预测、产业报告智能生成、RETIS项目审批等在内的成熟解决方案，并在重庆、广东、浙江等地实现项目落地。在国家药监局信息化领域，公司进一步联合推进“人工智能+药品智慧监管”，积极拓展 AI在不同场景的应用探索，新增中标国家药监局核查中心 AI辅助智能检查系统等项目，承建的普通化妆品备案辅助智能审核助手已实现全国推广；公司承建国家药监局的药品

批件整理、药品上市智能审评等高质量数据集，通过自动化治理实现高效整理与标准化输出，显著提升高效整理与标准化输出的治理效率。同时，公司参与《小微企业危险废物收集智慧化管理平台建设规程》《一般工业固体废物全过程信息化管理技术规范》等国家标准规范编制，并成功申报国家科技重大专项《京津冀危险废物全过程智能管理技术研究及应用》。

2、加速助力运营商生态构建，以坚实“数智底座”促进行业融合创新

公司致力成为运营商打造新型信息基础设施的支撑者与提供能力服务的生态伙伴，报告期内，通过 AI+、云计算、数据价值化等应用，为运营商构建以“AI+5G+算力网络+智慧中台”为核心的新型信息基础设施提供坚实技术保障。

公司持续深化新一代信息技术在通信领域的创新运用，推进行业应用与智慧运营的深度融合创新，助力运营商创新发展。在 AI与大数据领域，公司自主研发的不良信息检测引擎 V2.0，在运营商不良消息检测、通信防诈骗等业务场景中广

泛应用并取得优异效果，报告期内签约中国移动北京、江西、河南多地及中广电北京公司。公司打造的通信级大数据共享平台，以通信数据 PB级海量数据采集和处理能力，支持数据资产全生命周期管理和可视化预处理二次开发能力，已赋能中国移动 19 省上网日志集中存储平台。在 5G 领域，公司发布的通信核心网反诈应用服务器已接入电信运营商 4G/5G 核心网，实现通信防诈骗实时信令与媒体分析处置。在算力网络领域，公司发布算力运营平台、智能算力编排调度平台、AIOps平台等产品，助力提供智算资源运营与场景化匹配协同高质量发展，报告期中标陕西联通、湖北移动等云资源开发项目。

公司作为运营商在数字安全、通信专业能力服务、业务支撑业务等领域的核心

10合作伙伴，持续深化与国内四大运营商及相关企业的紧密协作。在数字安全领域，

公司全面迭代升级垃圾短信监控系统 V6.0、综合反诈运营平台 V2.0、数据安全监

测设备 V3.1等产品，打造“通信反诈骗链”等智能体应用，有效提升通信诈骗的技术反制能力，报告期内新增签约信息安全项目210余个。在通信专业能力服务领域，公司以自主规划智能体，赋能中国联通软研院智能化测试；与中移信息在磐匠智能化项目上的合作也延伸至低代码能力中台、用户体验评测等领域。在政企业务支撑领域，公司开发数据中心 AI节能系统支撑国际信息港智能化运维项目，为政企能力组件融生态提供 AI赋能基础。在业务支撑领域，公司持续强化智能体研发与运营商 AI+技术生态的有效融合，助力湖北移动、云南移动、江西联通、辽宁联通等客户实现运营智能化和数据价值化。

公司充分发挥全场景服务优势，以行业领域的技术优势和产品积累，持续推进与运营商算网生态的战略协同。报告期内，公司通过打造“软件解决方案+云+网”的融合产品模式，与云南移动、湖南移动、山东移动、广东移动等，在智慧医疗、智慧人社、智慧港口、“一卡通”平台、医共体等项目建设上，展开多领域融合合作，推动智能化应用与运营商算网资源深度协同。

3、以数据融合与技术创新引领智能价值创造，加速构建民生领域全场景智慧

化新生态

东软以“AI+大数据”为核心驱动力，深度赋能交通、能源、金融、教育、环保、媒体等民生领域数字化转型，构建覆盖城市治理核心场景的智慧化解决方案体系。

在智慧交通领域，公司加速 AI大模型与交通运营、数智管理的深度融合，引领城市轨道交通向智能高效、协同敏捷的新阶段跃迁，创新成果已赋能多个城市“智慧城轨”建设，2025年中标和承建沈阳地铁、常州地铁、天津滨海新区等客户项目。在航空领域，公司持续深化与头部航司的合作，拓展产品应用场景，促进智慧创新和资源整合协同。报告期内，公司签约民航局清算中心国内航空快线“一体化”签转平台、国航 B2C移动应用、深航智能客服、深航运价计算引擎研发等项目，全方位赋能航空业智能化发展。

在智慧能源领域，公司依托数智化实践，持续聚焦新型电力系统发展、电力市场化、新能源营销管理等业务深化，实现 AI赋能价值创造的优质解决方案与产品打造，成功中标南疆能源新型电力系统智能储能与调度优化示范工程（虚拟电厂建设项目）、国华能源投资新型电力营销管理系统等项目。报告期内，公司面向综合能源运营、负荷管理与配网智能化等方向，持续打造数智化产品、模型、算法及智能体，为国家电网、南方电网、国家管网、中国石油、南疆能源等客户提供全过程数智化产品支撑。

在金融科技领域，公司持续将智能技术与数据价值赋能实际金融场景，驱动金融机构数智化的机制重构与价值创造。2025年，公司中标中国银联、中国结算、中证信息、中国人保集团、中国太保集团、国泰君安、中汇信息、兴业银行等头部

金融机构相关项目，市场竞争位序显著提升。

在智慧教育领域，公司持续深化数智赋能，以“通用智能体+场景智能体”协同矩阵助力党校、高校智能平台建设，并成功在中央农业广播电视学校等多个标杆项目落地。报告期内，公司为广东省委党校新校区建设的软件信息化项目，融合大数据分析、移动互联与 AI前沿技术，以数据互联互通为基础打通党校全链条流程，显著提升行政与教学服务的效率与体验，为省级党校智能化转型提供可复制的样板标杆。

11在智慧环保领域，公司持续深耕固废管理、移动源监管、水环境治理等领域，

以 AI为核心驱动环保业务向智能化、精准化升级，助力构建政府和企业一体化智慧环保综合解决方案。报告期内，公司完成全国分区管控信息平台、全国环境影响评价综合服务平台的建设与升级，显著提升全国各级生态环境部门及相关企业环评管理的整体效率与智能化水平。同时，企业固废一体机、数据云管家软硬一体化解决方案得到规模化推广，为中国海油、奇瑞汽车、鞍钢股份等企业提供低成本、高效率、规范化、数字化的危废合规管理服务。

在数字媒体领域，公司以 AI 技术实现集成整合和场景化应用，推进 AI 技术与业务深度结合。报告期内，公司中标国家广播电视总局广播电视科学研究院、香港中国通讯社等多个项目，东软领智灵犀媒资管理系统落地中国互联网新闻中心国际传播智能工作台等项目，基于媒资库的深度智能问答，依托 DeepSeek等大模型赋能传统数字资产管理系统，实现智能分类、智能内容分析、多模态语义检索，支持媒体开展主题汇聚、专题报道、研究报告等数字衍生品的创作，提升数字资产价值化能力。

（四）企业互联及其他

1、以智能化引擎驱动垂直领域 AI 融合与场景创新，赋能企业新质生产力发

展

在数据中台业务线，公司聚焦油气勘探、测井及高端海工装备制造等高价值能源场景，深度融合大模型和判别式 AI技术，成功构建“数模共振”平台。报告期内，公司完成数据中台的深度升级，重点引入大模型、物联网（IoT）与高性能数据处理技术。该升级全面强化了平台在复杂地质条件下的专业支撑能力，并已成功应用于海上油气勘探与测井等核心业务；通过整合多源异构数据与 AI智能解释模型，显著提升了客户的勘探开发效率。同时，面向海工装备及智能船舶行业，公司依托数据中台持续推动数字孪生应用的多阶段演进，有效赋能装备状态预测性维护、作业流程仿真优化及船舶智能管控等高价值场景。2025年，公司不仅与能源工程领域的头部战略客户建立了长期合作机制，更联合多所重点高校构建了“产学研用”一体化生态，年内新增多个行业标杆项目，持续夯实了公司在能源工业数据智能领域的专业能力。

在软件产品领域，公司以智能化与场景融合为核心增长动能并实现业务突破。

2025年，东软慧鼎数智人力资本管理系统聚焦金融领域数字化人力管理需求，创

新推出“AI 人力问数”产品，通过构建专业语义层与融合人力知识图谱，推动企业人力资源管理从“被动数据统计”向“主动决策智能体”转型，并在沈阳地铁集团落地；公司档案信息化业务成果显著，助力中国气象局成为全国部委首家、北京北辰集团为北京首家通过高水平数字档案室认定，天津医保局为全国医保行业首家通过医保业务档案单套制测评，智能鉴定、智能编研、智能划控等 AI业务落地多省市档案馆；东软财经云资金管理平台持续提升产品全球化服务能力与国家地

区覆盖度，同时，报告期内完成信创版本全面升级，并成功拓展汾酒集团、招商银行、长安汽车等新客户。

2、以“AI+数据”双轮驱动，加速行业用户数智化升级与生态扩容

在数字服务领域，公司以“AI+数据”双轮驱动为核心，依托智能化、场景化、全球化三大支柱，构建融合先进 AI技术与数据能力、行业深度洞察与全球交付网络的三位一体能力体系。2025年，公司推出聚焦智能客户服务与营销的 AI产品矩阵，整合智能知识检索、企业问答、多模态内容生成等能力，全面赋能业务环节。

1 2AI 就绪数据工程服务领域，公司通过构建高质量行业数据集与标注体系，持续反

哺模型训练与场景优化，形成“数据-模型-服务”闭环，显著提升 AI输出的相关性与准确性；同时，公司依托数据智能基础设施建设，打造区域 AI数据标注示范基地，为业务创新与产业协同筑牢数据底座。

报告期内，思芮科技持续深耕高科技、互联网、先进制造等领域，2025年业务规模持续增长，持续深化与字节跳动、京东集团等核心客户的合作，同时成功拓展烽火通信、电科金仓、恒生电子、海克斯康等新客户。报告期内，思芮科技与公司在 AI创新、技术与产业生态、产品与服务等方面深化协同，为数字服务业务发展提供了有力支撑。

面向智能计算基础设施领域，公司构建 AI原生基础设施建设与运维服务能力，搭建起体系化的端到端的国产化与 AI 原生生态伙伴联盟，覆盖从芯片、服务器、存储、网络、算力调度管理、AI 数据与知识平台、智能体引擎、行业智能体、AI

安全合规等细分领域，以全面满足客户基础设施向 AI原生演进的需求。在智能运维方面，构建运维 for AI和运维 by AI运维服务体系及能力，将智能体技术深度融入到大型云平台运维过程中，在降低20%运维成本的情况下，将故障恢复时长缩短30%，大幅提升了运维效率。报告期内，公司获得华为中国政企“钻石经销商”资质认证，并在信创、国货国用等领域取得显著进展。

三、技术创新情况

2025年，公司坚持发展医疗健康、智慧城市、智能汽车互联、企业数智化转

型、数字服务等业务方向的产品及解决方案研发，持续提升核心领域专业能力、技术和工程能力。同时，公司加强了 AIGC以及共性技术平台的研发投入，力求全面提高解决方案的技术领先性和适用性。

2025年，公司新增登记软件著作权223件；新申请专利163件，其中新申请

发明专利144件；授权专利120件，其中授权发明专利106件。公司2025年所获授权发明专利，主要分布在人工智能、大数据分析、云计算与云原生、区块链、医疗健康、汽车智能化等领域。截至2025年末，公司申请专利2652件，授权专利

1308件；登记软件著作权4435件，居行业前列。

公司围绕智能化、数据价值化推进技术变革，依托大语言模型、数据分析与预测计算引擎、安全与隐私计算等技术能力建设，推动领域数字化转型和智能化升级，实现数据监管、数据决策与数据创新的智能化融合。

在医疗健康及社会保障领域，公司针对新一代智慧医院高质量发展、全民健康核心业务、县域医共体模式创新等业务场景，对医院智能运营产品进行全面系统升级，重点打造“医智共生”“弹性医院”“价值医疗”三大核心能力，推动医疗健康服务向智能化、集约化、价值化方向转型升级，其中，通过构建高质量医疗数据资产库，为医疗 AI大模型提供优质训练语料，形成“数据驱动智能、智能赋能业务”的闭环生态；采用模块化设计理念，灵活适配单体医院、医疗集团、医共体等不同组织形态，满足医疗机构在转型期的多样化建设需求；基于数字化手段实时监测医疗质量与运营效益，实现资源动态优化配置，持续提升医疗服务水平和患者就医体验。同时，公司推进医保业务经办、公共服务、数据分析、基金监管及关键场景的智能化升级。养老服务平台在现有居家、社区、机构等多种养老服务模式的机构服务平台基础上，已完成城市级监管平台研发，形成“监管+服务”完整体系，构建政府引导、数据赋能、产业驱动、生态协同、医养融合的综合养老服务体系，有效支撑养老服务产业链深度融合、规范治理与协同发展。智慧社保解决方案完成全面

13架构升级与系统重构，为方案长期发展与智能化升级奠定坚实基础。

在智能汽车互联领域，公司以智能化为核心，持续以技术驱动提升沉浸式驾驶体验，以敏捷化方法推进技术产品化进程，在 AI导航 Agent、真 3D导航、车人协同 VP应用、AI视觉算法、空间计算技术、混合现实成像、AI软件测试、Cockpit

研发、舱泊一体、座舱大模型等技术领域持续研发。其中，舱驾一体中央计算平台在现有高性能芯片和自研算法基础上，启动中算力芯片与国产化芯片系列化产品研发，以满足不同市场的多样化需求；智能座舱平台持续升级，在优化现有特性的同时，新增 SDD MW周围检测显示中间件、Cerence VR语音增强、HIDS主机入侵检测系统等多项产品特性，全方位提升用户体验与安全性。公司导航产品在 AI复杂语义搜索、AI 智能行程规划、极致 3D 沉浸式导航引导、车内全视角 AR 体验等

方面取得显著研发进展，为车企提供更智能、更安全的导航产品，助力车企打造技术优势，推动汽车产品国际化推广。

在智慧城市领域，秉承智能化、数据价值化、生态化、服务化的发展理念，依托大数据平台及智能体赋能，积极推动社会保障、就业服务、环保监管、食药安全等关键领域数智化转型，显著提升管理效能与决策科学性。同时，公司依托智能化及数据分析与预测计算引擎，积极构建人力资源及养老服务生态，探索新型生态运营模式，提供更便捷、更个性化的人力资源与养老服务。研发投入重点围绕城市人力资源发展平台、养老服务平台、智慧社保解决方案、企业固废数据云管家等。

四、公司关于未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

软件是数字经济发展的核心引擎，驱动产业数字化转型与智能化升级。它不仅催生新质生产力，赋能实体经济提质增效，还构建起现代经济的关键基础设施，提升国家创新能力和综合竞争力，为高质量发展提供强劲动能。

在行业政策方面，随着“人工智能+”行动深入推进，数据要素政策体系加速完善，软件行业在智能化升级与高质量发展方面都得到了强劲的政策支撑。2025年

8月国务院印发的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》部署了6大重点行

动与8大支撑能力，提出以科技、产业、消费、民生、治理、全球合作等领域为重点，深入实施“人工智能+”行动，加快培育发展新质生产力。2026年《政府工作报告》要求深化拓展“人工智能+”，促进新一代智能终端和智能体加快推广，推动重点行业领域人工智能商业化规模化应用，并首次提出“打造智能经济新形态”。

未来软件行业将以人工智能为核心驱动力，加速向 AI 原生应用、数据要素运营、国产替代等方向跃迁，国产替代与全球化拓展并行，更深入、高效的支撑智能经济发展。

在政策、技术与市场需求共同驱动下，医疗、教育、养老、交通、就业等民生信息化行业核心领域，依托数据融通与智能技术，持续深化数字化服务场景应用，构建覆盖全民、全龄的普惠化、智能化公共服务体系，提升民生服务可及性与精准度；智能汽车行业顺应智能化、电动化、网联化趋势，推动前沿技术下沉，加速车路云一体化协同创新，重塑安全、高效、沉浸式出行体验；“云智城市”建设以全域数字化转型为主线，深化 AI、数字孪生与城市治理融合，构建“感知—分析—决策—执行”闭环体系，打造产城融合、绿色智能的智慧化发展新范式。

（二）公司发展战略

2026年，面对外部环境的不确定性，公司锚定核心业务和高质量发展，制定

14了如下发展战略和实施计划：

1、坚持创新和全球化发展策略，持续优化业务结构，聚焦核心业务赛道，以

高质量发展、价值提升和可持续盈利为导向，深化战略变革。锚定智能化新战略，持续推动解决方案的智能化、数据价值化、服务化和生态化，围绕 AI和数据价值化构建业务发展新动能。同时注重内生增长和外部扩张有机结合，实现双轮驱动，推动公司高质量发展。

2、紧密围绕 AI和数据价值化等核心领域加大投入，夯实技术底座，同时以研

发效能提升为目标，强化共性基础技术研发，推动研发成果快速转化，实现软件研发的标准化、高效化、智能化升级，以智能化工程体系，赋能提效降本与创新加速，驱动商业价值提升。

3、坚持软件资产驱动，持续推进软件资产的价值优化及高效复用，透明化资

源分布、优化资源配置效率，聚焦核心战略领域与高价值业务。聚焦软件资产沉淀与迭代，构建标准化、可复用的软件资产体系，推动软件资产与业务场景深度结合，提升业务交付效率与质量。

4、围绕客户价值创造推动业务与市场开拓，通过智能化解决客户痛点，以数

据价值化赋能城市新型基础设施建设，进一步优化销售网络布局，坚持开放共赢的合作生态，推动公司业务从规模扩张向高质量增长转型，同时加速产品、技术与服务出海，努力拓宽全球市场版图。

5、持续强化公司战略导向，推动管理的规范化、精细化、科学化。加强领导

力与专业能力建设，不断强化人才战略支撑，持续健全考核激励机制，以高效的管理体系、优质的人才队伍，支撑公司战略落地与高质量发展。

请各位股东审议。

15东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之三

关于2025年度利润分配的议案

（2026年5月26日）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司母公司实现净利润-40160807元，期末未分配利润为5079415109元。综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，公司2025年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

请各位股东审议。

16东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之四

关于聘请2026年度审计机构的议案

（2026年5月26日）

根据公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，财务审计费用为180万元人民币（不含税），内控审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定，聘期从2025年度股东会批准之日起至2026年度股东会结束之日止。

请各位股东审议。

17东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之五

关于2025年度董事薪酬的议案

（2026年5月26日）

根据公司2025年经营业绩完成情况，参考同行业薪酬水平，公司2025年度拟支付现任及报告期内离任的董事薪酬共计945.20万元人民币（税前），各董事薪酬具体金额详见本公司于2026年4月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的《2025年年度报告》。

请各位股东审议。

18东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之六

关于2026年度董事薪酬方案的议案

（2026年5月26日）

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，围绕公司发展战略目标，根据行业状况及公司经营发展情况，拟定2026年度公司董事薪酬方案如下：

一、适用对象公司董事。

二、适用期限董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

三、董事薪酬方案

1、在公司承担管理职能的董事：根据其在公司担任的具体职务和工作内容，

按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴。

2、职工董事：职工董事的薪酬根据其在公司的具体任职岗位确定，不单独领取董事津贴。

3、外部董事：独立董事及不在公司承担具体经营或管理工作且不在股东单位

任职的非独立董事，津贴为每人每年10万元人民币（税前）。

四、其他说明

1、董事的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴

个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际

绩效计算薪酬并予以发放。

3、上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

请各位股东审议。

附后为公司2026年度高级管理人员薪酬方案，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，向股东会说明。

19附：

公司2026年度高级管理人员薪酬方案

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，围绕公司发展战略目标，根据行业状况及公司经营发展情况，2026年度公司高级管理人员薪酬方案如下：

一、适用对象公司高级管理人员。

二、适用期限高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

三、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员薪酬依据《东软集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》等

公司相关制度执行，高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，按照公司业绩完成情况、高管个人业绩完成情况进行考核评价，绩效薪酬与绩效考核结果挂钩。

四、其他说明

1、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，

代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任

期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

3、上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

20东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之七

独立董事2025年度述职报告

（2026年5月26日）

按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《公司章程》等规定，公司第十届董事会独立董事薛澜、陈琦伟、耿玮，需就2025年独立董事履职情况向股东会述职。

各位独立董事《2025年度独立董事述职报告》附后。

请各位股东审议。

21东软集团股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

2025年度，本人薛澜作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人

2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下：

薛澜，男，1959年出生，清华大学文科资深教授，博士生导师，卡内基梅隆大学（美国）工程与公共政策专业博士，现任清华大学苏世民书院院长、清华大学中国科技政策研究中心主任、清华大学可持续发展研究院联席院长，同时兼任国家新一代人工智能治理专业委员会主任、中国科学学与科技政策研究会副理事

长、卡内基梅隆大学（美国）兼职教授、布鲁金斯学会（美国）非常任高级研究员，联合国可持续发展行动网络（UNSDSN）理事会成员，联合国公共行政专家委

员会（CEPA）委员及联合国互联网治理论坛首届领导小组（IGF）成员等。2000-

2018年，曾先后担任清华大学公共管理学院副院长，常务副院长，院长。研究领

域包括公共政策与公共管理，科技创新政策，危机管理及全球治理，并在这些领域中多有著述。曾获国家自然科学基金委员会杰出青年基金、教育部“长江学者”特聘教授，复旦管理学杰出贡献奖，中国科学与科技政策研究会杰出贡献奖、第二届全国创新争先奖章等。

作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。本人履职期间不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会出席情况

2025年度，公司董事会共召开8次会议，其中现场方式召开会议为2次，通讯

方式召开会议6次。本人参会情况如下：

本年应参加以通讯方式委托出席缺席独立董事姓名亲自出席次数董事会次数参加次数次数次数薛澜88600

本人积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议。

在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

222、股东会出席情况

2025年度，公司召开3次股东会，本人出席会议，并更多地从公司和中小股

东的利益出发，有的放矢地提出建议，保证公司决策的科学性和合法性。

3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

作为公司董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、提名委员会委员、

战略决策委员会委员，本人积极参与专门委员会及独立董事专门会议的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会3次，审计委员会4次，提名委员会1次，战略决策委员会1次，独立董事专门会议2次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。

4、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未行使独立董事特别职权。

5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所就公司内部审计、年审工作安排等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

6、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通过出席股东会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。

7、现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人作为独立董事，通过独立董事专门会议对公司提交董事会的关联交易相关议案进行了事前审议并同意提交董事会审议。本人认为董事会审议的关联交易事项，为公司正常经营业务所需，交易价格确定方式符合相关规定，对公司财务状况、经营成果不会产生较大影响，符合公司及全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

23东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会委员，本人听取了公司2024年度的经营情况，并审阅了公司的财务报告，认为财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度内部控制审计报告》。本人作为审计委员会委员，认为公司已根据自身实际情况及法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的关于公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人作为审计委员会委员，对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，陈锡民申请辞去其所担任的公司董事职务，公司2024年年度股东大会选举王经锡担任公司非独立董事。

报告期内，王勇峰申请辞去其所担任的公司轮值CEO职务；公司对高级管理人员职务调整如下：荣新节为首席执行官(CEO)；王经锡为高级副总裁；徐洪利

为轮值CEO；张晓鸥为联席总裁兼首席财务官；盖龙佳为联席总裁兼首席运营官

(COO)；陈锡民为高级副总裁；王楠为高级副总裁兼董事会秘书；李军为高级副总裁；陈宏印为高级副总裁；同时，聘任简国栋为高级副总裁。

本人作为提名委员会委员，认为拟选举、聘任的董事、高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任董事或高级管理人员的情形，相关提名程序合法有效。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2024年度支付董事、高级管理人员的薪酬进行了审议，认为支付的薪酬参考了同行业薪酬水平，符合公司2024年经营业绩完成情况，对此表示同意。

（九）股权激励计划实施情况报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》进行了审查，认为：

本次调整行权价格及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定。调整及注销程序合法、有效，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。同意公司将行权价格调整为8.10元/股，并注销32名激励对象持有的已获授但尚未行权的192.664万份股票期权。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于公司2024年股票期

24权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》进行了审查，认为：

本激励计划第一个行权期行权条件已成就。经对公司本激励计划可行权的

130名激励对象名单的审查，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次激励计划对各激励对象的行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意130名激励对象在本次激励计划第一个行权期内按规定采用自主行权的方式进行行权，并由公司办理相应的行权手续。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》进行了审查，认为：

本次调整行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》的相关规定。调整程序合法、有效，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。同意公司将行权价格将调整为7.95元/股。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于修订<东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划>及其摘要的议案》进行了审查，认为：

《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的

内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》

等的有关规定，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本人同意以上议案提交公司董事会审议。

四、总体评价和建议

报告期内，本人按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在出席董事会和股东会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、业务发展、经营与财务管理等方面提出了很多专业化意见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

2026年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，同时

不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

独立董事：薛澜

25东软集团股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

2025年度，本人陈琦伟作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人

2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下：

陈琦伟，男，1952年出生，华东师范大学经济学博士。现任亚商集团创始人、董事长，兼任华东师大金融科技研究院院长。中国著名的国际金融学家和资本市场专家，其专业代表作《国际竞争论》曾在我国青年学者中首获“孙冶方经济学优秀著作奖”，并受邀担任国家外汇管理局、国家开发银行等不同政府部门专家顾问，以及上海证券交易所上市公司治理委员会委员；并曾先后担任华东师范大学国际金融系教授，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海股权投资协会理事长，亚洲开发银行和中国国家开发银行特别顾问等，目前也是亚布力中国企业家论坛理事、亚洲商务大学堂理事会主席。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会出席情况

2025年度，公司董事会共召开8次会议，其中现场方式召开会议为2次，通讯

方式召开会议6次。本人参会情况如下：

本年应参加以通讯方式委托出席缺席独立董事姓名亲自出席次数董事会次数参加次数次数次数陈琦伟88600

在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2、股东会出席情况

2025年度，公司召开3次股东会，本人出席会议，并更多地从公司和中小股

东的利益出发，有的放矢地提出建议，保证公司决策的科学性和合法性。

3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

作为公司董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、

26战略决策委员会委员，本人积极参与专门委员会及独立董事专门会议的运作，在

公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。报告期内，公司召开董事会提名委员会1次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会3次，战略决策委员会1次，独立董事专门会议2次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。

4、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未行使独立董事特别职权。

5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所就公司内部审计、年审工作安排等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

6、与中小股东的沟通交流情况

7、现场工作及公司配合独立董事工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均按规范的审议程序审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会委员，本人听取了公司2024年度的经营情况，并审阅了公司的财务报告，认为财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度内部控制审计报告》。本人作为审计委员

27会委员，认为公司已根据自身实际情况及法律法规要求，建立了较为完善的法人

治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的关于公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，陈锡民申请辞去其所担任的公司董事职务，公司2024年年度股东大会选举王经锡担任公司非独立董事。

报告期内，王勇峰申请辞去其所担任的公司轮值CEO职务；公司对高级管理人员职务调整如下：荣新节为首席执行官(CEO)；王经锡为高级副总裁；徐洪利

为轮值CEO；张晓鸥为联席总裁兼首席财务官；盖龙佳为联席总裁兼首席运营官

(COO)；陈锡民为高级副总裁；王楠为高级副总裁兼董事会秘书；李军为高级副总裁；陈宏印为高级副总裁；同时，聘任简国栋为高级副总裁。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》进行了审查，认为：

本激励计划第一个行权期行权条件已成就。经对公司本激励计划可行权的

130名激励对象名单的审查，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次激励计划对各激励对象的行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意130名激励对象在本次激励计划第一个行

28权期内按规定采用自主行权的方式进行行权，并由公司办理相应的行权手续。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》进行了审查，认为：

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于修订<东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划>及其摘要的议案》进行了审查，认为：

《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的

等的有关规定，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本人同意以上议案提交公司董事会审议。

四、总体评价和建议

2026年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，同时

不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

独立董事：陈琦伟

29东软集团股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

2025年度，本人耿玮作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人

2025年度任期内履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下：

耿玮，男，1976年出生，东北财经大学会计学专业博士，副教授，澳洲 CPA。

现任东北财经大学国际商学院副院长。国家级混合式教学一流课程《中级财务会计》主持人及主讲教师，国家级精品资源共享课《中级财务会计》主讲教师，辽宁省精品视频公开课《会计伦理与会计职业道德》主讲教师，辽宁省虚拟仿真一流课程《股票投资组合设计与评价》主持人及主讲教师。在《财务与会计》《财经问题研究》等期刊发表多篇论文，主要研究 IFRS 和中国企业会计准则、上市公司财务报表分析、公司战略与财务报告等方向。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会出席情况

2025年度，公司董事会共召开8次会议，其中现场方式召开会议为2次，通讯

方式召开会议6次。本人参会情况如下：

本年应参加以通讯方式委托出席缺席独立董事姓名亲自出席次数董事会次数参加次数次数次数耿玮88600

在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2、股东会出席情况

2025年度，公司召开3次股东会，本人出席会议，并更多地从公司和中小股

东的利益出发，有的放矢地提出建议，保证公司决策的科学性和合法性。

3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

作为公司董事会审计委员会主任，本人积极参与专门委员会及独立董事专门会议的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。报告期内，公司召开

30董事会审计委员会4次，独立董事专门会议2次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。

4、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未行使独立董事特别职权。

5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所就公司内部审计、年审工作安排等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

6、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通过出席定期报告业绩说明会、股东会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。

7、现场工作及公司配合独立董事工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度内部控制审计报告》。本人作为审计委员会委员，认为公司已根据自身实际情况及法律法规要求，建立了较为完善的法人

31治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的关于公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

四、总体评价和建议

2026年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，同时

不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

独立董事：耿玮

32东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之八

关于修改公司章程的议案

（2026年5月26日）

公司拟对公司章程相关条款进行修改。具体如下：

一、根据现行监管规则修订相关情况

根据《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改。

二、注册资本和股份数量变更情况

公司2024年股票期权激励计划第一个行权期已于2026年3月6日期满，本期累计行权且完成股份登记10961360股，公司总股本因此变更为1196438852股。具体内容，详见本公司于2026年3月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

为此，公司拟同步变更《公司章程》中注册资本和股份数量相关条款。

请各位股东审议。

具体条款修订详见《公司章程》修订对比表。

33附：东软集团《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后

第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币

1190185179元。1196438852元。

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为

1190185179股，均为普通股。1196438852股，均为普通股。

第四十六条控股股东、实际控制人及其控制的其

他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及

3新增时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益

冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事

4其过去一年的工作向股东会作出报告。每名

也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说独立董事也应作出述职报告。

明。

第八十条下列事项由股东会以特别决议通

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

5人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

产30%的；

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、以及股东会以普通决议认定会对公司产生重需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

第八十二条董事会、独立董事、持有1%以上

国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向有表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

6有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向置条件。

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信征集投票权提出最低持股比例限制。

息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

34序号修订前修订后

第八十五条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。第八十六条非职工董事候选人名单以提案的方非职工董事候选人提名方式和程序为：式提请股东会表决。

董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份非职工董事候选人提名方式和程序为：

的股东可以向股东会提出董事候选人的议董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股案。提名人在提名董事候选人之前应当取得东可以向股东会提出董事候选人的议案。提名人该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候整并保证当选后切实履行董事职责。股东会选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董就选举董事进行表决时，可以实行累积投票事职责。股东会就选举董事进行表决时，可以实行制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举的股份比例在30%及以上的公司股东会选举两名两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上前款所称累积投票制是指股东会选举董事独立董事时，应当实行累积投票制。

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东事会应当向股东公告候选董事的简历和基本拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东情况。公司采用累积投票制选举董事时，每公告候选董事的简历和基本情况。公司采用累积位股东有一张选票；该选票应当列出该股东投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人有候选人的名单，并足以满足累积投票制的数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票

7功能。累积投票制的具体操作细则如下：制的功能。累积投票制的具体操作细则如下：

（一）与会每个股东在选举董事时可以行使（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有

的有效表决权总数，等于其所持有的有表决效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份权的股份数乘以应选董事的人数，其中，非数乘以应选董事的人数，其中，非独立董事和独立独立董事和独立董事应当分开选举；董事应当分开选举；

（二）每个股东可以将所持股份的全部表决（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集

权集中投给一位董事候选人，也可分散投给中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数任意的数位董事候选人；位董事候选人；

（三）每个股东对单个董事候选人所投的票（三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可

数可以高于或低于其持有的有表决权的股份以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选所有董事候选人所投的票数累计不得超过其人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权持有的有效表决权总数；总数；

（四）投票结束后，根据全部候选人各自得（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数

票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候得选票的候选人中从高到低依次产生当选的选人中从高到低依次产生当选的董事；

董事；（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其

（五）在累积投票制下，独立董事应当与董他成员分别选举。

事会其他成员分别选举。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事时间为股东会通过之日。

就任时间为股东会通过之日。

35序号修订前修订后

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能的，不能担任公司董事：

力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

8闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人责令关闭之日起未逾3年；

民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、被人民法院列为失信被执行人；

高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市期限未满的；

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满容。

的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应其他内容。

当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、实发生后应当立即按规定解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

36序号修订前修订后

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职当利益。

权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其人名义开立账户存储；

他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程收入；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属过，不得直接或者间接与本公司订立合同或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告者进行交易；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者外；

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决根据法律、行政法规或者本章程的规定，不议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

能利用该商业机会的除外；的业务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与（八）不得擅自披露公司秘密；

本公司同类的业务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的己有；其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人

规定的其他忠实义务。员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及董事违反本条规定所得的收入，应当归公司与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款任。第（四）项规定。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司企业，以及与董事、高级管理人员有其他关同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充联关系的关联人，与公司订立合同或者进行分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措交易，适用本条第二款第（四）项规定。施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

37序号修订前修订后

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通意。

常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规的权利，以保证公司的商业行为符合国家法以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，营业执照规定的业务范围；

10商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意证公司所披露的信息真实、准确、完整；

见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况料，不得妨碍审计委员会行使职权；

和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

38序号修订前修订后

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；第一百一十一条董事会行使下列职权：

（二）执行股东会的决议；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券行债券及其他证券及上市方案；及其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

11 （八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司 CEO、总裁/联席总

（九）决定聘任或者解聘公司 CEO、总裁/联裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

席总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁奖惩事项；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩公司高级副总裁及其他高级管理人员，并决事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司 CEO 工作汇报并检查 CEO 的工

（十四）听取公司 CEO 工作汇报并检查 CEO 作；

的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、其他规范性

（十五）法律、行政法规、部门规章、其他文件或本章程授予的其他职权。

规范性文件或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应认真履行有关法第一百一十二条董事会应认真履行有关法律、法

律、法规和公司章程规定的职责，确保公司规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对规和公司章程的规定，公平对待所有股东，加强与

待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。投资者的沟通，并关注其他利益相关者的利益。

公司应该定期向股东披露董事、高级管理人公司应该定期向股东披露董事、高级管理人员从员从公司获得报酬的情况。公司获得报酬的情况。

39序号修订前修订后

第一百二十五条董事会会议，应当由董事本

第一百二十六条董事会会议，应当由董事本人出

人出席；董事因故不能出席的，可以书面委席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事托其他董事代为出席。委托书应当载明代理代为出席，按委托人意愿代为投票，委托人应当独人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名，由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

13章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代为放弃在该次会议上的投票权。

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事

董事代为出席，为保证独立董事的独立性，代为出席，为保证独立董事的独立性，独立董事不独立董事不能接受除独立董事以外的其他董能接受除独立董事以外的其他董事的委托。

事的委托。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所

项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及及时向董事会书面报告。有关联关系的不得时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对对该项决议行使表决权，也不得代理其他董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

14事行使表决权。该董事会会议由过半数的无表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关作决议须经无关联关系董事过半数通过。出联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关席董事会会议的无关联关系董事人数不足3联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交人的，应当将该事项提交股东会审议。股东会审议。

第一百三十条董事应当在董事会决议上签第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字字并对董事会的决议承担责任。董事会决议并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受严

15失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录记录的，该董事可以免除责任。的，该董事可以免除责任。

第一百三十八条公司董事会设置战略决策第一百三十九条公司董事会设置战略决策委员

委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

考核委员会。专门委员会对董事会负责，依专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责。

照本章程和董事会授权履行职责，专门委员专门委员会工作规程由董事会负责制定。

会的提案应当提交董事会审议决定。专门委各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。

员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

40序号修订前修订后

第一百四十五条薪酬与考核委员会由3-5

第一百四十六条薪酬与考核委员会由3-5名董事

名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会负考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

项向董事会提出建议：

方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

17划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子排持股计划；

公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和规定的其他事项。

本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理露。

由，并进行披露。

第一百四十八条公司高级副总裁及其他高级管

理人员由 CEO 提名，由董事会聘任或解聘。本章

第一百四十七条公司高级副总裁及其他高程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

级管理人员由 CEO 提名，由董事会聘任或解管理人员。

聘。本章程中关于不得担任董事的情形，同本章程中关于董事的忠实义务、勤勉义务和离职

时适用于高级管理人员。管理的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的高级管理人员在任职期间出现第九十九条所列情规定，同时适用于高级管理人员。形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务给

第一百五十七条高级管理人员执行公司职

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也责任。

19应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失政法规、部门规章或本章程的规定，给公司的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施造成损失的，应当承担赔偿责任。

追究其法律责任。

注：除上述条款修订外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。

41东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之九

关于修订《股东会议事规则》的议案

（2026年5月26日）

根据《上市公司治理准则》的最新规定，结合本次《公司章程》的修改情况，拟对本规则进行修订。

《股东会议事规则》全文附后。

请各位股东审议。

42东软集团股份有限公司

股东会议事规则

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为健全和规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议

事和决策程序，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范

性文件及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章股东会职权

第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程规定的须经股东会审议的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三章股东会的召集

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现下述情形的，临时股东会应该在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数

43的2/3时（即不足6人）；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内因故未能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告

第七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

44集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

45第五章股东会的召开

第十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时采用电话、视频等电子通讯方式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十一条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出

席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

46第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三十一条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六章股东会的表决和决议

第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

普通决议和特别决议具体事项参照《公司法》、公司章程有关规定。

第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十六条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构，可

47以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第三十七条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三十九条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过之日。

第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十二条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所报告。

48第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。召集人应当并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则

第五十二条本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规

范性文件以及公司章程的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第五十三条本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准。

第五十四条本规则由公司董事会负责解释。

第五十五条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

49东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之十

关于修订《董事会议事规则》的议案

（2026年5月26日）

根据《上市公司治理准则》的最新规定，结合本次《公司章程》的修改情况，拟对本规则进行修订。

《董事会议事规则》全文附后。

请各位股东审议。

50东软集团股份有限公司

董事会议事规则

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为健全和规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范

性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司

遵守法律法规，公平对待全体股东，加强与投资者的沟通，并关注利益相关者的利益。

第二章董事会构成及职责

第四条董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人，可以设副董事长。

董事会设独立董事3名，职工董事1名。独立董事中至少包括1名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格人士）。

董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应该具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

第五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总裁/联席总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 CEO的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司 CEO的工作汇报并检查 CEO的工作；

51（十五）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或公司章程授予的其他职权。

第六条公司董事会设置战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）公司章程和董事会授予的其他职权。

第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管；公司股东资料

的管理；办理信息披露事务，增强公司透明度；负责投资者关系工作；组织资本市场融资等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第三章董事会会议的召集

第十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递或

电子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开3日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条董事会应向所有董事提供足够的资料。在发出会议通知的同时，董事会应将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数

据送达所有董事。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议可以以

现场会议、通讯会议（包括信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方

52式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。

第十六条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席，按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席，为保证独立董事的独立性，独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。

第四章董事会的议事规定

第一节一般议事规定

第十七条董事会议题的确定，主要依据以下情况：

（一）股东会决议的内容和授权事项；

（二）此前董事会会议确定的事项；

（三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；

（四）审计委员会提议的事项；

（五）CEO提议的事项；

（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。

第十八条董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。

第十九条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特

殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由董事长同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第二十条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着

对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

第二十一条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其

要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十二条董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否

暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

第二十三条董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。

第二十四条董事会决议以举手或投票方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传递书面决议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十五条董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由

出席会议的全体董事、董事会秘书签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上

53对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理会

议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十六条除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要

的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字(包括代理董事的签字)。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十七条董事不在会议记录和会议决议上签字的，视为无故缺席会议的情形处理。

第二十八条董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限按公司章程的规定执行。

第二十九条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对

外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第二节特别议事规定

第三十条公司与关联方的关联交易按照中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所和公司章程的规定应经董事会批准的，应提交董事会审议。

第三十一条董事个人或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排

有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

54（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十三条董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；

（四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十四条公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评审。

第三十五条公司为他人提供担保、财务资助的，应严格执行中国证券监督

管理委员会文件和公司章程的相关规定，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第五章董事会决议的执行

第三十六条董事会作出决议后，由 CEO主持管理层认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。

有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事会传送。

第三十七条董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席管理层的有关会议以了解贯彻情况和指导工作。

第六章附则

第三十八条本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十九条本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准。

第四十条本规则由公司董事会负责解释。

第四十一条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

55东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之十一

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

（2026年5月26日）

根据《上市公司治理准则》的最新规定，结合本次《公司章程》的修改情况，拟对本制度进行修订。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文附后。

请各位股东审议。

56东软集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束并重、短期与长期兼顾的薪酬分配体系，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及

《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职

工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。独立董事及不在公司承担具体经营或管理工作且不在股东单位任职的非独立董事（以下合并简称“外部董事”），其津贴或报酬另行规定，不适用本制度中关于薪酬结构与绩效考核的规定。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与市场发展相适应、与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持薪酬与公司实际经营业绩联动的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励和风险约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度，公司董事会负责审议高级

管理人员的薪酬考核制度。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第三章薪酬的构成与标准

第六条公司董事薪酬

（一）在公司承担管理职能的董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴；

（二）职工董事的薪酬根据其在公司的具体任职岗位确定，不单独领取董事津贴；

（三）外部董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，外部董事

57按照《公司法》和公司章程相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需

的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第七条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的年薪根据其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资

行情等因素确定，与市场发展相适应，与公司经营业绩联动，与个人履职贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：体现岗位和人才的价值，为年度的基本报酬，按月发放；

（二）绩效薪酬：体现绩效完成情况，以目标绩效薪酬为基础，与高级管理

人员年度绩效计划挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

（三）中长期激励收入：体现公司中长期战略发展相绑定的利益共享机制，兑现金额、权益数量及实现方式需按公司长期激励计划动态执行，通过将高级管理人员回报与战略目标达成、业务增长质量等关键指标深度绑定，形成持续牵引，推动高级管理人员聚焦长期价值创造，保障公司中长期战略落地与竞争力提升。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第八条薪酬调整与联动

董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。如公司出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）薪酬支付效率：整体薪酬支付效率与同行业对标，持续提升薪酬支付效率；

（二）薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业

的薪酬数据和业绩数据，体现业绩与薪酬水平的双对标，作为薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况：公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，平均绩效薪酬相应下降；董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因；

（四）公司组织结构调整，管理范围和内涵发生改变等；

（五）新聘等岗位发生变动的个别调整。

第九条经公司董事会审批，公司可以临时地对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第四章薪酬的支付

第十条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。外部董事津贴于股东会通过其任职决议之日起定期发放。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

58第十三条董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬止付与追索扣回

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章其他管理

第十六条董事、高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第十七条公司对非独立董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工

作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第七章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规

范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

59东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之十二

关于2026年度日常关联交易预计情况的议案

（2026年5月26日）

一、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币

2026年初至披本次预计金额

占同类关联交按产品或劳务等本次预计露日与关联人前次实际发占同类业务与上年实际发关联人业务比

易类别进一步划分金额累计已发生的生金额比例（%）生金额差异较例（%）交易金额大的原因

采购原材料或产成品望海4000.131563770.12

采购原材料或产成品阿尔派4000.13181240.04向关联

采购原材料或产成品熙康2000.071051350.04人购买

采购原材料或产成品沈阳工程1000.034170.14原材料

采购原材料或产成品东软医疗1000.03370.01小计12002791090

系统集成或软件阿尔派138001.083998152181.28

系统集成或软件日本财险系统28000.22111238290.32

系统集成或软件沈阳工程26000.2012012120.10

系统集成或软件诺基亚东软22000.1757235180.30

系统集成或软件东软睿新集团10000.08365540.05

系统集成或软件思必驰7000.051825970.05

向关联系统集成或软件东软睿驰6000.053133380.03

人销售系统集成或软件熙康5000.04844710.04

产品、商系统集成或软件东软医疗5000.041635040.04

品系统集成或软件河北数港4000.031004330.04

系统集成或软件大连思维2000.02382260.02

系统集成或软件东北大学1000.01350.003

系统集成或软件东软控股1000.0171490.01

系统集成或软件融盛保险1000.0192330.02

系统集成或软件望海1000.01511000.01小计25700678527417

房租及物业收入东软医疗10005.002407304.42

房租及物业收入东软睿新集团8004.002269105.52

房租及物业收入熙康5002.501164622.80

房租及物业收入东软睿驰2001.002149906.00

向关联房租及物业收入东软控股2001.0021470.89

人提供房租及物业收入沈阳工程2001.00501871.13

劳务房租及物业收入诺基亚东软1000.505210.13

管理服务收入大连思维15000.1217016250.14

管理服务收入阿尔派3000.021830.02

管理服务收入东软医疗1000.01780.01

管理服务收入东软睿新集团1000.011500.01

602026年初至披本次预计金额

占同类关联交按产品或劳务等本次预计露日与关联人前次实际发占同类业务与上年实际发关联人业务比

易类别进一步划分金额累计已发生的生金额比例（%）生金额差异较例（%）交易金额大的原因

管理服务收入东软睿驰1000.01790.01小计510010235562

软件开发及服务沈阳工程23001.4675820001.40

软件开发及服务东软睿新集团9000.57507950.56

软件开发及服务东软控股5000.32413760.26

软件开发及服务望海1000.061500.11

房租物业费东北大学1001.11481271.66

接受关房租物业费东软睿新集团1001.1133901.18联人提

劳务服务费融盛保险12000.7685315861.11供的劳

务劳务服务费熙康7000.45975840.41

劳务服务费大连思维7000.451827820.55

劳务服务费日本财险系统2000.13361790.13

劳务服务费阿尔派2000.13260.004

劳务服务费东软医疗1000.06240.02小计710021006699合计391001018740768

注：2026年度日常关联交易预计金额有效期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

二、关联方介绍和关联关系

（一）诺基亚东软通信技术有限公司（简称“诺基亚东软”）

1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）

2、法定代表人：程刚

3、注册资本：57946550元人民币

4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号

5、股东情况：

股东名称出资额（万元人民币）比例（%）

诺基亚通信（上海）股份有限公司3129.231654

东软集团股份有限公司2665.423446

合计5794.6550100

6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。

7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相

关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训，货物进出口、技术进出口。

8、2025年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产27758万元、归属于母公司的所有者权益15345万元、资产负债率45%、营业收入20528万

元、归属于母公司所有者的净利润699万元。

9、关联关系：本公司高级管理人员李军担任诺基亚东软副董事长。上述关联

人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2025年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）

1、企业性质：股份有限公司

612、法定代表人：渡边好胜

3、注册资本：101000000日元

4、住所：日本国东京都大田区雪谷大塚町１番７号

5、股东情况：阿尔卑斯电气株式会社与阿尔派株式会社于2019年1月1日

进行经营统合，成立阿尔卑斯阿尔派株式会社。

6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年。

7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

8、阿尔卑斯阿尔派株式会社主要财务数据：（2024年4月1日-2025年3月

31日）总资产7407亿日元、归属于母公司的所有者权益4155亿日元、营业收

入9904亿日元、归属于母公司所有者的净利润378亿日元。

9、关联关系：阿尔派株式会社现持有本公司1.6764%的股权，其在中国投资

创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司6.5765%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2025年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

（三）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）

1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：50582万元人民币

4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号

5、股东情况：

股东名称出资额（万元人民币）比例（%）

大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）14999.999929.6548177

亿达控股有限公司885917.5141355

中国人民人寿保险股份有限公司708514.0069590

大连东软思维科技发展有限公司547310.8200546

东北大学科技产业集团有限公司50009.8849393

中国人民健康保险股份有限公司40858.0759954

阿尔派电子（中国）有限公司38307.5718635

刘明12502.4712348

百度在线网络技术(北京)有限公司0.00010.0000002合计50582100

截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技

术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、2025年度主要财务数据：（母公司未经审计，币种：人民币）总资产539315

万元、归属于母公司的所有者权益246135万元、资产负债率54%、营业收入13

万元、归属于母公司所有者的净利润-38165万元。

9、关联关系：东软控股现持有本公司14.5601%股权。本公司董事刘积仁担任

东软控股董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定

62的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2025年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：东软控股近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有

良好的履约能力。

（四）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：贾彦生

3、注册资本：7500万元人民币

4、住所：辽宁省沈阳市浑南区创新路175-3号

5、股东情况：

股东名称出资额（万元人民币）比例（%）

大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）550073.33

沈阳东软系统集成技术有限公司142519.00

大连东软思维科技发展有限公司5757.67合计7500100

6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

7、主营业务：许可项目：建设工程施工，建筑智能化系统设计，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，数字文化创意软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能基础软件开发，网络与信息安全软件开发，新兴能源技术研发，物联网技术研发，新材料技术研发，电子专用材料研发，家用电器研发，机械设备研发，专业设计服务，软件外包服务，

5G 通信技术服务，互联网安全服务，数字技术服务，大数据服务，信息系统集成服务，物联网技术服务，物联网应用服务，互联网数据服务，区块链技术相关软件和服务，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医护人员防护用品批发，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，软件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，办公用品销售，办公设备销售，安防设备销售，电子产品销售，集成电路销售，电子专用设备销售，机械电气设备销售，商用密码类。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、2025年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产138633万元、归属于母公司的所有者权益23210万元、资产负债率83%、营业收入35343万

元、归属于母公司所有者的净利润1327万元。

9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表；高级管理人员徐洪利担任沈阳工程董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2025年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：沈阳工程主要从事建设工程施工，建筑智能化系统设计，

第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，检验检测服务，软件开发，人工

智能应用软件开发，医疗器械销售等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本

63公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（五）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：张红

3、注册资本：1000万元人民币

4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路 8-4号 B3座 102室

5、股东情况：

股东名称出资额（万元人民币）比例（%）

大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）99099沈阳康睿道咨询有限公司101合计1000100

6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

7、主营业务：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联

网信息服务；职业中介活动；网络文化经营；测绘服务；基础电信业务；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；商务代理代办服务；税务服务；财务咨询；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸

易代理；市场调查（不含涉外调查）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、2025年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产107474万

元、归属于母公司的所有者权益94218万元、资产负债率10%、营业收入8188

万元、归属于母公司的净利润453万元。

9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2025年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势和

项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（六）东软医疗系统股份有限公司（简称“东软医疗”）

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：武少杰

3、注册资本：2492912951元人民币

4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号

5、股东情况：通用技术集团资本有限公司持股45.2249%，为其第一大股东。

6、历史沿革：东软医疗成立于1998年3月。

647、主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；试验机销售；专用设备修理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；五金

产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；电子产品销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；模具销售；汽车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管

理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；

信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、2025年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产810407万

元、归属于母公司的所有者权益503941万元、资产负债率38%、营业收入369762

万元、归属于母公司所有者的净利润-31792万元。

9、关联关系：本公司董事刘积仁担任东软医疗联席董事长；高级管理人员王

楠担任东软医疗董事；高级管理人员张晓鸥担任东软医疗监事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2025年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（七）熙康云医院控股有限公司（简称“熙康”）

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地：开曼群岛

3、地址：PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman

Islands

4、已发行股份：84187.6805万股普通股

5、股东情况：熙康为香港联合交易所主板上市公司，截至2025年12月31日

股东情况如下：

股东名称股份数（万股）比例（%）东软（香港）有限公司20620.6724.49

斯迈威控股有限公司8136.409.66

东控国际第五投资有限公司6838.438.12

中国人民财产保险股份有限公司10165.3012.07

景建创投有限公司8670.0010.30

第一关爱6472.887.69

Syn Invest Co. Ltd 4250.00 5.05

其他股东19034.0022.62

合计84187.68100.00

6、历史沿革：熙康成立于2011年5月。

7、主营业务：医疗服务、护理服务及健康管理服务

658、2025年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产114095万元、归属于母公司的所有者权益31340万元、资产负债率73%、营业收入46414万

元、归属于母公司所有者的净利润-3893万元。

9、关联关系：本公司董事刘积仁、高级管理人员徐洪利、高级管理人员王楠担任熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2025年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（八）望海康信（北京）科技股份公司（简称“望海康信”）

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：段成惠

3、注册资本：365736187元人民币

4、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院3号楼8层801-

5、股东情况：

股东名称股份数（股）比例（%）

东软集团股份有限公司11995200032.7974

中国平安人寿保险股份有限公司7552800020.6510

深圳前海联礼阳投资有限责任公司4442400012.1465

泰康人寿保险有限责任公司5389200014.7352

大连东软控股有限公司336960009.2132

天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙）204840005.6008

天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙）122447593.3480

天津晟时天垣管理咨询合伙企业（有限合伙）38744511.0594

天津昕琅崇丰管理咨询合伙企业（有限合伙）7590300.2075

天津昊宇天昂管理咨询合伙企业（有限合伙）8819470.2410合计365736187100

6、历史沿革：望海康信成立于2003年5月。

7、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产计算机软件；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；停车场服务；非居住房地产租赁。

8、2025年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产79250万元、归属于母公司的所有者权益34455万元、资产负债率57%、营业收入32007万

元、归属于母公司所有者的净利润278万元。

9、关联关系：本公司高级管理人员王楠担任望海康信董事。该关联人符合上

海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2025年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（九）东软睿驰汽车技术（上海）有限公司及其子公司（合称“东软睿驰”）

1、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

2、法定代表人：王勇峰

663、注册资本：1585421591元人民币

4、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1703室

5、股东情况：

股东认缴出资额（元人民币）持股比例（%）

东软集团股份有限公司47437879029.9213

阿尔派电子（中国）有限公司45603428428.7642

南京福瑞驰商务顾问合伙企业（有限合伙）16478894810.3940

南京荣瑞驰信息科技合伙企业（有限合伙）1577337169.9490

南京兴瑞驰企业管理合伙企业（有限合伙）190000001.1984

南京旺瑞驰信息科技合伙企业（有限合伙）190000001.1984

南京昌瑞驰商务顾问合伙企业（有限合伙）175757581.1086

南京盛瑞驰商务顾问合伙企业（有限合伙）126315780.7967

先进制造产业投资基金二期（有限合伙）1347341388.4983

广东德载厚启鸿股权投资合伙企业（有限合伙）112278450.7082武汉经开投促产业投资基金合伙企业（有限合

641591134.0468

伙）

本田技研工业（中国）投资有限公司541574213.4160合计1585421591100

6、历史沿革：东软睿驰成立于2015年10月。

7、主营业务：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务与技术支持；电动汽车充电桩的研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；转让自研技术。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、2025年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产91102万元、归属于母公司的所有者权益-447万元、资产负债率99.8%、营业收入88584万元、

归属于母公司所有者的净利润-5415万元。

9、关联关系：本公司董事长荣新节、高级管理人员张晓鸥担任东软睿驰董事。

上述关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2025年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（十）融盛财产保险股份有限公司（简称“融盛保险”)

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：119500万元人民币

4、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-5号11层

5、股东情况：

股东名称出资额（万元人民币）比例（%）

东软集团股份有限公司3950033.0544

沈阳新松机器人自动化股份有限公司2000016.7364

67股东名称出资额（万元人民币）比例（%）

辽宁省交通规划设计院有限责任公司2000016.7364

上海弘焜房产经纪有限公司2000016.7364

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司1400011.7155

大连汇能投资控股集团有限公司60005.0209合计119500100

6、历史沿革：融盛保险成立于2018年7月。

7、主营业务：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货

运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、2025年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产166431万元、归属于母公司的所有者权益66674万元、资产负债率60%、营业收入43547万

元、归属于母公司所有者的净利润-2739万元。

9、关联关系：本公司董事刘积仁担任融盛保险董事长；高级管理人员徐洪利

担任融盛保险董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2025年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（十一）东软睿新科技集团有限公司及其子公司（合称“东软睿新集团”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：380000港元

4、注册地：开曼群岛

5、股东情况：东软睿新集团为上市公司

6、历史沿革：东软睿新集团成立于2000年，其股票于2020年在香港联合交易所上市。

7、主营业务：2025年主要提供教育服务和医养服务。

8、2025年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产755358万元、归属于母公司的所有者权益216107万元、资产负债率67%、营业收入203917万

元、归属于母公司所有者的净利润40480万元。

9、关联关系：本公司董事刘积仁担任东软睿新集团董事会主席；董事荣新节

担任东软睿新集团董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2025年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易

均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、

68公正的原则，以市场公允价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次预计的日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司根据业务发展需要，向阿尔派采

购电子产品，向望海采购医院的人力、财务、资产等管理系统和业务平台，上述购买的产品等将用于软件集成及销售。

（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向诺基亚东软销售应用软件与集成，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品，向日本财险系统销售新系统。

（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人

提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是融盛保险为公司提供保险服务；沈

阳工程利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发服务，有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务发展。

公司本次预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

五、审议程序

本议案将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

请各位股东审议。

69东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之十三

关于非独立董事换届选举的议案

（2026年5月26日）

公司第十届董事会任期即将于2026年5月届满。根据公司章程的规定，董事

会提名刘积仁、荣新节、王经锡、崔晓晖、李庆诚为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

请各位股东审议。

附：第十一届董事会非独立董事候选人简历

（1）刘积仁，男，1955年出生，计算机应用专业博士。东软集团创始人，现

任公司荣誉董事长，中国国际经济交流中心常务理事。曾任世界经济论坛新兴跨国公司议程理事会成员，亚太经合组织 APEC工商咨询理事会成员等职。曾经担任东北大学副校长，中国软件行业协会副理事长，第八、九、十届全国政协委员，辽商总会会长。刘积仁于1982年获得硕士学位，1986年至1987年在美国国家标准局计算机研究院做博士论文，1987年成为中国第一个计算机应用专业博士，1991年创立东软。刘积仁曾主持国家自然科学基金、国家“863”项目、火炬计划、国家经贸委、科技部、工信部、原冶金部等多项重大课题的研究工作，在计算机网络、多媒体技术、软件工程方面取得了多项科研成果，被国家授予“有突出贡献的中国博士”、“跨世纪优秀人才”、“有突出贡献的中青年科技工作者”等称号。

曾荣获 2007 年 CNBC 中国最佳商业领袖奖、2008 年第六届 CNBC 亚洲商业领袖*创

新人物奖、2009 年 CCTV 中国经济年度人物、2010 年安永企业家奖中国区大奖、

2011年中国软件产业十年功勋人物、2012年《财富》中国最具影响力的50位商

界领袖、2018年改革开放40年百名杰出民营企业家、2019年安永全球企业家-社

会贡献奖、2020年全国抗疫民营经济先进个人、2024年中国软件产业40年功勋人物等多项荣誉。

（2）荣新节，男，1963年出生，中国矿业大学电子计算机专业毕业，副教授。

现任公司董事长兼首席执行官（CEO）。荣新节于 1993年加入公司，曾任副总裁、高级副总裁等职，2008年至2018年任辽宁东软创业投资有限公司总经理。2013年至2023年就职于大连东软控股有限公司，曾任副董事长兼总裁、董事兼首席执行官等职。2023年4月至2025年4月任公司首席战略官，2023年5月至2025年

4月任公司副董事长，2024年1月始任公司首席执行官，2025年4月始任公司董事长。长期从事软件系统研究、投融资管理及企业运营管理工作，并有著述。曾获辽宁省科技成果奖、沈阳市科技成果奖、被评为“兴辽英才-科技创新领军人才”。

（3）王经锡，男，1969年出生，东北大学科学技术哲学专业博士，现任公司

副董事长兼高级副总裁。王经锡于1999年3月加入公司任公司人力资源部部长，

2001年任公司行政总监，2002年2月始任公司高级副总裁，2021年4月至2025

70年4月兼任董事长助理，2025年5月始任公司副董事长。

（4）崔晓晖，男，1971年出生，武汉大学国家网络安全学院二级教授，博士生导师。湖北“百人计划”、教育部跨境网络空间安全工程研究中心主任、科技部“十三五”“十四五”国家重点研发计划首席科学家。曾任美国能源部橡树岭国家实验室研究员、武汉大学国际软件学院院长、国家示范性软件学院联盟副理事长。

长期从事人工智能、网络空间安全研究。主持了国家重点研发计划、国家自然基金、教育部联合重点基金等十余项国家、省部及企业项目。研究及应用成果被国内外权威媒体报道。现主要研究领域包括：网络空间安全、认知安全、工业互联网安全、人工智能安全、食品安全、开源情报分析、人工智能、区块链等。

（5）李庆诚，男，1964年出生，南开大学计算机系博士，香港科技大学电子系博士后。现任南开大学计算机学院教授，博士生导师，嵌入式系统与信息安全实验室主任。同时兼任国家高科技产业化研究会理事、中国开源软件推进联盟理事、中国教育发展战略学会未来教育专业委员会理事、中国智慧工程研究会书法

创新教育专业委员会理事等职。此前曾担任中国软件行业协会常务理事、中国数字报业实验室技术标准专家、南开大学允公集团总裁、南开大学软件学院执行院长等职。对我国数字出版、新媒体、嵌入式和开源软件行业领域有突出贡献，对普适计算、群组嵌入式系统、教育物联与全媒体传播等学术领域有独特见地及成果，迄今已主持国际、国家级项目十余项，有专著以及译著《奇点临近》，发表学术论文百余篇。

71东软集团股份有限公司2025年年度股东会文件之十四

关于独立董事换届选举的议案

（2026年5月26日）

公司第十届董事会独立董事任期将于2026年5月届满。根据公司章程的规定，董事会提名耿玮、李凯、刘峰为公司第十一届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格已由上海证券交易所审核通过。

请各位股东审议。

附：第十一届董事会独立董事候选人简历

（1）耿玮，男，1976年出生，东北财经大学会计学专业博士，副教授，澳洲CPA。现任东北财经大学国际商学院副院长。国家级混合式教学一流课程《中级财务会计》主持人及主讲教师，国家级精品资源共享课《中级财务会计》主讲教师，辽宁省精品视频公开课《会计伦理与会计职业道德》主讲教师，辽宁省虚拟仿真一流课程《股票投资组合设计与评价》主持人及主讲教师。在《财务与会计》《财经问题研究》等期刊发表多篇论文，主要研究 IFRS和中国企业会计准则、上市公司财务报表分析、公司战略与财务报告等方向。

（2）李凯，男，1957年出生，东北大学管理学博士。现任东北大学中国东北

振兴研究院副院长、教授，马洪基金会名誉理事。曾任东北大学工商管理学院院长、教育部高等学校经济学类专业教学指导委员会委员、全国工程管理专业学位

研究生教育指导委员会委员等。长期致力于产业经济理论和区域发展领域的研究，完成国家科技攻关重大计划项目、国家自然科学基金项目、教育部博士点基金项

目等20余项，在《管理世界》、《中国工业经济》、《管理评论》等期刊发表学术论文200余篇，获得部级优秀教学成果一等奖、省级科学技术进步奖、全国优秀科技工作者等多项奖励。

（3）刘峰男，1961年出生，现任北京交通大学计算机与信息技术学院教授博士生导师高速铁路网络管理教育部工程研究中心主任同时兼任中国高技术产

业化研究会理事、中国计算机用户协会理事、中国通信学会通信软件专业委员会成员等职。曾任北京交通大学自动化系统研究所副所长、网络管理研究中心主任，北京交通大学计算机学院、软件学院副院长，以及863计划信息领域智能计算机主题专家组成员国家高性能计算专项总体组专家。专长为计算机软件，研究方向为高铁信息技术、高可信软件和智能运维。1996年入选首批“国家百千万人才工程”享受国务院政府特殊津贴，铁道部青年科技拔尖人才、北京市学科带头人（青年）。刘峰长期从事铁路信息技术应用，1991年作为骨干成员完成的“郑州北编组站综合自动化系统”获国家科技进步一等奖，为铁道部全国运输管理信息系统（TMIS）开发基地负责人之一。现为国家重点研发计划“基于人工智能技术的创新创业服务技术集成研发与应用示范”项目负责人。