证券代码：600718证券简称：东软集团公告编号：临2025-049

东软集团股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司近日收到上海证券交易所《关于东软集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]0645号）。现将函件内容及相应回复公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》（以下简称3号指引）等规则的要求，经对你公司2024年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1.年报及前期公告显示，公司2023年至2024年分别实现营业收入105.44

亿元、115.60亿元，平均毛利率较2022年增加3.23个百分点，均呈增长趋势；

同期扣非后归母净利润分别为-1.47亿元、-0.36亿元，减亏但仍为亏损。分行业看，部分业务尤其是医疗健康及社会保障、智慧城市业务近两年营业收入、毛利率变动趋势与公司前期披露的可比公司同类业务存在差异。此外，公司2024年实现归母净利润0.63亿元，同比下滑14.70%，实现主营业务净利润4.35亿元，同比增长约22%，相较2024年股票期权激励计划约定的公司层面业务考核指标完成率为103.57%。

请公司：（1）分行业列示各主营业务的经营模式，包括但不限于主要产品或服务、主要经营实体、销售模式、结算模式、盈利模式、收入确认政策和时点等，说明近年来是否发生过调整或变更，是否符合企业会计准则规定；（2）分行业列示2023年至2024年前十大客户名称及关联关系、交易内容及成交金

额、首次合作时间、是否为新增客户，以及期末应收账款金额及期后回款情况等，结合同行业可比公司情况说明公司对长账龄应收账款坏账计提是否充分；

（3）补充披露2023年至2024年各业务板块尤其是医疗健康及社会保障、智慧

城市业务营业收入、毛利率变动原因，并就与同行业可比公司不一致之处说明原因及合理性；（4）补充披露主营业务净利润的核算过程、是否经审计，说明其与归母净利润差异较大且变动趋势不一致的具体原因及合理性；结合前述问题，说明公司是否存在为实现特定业绩目标调节利润的情形；（5）补充披露2023年至2024年营业收入、毛利率增长但扣非后持续亏损的具体原因，说明相关因素及其影响的持续性。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（1）分行业列示各主营业务的经营模式，包括但不限于主要产品或服务、主要经营实体、销售模式、结算模式、盈利模式、收入确认政策和时点等，说

明近年来是否发生过调整或变更，是否符合企业会计准则规定；

东软是行业领先的全球化信息技术、产品和解决方案公司，赋能全球数万家大中型客户实现信息化、数字化、智能化发展，覆盖医疗健康、智能汽车互联、智慧城市、企业数字化转型等领域。

一、各主营业务的经营模式、盈利模式、销售模式、结算模式、主要运营实体及收入确认政策和时点

（一）医疗健康及社会保障

在医疗健康及社会保障领域，公司业务覆盖卫健委、医院、医保、商保、民政、扶贫、就业、养老等行业。公司以“AI+数据”为核心驱动力，打造“智慧医院+智慧卫健+智慧医保”一体化解决方案，实现政府、医院、药企、医保等多主体数据互联互通与业务协同，形成医疗健康全链条服务生态。

1.1主要运营实体：

公司医疗健康及社会保障板块目前的主要运营实体为东软集团股份有限公司。

1.2主要产品服务及盈利模式：

（1）智慧医院与区域医疗建设

面向大中型医疗机构和区域医疗组织，公司提供医院智慧服务解决方案、新一代智慧医学影像解决方案、创新型县域医共体解决方案、“添翼”医疗健康智

能化全系解决方案等多个智能化创新解决方案，以及电子病历（EMR）、医院信息系统（HIS）、影像归档系统（PACS）等智慧医院整体解决方案。同时，公司积极助力医院客户在智慧医院建设领域通过各项高级别评级。面向中小医疗机构，公司提供云智慧医院解决方案，采用云部署模式，将医院各种业务场景进行统一集成与管理，提供 SaaS 化的应用模式。

（2）智慧医保

面向国家和各省市医保局，公司助力全国统一的医疗保障信息平台建设及上线。公司自主研发的 DRG/DIP 智能审核、慢病智能认定审核、失能等级智能评估、云医院智能化、城市级智慧养老服务平台等创新产品陆续落地；在医保便民服务

与医药服务领域，公司提供药品智能比价、移动就医、医保电子地图等多项便民服务。面向中小医疗机构和连锁药店，公司提供智能化、云化的解决方案与服务，覆盖药店全流程管理、医保一体化服务、监管与数据应用等核心功能。

（3）智慧人社数字化创新解决方案

面向人社部及各省市人社部门，公司提供社保核心业务平台、智慧经办解决方案、智慧服务解决方案、智慧监管解决方案、智慧决策解决方案、城市人力资

源发展平台等产品和服务。同时融合 AI 技术，提供智能调解仲裁业务系统、全语言交互式人社服务机器人、“数字就业”整体解决方案。

在上述领域，公司以核心业务和平台服务为依托，根据客户需求进行软件开发、软件产品销售、软硬件一体化产品销售；提供整体数据服务、SaaS 化服务、技术支持服务。公司通过项目成交价格与成本的差价，以及收取软件开发费、专业化增值产品、系统升级费、服务费等实现盈利。

1.3销售模式、结算模式：

在医疗健康及社会保障板块，公司主要以银行电汇转账、承兑汇票等方式进2行结算。解决方案与服务业务的结算时点，根据合同约定，采取分阶段收款（通常分为预付、上线、初验、试运行、终验等不同阶段，根据合同具体约定，相应阶段完成后或一段时间内工作量完成后进行结算和收款；或者先期建设投入，并在运营期内根据合同约定定期收取服务费/根据使用情况定期结算费用）或一次性收款。软件产品业务亦需根据客户需求进行部分定制开发，因此结算模式与解决方案与服务业务类似。对于云化服务，公司通过云平台向客户提供开发接口、SaaS 部署、运营服务并获得收益，根据合同约定进行结算。

公司已经形成了覆盖全球的业务与服务网络，销售模式以直销为主。

1.4收入确认政策和时点：

在医疗健康及社会保障板块，公司业务收入主要包括产品合同销售收入、软件开发与服务收入、系统集成合同收入等。业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。各项收入确认的基础如下：

*产品合同销售收入

产品合同销售业务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

具体时点：公司将产品交付给客户（包括客户或者客户委托的第三方机构或者根据合同约定的最终用户，以下同）后，或者客户根据合同约定对产品验收后，公司依据客户出具的相关产品交付确认文件或验收文件后确认收入。

*软件开发与服务收入、系统集成合同收入

根据合同实际情况，公司按履约进度确认收入或者在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

具体时点：如果符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件，公司在履约期间按服务期确认收入；如果不符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件，则在客户取得相关商品控制权时点确认收入，即如果开发、服务、系统集成完成后不需要验收的，公司在取得客户出具的相关交付确认文件后确认收入；如果需要客户验收的，公司在取得客户出具的相关验收文件后确认收入。公司的主要经营模式及收入确认模式没有发生变化。

（二）智能汽车互联

在智能汽车互联板块，公司重点发展车载智能座舱、车联网与车路协同等领域，业务模式主要包括软件产品、软硬件一体化产品、解决方案与服务等。

2.1主要运营实体：

公司智能汽车互联板块的主要运营实体为东软集团股份有限公司、大连东软

智行科技有限公司、东软集团（大连）有限公司等。

2.2主要产品服务及盈利模式：

（1）车载智能座舱

面向车厂客户，公司已形成面向 AI 智能汽车的产品矩阵，包括智能座舱域控制器、IVI 车载信息娱乐系统、T-Box/5G Box、全球导航解决方案 OneCoreGo、

增强现实抬头显示系统 AR-HUD、全液晶仪表等。同时，公司面向车厂及供应商提供基于车厂需求的相关软件开发与服务。随着公司全球化战略推进，目前公司已成为面向中国车厂出海客户最多的供应商之一。

（2）车联网与车路协同

面向车厂客户，公司作为整体供应商提供软硬件一体的 4G/5G 智能通信产品及智能网联平台解决方案，其中智能通信产品具体包括4G车载T-Box、5G V2X Box软硬一体产品、智能天线；智能网联平台具体包括车路云协同平台、生态聚合平

3台和大数据分析平台、基于 V2X 通信技术产品的解决方案“VeTalk”等。

在上述领域，公司作为 Tier1 厂商，提供以全球导航解决方案 OneCoreGo、

53

AR-HUD 为代表的纯软件产品，以及 C 智能驾舱、A 舱行泊一体等软硬件一体化产品。上述均以产品形态，主要面向车厂客户，按照车厂客户相应车型的汽车产量及部分定制需求收取许可费、软件授权费和开发费。同时，公司也提供软件开发与技术服务，主要包括根据客户需求进行专项软件设计与定制化开发、由相应技术人员提供技术支持与服务、根据提供的软件产品更新升级收取服务订阅费等。

2.3销售模式、结算模式：

在智能汽车互联板块，公司主要以银行电汇转账、承兑汇票、数字化应收账款债权凭证等方式进行结算。该板块的车载量产业务及公司直接面向车厂开展的其他相关业务，结算模式与车厂客户该款车型的产量及需求有关，量产前的定制开发等按开发项目结算，量产后，根据该款车型的产量进行交付，并定期根据交付数量及约定单价进行结算。该板块的软件产品业务、解决方案与服务业务的结算模式，与医疗健康及社会保障相应业务结算模式相同。

公司已经形成了覆盖全球的业务与服务网络，销售模式以直销为主。

2.4收入确认政策和时点：

在智能汽车互联板块，公司业务收入主要包括产品合同销售收入、软件开发与服务收入、系统集成合同收入等。业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。各项收入确认的基础如下：

对于量产业务，本公司在取得客户确认的结算数据后确认收入。其他产品合同销售收入、软件开发与服务收入和系统集成合同收入的确认政策和时点与医疗

健康及社会保障板块相同，详见“1.4收入确认政策和时点”。公司的主要经营模式及收入确认模式没有发生变化。

（三）智慧城市

公司持续推进以数据要素驱动的城市治理模式，基于以大数据为核心的新型智慧城市业务框架，覆盖政府、企业、社区，提供咨询规划、建设实施、运营服务于一体的产品和服务。业务模式主要包括解决方案与服务、软件产品、软硬件系统集成、云化服务等。

3.1主要运营实体：

公司智慧城市板块的主要运营实体为东软集团股份有限公司以及与政府或

第三方合资设立的智慧城市建设项目公司等。

公司在智慧城市板块与政府或第三方合资设立并稳定运营的公司共12家，主要控股子公司4家、公司参股形式相对较多，主要是由于近年相关合资公司业务多以数据要素为驱动，各方基于业务模式并经商业谈判最终确认股权架构。主要控股子公司相关情况如下：

认缴投资2024年收入2024年归母净公司名称股东名称比例（万元）利润（万元）

河北东软软件有限东软集团股份有限公司85.00%

154172295

公司河北财华信息技术有限责任公司15.00%

临沂智慧城市运营东软集团股份有限公司60.00%

服务有限公司临沂城投思索信息技术有限公司40.00%

东软集团股份有限公司60.00%丹东智慧城市运营

丹东市城市建设与文化旅游集团295-223

有限公司40.00%有限责任公司

东软新乡大健康产东软集团股份有限公司60.00%

业信息有限公司新乡高新投资集团有限公司40.00%

43.2主要产品服务及盈利模式：

公司综合城市发展规划、城市运行管理、新一代信息技术应用为一体的城市发展新模式。在财政税务、公检法、应急管理、食药安全等领域，提供与惠民相关的“互联网+政务服务”“互联网+监管”等服务，打造新型智慧政府；在环保领域，提供固废监管云服务平台、污染源动态监管云服务平台、机动车尾气排放监管解决方案及遥感监测产品等；在能源领域，围绕国家电网等核心客户开展营销业务等领域信息化建设；在教育领域，助力各高校开展智慧校园及信息化建设；

在金融领域，面向银行、保险、券商、交易机构等客户提供金融业务解决方案；

在交通领域，提供涵盖城市交通管理、高速公路、轨道交通、航空等领域的大交通解决方案；为电信运营商提供物联网连接平台、业务管控平台、大数据基础平

台、云计算平台和信息安全策略平台、5G 计费等系统，同时与电信运营商合作为智慧城市运营提供支撑。

在上述领域，公司以客户需求为导向，提供解决方案与服务、软件产品、软硬件系统集成、云化服务等，通过收取软件开发费、服务费、授权费等，以及销售价格与成本的差价实现盈利。

3.3销售模式、结算模式：

在智慧城市板块，公司主要以银行电汇转账、承兑汇票等方式进行结算。解决方案与服务业务的结算时点，根据合同约定，采取分阶段收款（通常分为预付、上线、初验、试运行、终验等不同阶段，根据合同具体约定，相应阶段完成后或一段时间内工作量完成后进行结算和收款；或者先期建设投入，并在运营期内根据合同约定定期收取服务费/根据使用情况定期结算费用）或一次性收款。软件产品业务亦需根据客户需求进行部分定制开发，因此结算模式与解决方案与服务业务类似。云化服务，公司通过云平台向客户提供开发接口、SaaS 部署、运营服务并获得收益，根据合同约定进行结算。

面向全国，公司已设立了多个区域总部并在100多个城市建有销售与服务网络，销售模式以直销为主。

3.4收入确认政策和时点：

在智慧城市板块，公司业务收入主要包括产品合同销售收入、软件开发与服务收入、系统集成合同收入等。业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。各项收入确认的基础与医疗健康及社会保障板块相同，详见“1.4收入确认政策和时点”。

公司的主要经营模式及收入确认模式没有发生变化。

（四）企业互联及其他

面向全球企业，公司通过数据中台提供数据融合治理和数据服务；提供覆盖人力资源、档案管理等领域的软件产品；同时以数字化服务助力中企出海。业务模式主要包括解决方案与服务、软件产品、云化服务、软硬件系统集成等。

4.1主要运营实体：

公司企业互联及其他板块的主要运营实体为东软集团股份有限公司、东软（日本）有限公司、东软云科技有限公司。

4.2主要产品服务及盈利模式：

公司根据客户需求，提供包括数据中台、数据治理、TalentBase 数智人力资本管理、档案管理、数字化等软件及服务，助力企业数智化转型和中企出海。

公司根据客户需求提供软件产品及技术开发服务、软硬件系统集成等，通过收取软件开发费、产品费、服务费等，以销售价格与成本的差价实现盈利。

54.3销售模式、结算模式：

在企业互联及其他板块，公司主要以银行电汇转账、承兑汇票等方式进行结算。解决方案与服务业务的结算时点，根据合同约定，采取分阶段收款（通常分为预付、上线、初验、试运行、终验等不同阶段，根据合同具体约定，相应阶段完成后或一段时间内工作量完成后进行结算和收款；或者先期建设投入，并在运营期内根据合同约定定期收取服务费/根据使用情况定期结算费用）或一次性收款。软件产品业务亦需根据客户需求进行部分定制开发，因此结算模式与解决方案与服务业务类似。云化服务，公司通过云平台向客户提供开发接口、SaaS 部署、运营服务并获得收益，根据合同约定进行结算。

公司已经形成了覆盖全球的业务与服务网络，销售模式以直销为主。

4.4收入确认政策和时点：

在企业互联及其他板块，公司业务收入主要包括产品合同销售收入、软件开发与服务收入、系统集成合同收入、物业服务及租赁收入等。业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。产品合同销售收入、软件开发与服务收入和系统集成合同收入的确认政策和时点与医疗健康及社会保障板块相同，详见“1.4收入确认政策和时点”。物业服务收入在服务期内按履约进度确认收入，租赁业务采用直线法在租赁期内确认收入。公司的主要经营模式及收入确认模式没有发生变化。

（2）分行业列示2023年至2024年前十大客户名称及关联关系、交易内容

及成交金额、首次合作时间、是否为新增客户，以及期末应收账款金额及期后回款情况等，结合同行业可比公司情况说明公司对长账龄应收账款坏账计提是否充分；

一、公司2023年至2024年分行业的前十名客户及相关信息如下：

（一）医疗健康及社会保障

1、2023年，公司医疗健康及社会保障板块前十大客户相关信息如下：

单位：万元币种：人民币关联首次合作是否新期末应收期末合同截至2024年4客户名称交易内容收入金额关系时间增客户账款余额资产余额月回款金额客户1无系统集成或软件83132015年前否19291929客户2无系统集成或软件74112015年前否1643441133客户3无系统集成或软件72022015年前否627665393客户4无系统集成或软件47742015年前否324客户5无系统集成或软件43632015年前否客户6无系统集成或软件42922018年否11170客户7无系统集成或软件42392021年否171客户8无系统集成或软件35692023年是1587660客户9无系统集成或软件31692015年前否63客户10无系统集成或软件30632020年否3041

2、2024年，公司医疗健康及社会保障板块前十大客户相关情况如下：

单位：万元币种：人民币关联首次合作是否新期末应收期末合同截至2025年4客户名称交易内容收入金额关系时间增客户账款余额资产余额月回款金额客户3无系统集成或软件68622015年前否729731客户11无系统集成或软件52702015年前否16客户9无系统集成或软件41642015年前否186客户12无系统集成或软件40822015年前否101889273客户13无系统集成或软件33632024年是

6客户14无系统集成或软件33312017年否3717

客户15无系统集成或软件32692020年否339339客户16无系统集成或软件31572015年前否客户17无系统集成或软件27612022年否客户18无系统集成或软件24922024年是13841384

（二）智能汽车互联

1、2023年，公司智能汽车互联板块前十大客户相关情况如下：

单位：万元币种：人民币期末应期末合截至2024收入首次合是否新客户名称关联关系交易内容收账款同资产年4月回金额作时间增客户余额余额款金额浙江吉利控股集团有限公司及其无系统集成或软件1055912015年否2343756822609子公司

中国第一汽车集团有限公司及其无系统集成或软件559862015年前否109958505子公司奇瑞汽车股份有限公司及其子公无系统集成或软件456562015年前否10053147166司

Robert BoschGmbH（罗伯特·博无系统集成或软件210272015年否40524052世有限公司）及其子公司长城汽车股份有限公司及其子公无系统集成或软件156122015年前否4079274038司

株式会社デンソ-テン（株式会社无系统集成或软件149882015年前否42324232电装天）

Aco Tech Sdn Bhd

（埃克技术有限无系统集成或软件121372020年否22711875公司）

Ineos

Automotive Ltd.无系统集成或软件95202020年否35143514

（英力士汽车有限公司）阿尔卑斯阿尔派持本公司

株式会社及其子5%以上股系统集成或软件89762015年前否6966公司权之股东宝马（荷兰）控股公司及其子公无系统集成或软件64292015年前否175166司

2、2024年，公司智能汽车互联板块前十大客户相关情况如下：

单位：万元币种：人民币是否期末应期末合截至2025收入首次合客户名称关联关系交易内容新增收账款同资产年4月回金额作时间客户余额余额款金额浙江吉利控股集团有限公司及其无系统集成或软件1234252015年否324731329188子公司

中国第一汽车集团有限公司及其无系统集成或软件589582015年前否96777053子公司

7奇瑞汽车股份有

限公司及其子公无系统集成或软件436482015年前否1139211333司

Robert BoschGmbH（罗伯特·博无系统集成或软件201452015年否43294329世有限公司）及其子公司长城汽车股份有限公司及其子公无系统集成或软件193492015年前否58655846司

株式会社デンソ-テン（株式会社无系统集成或软件128082015年前否36983698电装天）阿尔卑斯阿尔派持本公司

株式会社及其子5%以上股系统集成或软件113842015年前否13431343公司权之股东

Aco Tech Sdn Bhd

（埃克技术有限无系统集成或软件83232020年否21961923公司）

パイオニア株式

会社（先锋株式无系统集成或软件78332015年否17051705会社）宝马（荷兰）控股公司及其子公无系统集成或软件74642015年前否173162司

（三）智慧城市

1、2023年，公司智慧城市板块前十大客户相关情况如下：

单位：万元币种：人民币期末应期末合截至2024关联收入首次合是否新客户名称交易内容收账款同资产年4月回款关系金额作时间增客户余额余额金额中国移动通信集团有限公司及其无系统集成或软件336762015年前否1770121526子公司国家电网有限公无系统集成或软件207212015年前否4875253195司及其子公司中国联合网络通信集团有限公司无系统集成或软件65162015年前否261617及其子公司国家知识产权局无系统集成或软件54172015年前否68专利局

スミ乜イ情報シ

ステム株式会社无系统集成或软件39082015年前否875875

（住友生命株式会社）中国广播电视网无系统集成或软件34572022年否376376络集团有限公司中国电信股份有限公司及其子公无系统集成或软件30422015年前否622046司诺基亚东软通信联营系统集成或软件27212015年前否20668技术有限公司企业中国工商银行股份有限公司及其无系统集成或软件23822015年前否391238子公司

SOMPO システム 无 系统集成或软件 2151 2015 年前 否 257 2578ズ株式会社（日本财产保险株式

会社）

2、2024年，公司智慧城市板块前十大客户相关情况如下：

单位：万元币种：人民币是否期末应期末合截至2025收入首次合客户名称关联关系交易内容新增收账款同资产年4月回金额作时间客户余额余额款金额中国移动通信集团有限公司无系统集成或软件531532015年前否51172613882及其子公司中国人民保险集团股份有限无系统集成或软件223092015年前否152公司及其子公司国家电网有限公司及其子公无系统集成或软件190592015年前否388913832188司过去12个月本沈阳地铁集团公司高级管理有限公司及其人员曾担任沈系统集成或软件132382015年前否153585子公司阳地铁外部董事北京神州新桥无系统集成或软件79772015年前否科技有限公司大连地铁有限无系统集成或软件78412015年前否2805公司中国联合网络通信集团有限无系统集成或软件54882015年前否13192194公司及其子公司北京中电普华信息技术有限无系统集成或软件48202015年前否2414844公司宁海县交通集无系统集成或软件48172015年前否364团有限公司中国南方航空无系统集成或软件45172015年前否8股份有限公司

（四）企业互联及其他

1、2023年，公司企业互联及其他板块前十大客户相关情况如下：

单位：万元币种：人民币是否期末应期末合截至2024收入首次合客户名称关联关系交易内容新增收账款同资产年4月回金额作时间客户余额余额款金额华夏银行股份有限公司及其无系统集成或软件276462015年前否2929子公司过去12个株式会社东芝月曾与本公系统集成或软件210172015年前否744736及其子公司司同一董事

BIPROGY株式会无系统集成或软件180682015年前否18031803社及其子公司阿里巴巴（中无系统集成或软件110622015年前否877741

国）有限公司及

9其子公司

索尼集团公司无系统集成或软件96072015年前否976976及其子公司

TIS 株式会社

（东洋情报系无系统集成或软件77312015年前否778774统株式会社）青岛海尔科技无系统集成或软件66842015年前否320有限公司沈阳东软系统集成工程有限联营企业系统集成或软件65852015年前否161395公司中国联合网络通信集团有限无系统集成或软件49892015年前否363355公司及其子公司英特尔公司及无系统集成或软件49682015年前否12761276其子公司

2、2024年，公司企业互联板块及其他前十大客户相关情况如下：

单位：万元币种：人民币是否期末应期末合截至2025收入首次合客户名称关联关系交易内容新增收账款同资产年4月回金额作时间客户余额余额款金额株式会社东过去12个芝及其子公月曾与本公系统集成或软件284392015年前否974974司司同一董事华夏银行股份有限公司无系统集成或软件220332015年前否37773732及其子公司阿里巴巴（中国）有限公司无系统集成或软件219962015年前否393013930及其子公司

BIPROGY 株式会社及其子无系统集成或软件191522015年前否19231923公司索尼集团公司及其子公无系统集成或软件82712015年前否13671365司

TIS 株式会社

（东洋情报无系统集成或软件71262015年前否935935系统株式会

社）客户19无系统集成或软件64672015年前否260青岛海尔科无系统集成或软件61202015年前否1194技有限公司沈阳东软系统集成工程联营企业系统集成或软件47852015年前否3320176有限公司乐天株式会社及其子公无系统集成或软件42042015年前否311311司

二、对长账龄应收账款坏账准备的计提情况

单位：万元币种：人民币

102024年末应应收账款占其中：按账龄组合计提2年以上

2024年末坏坏账准备计

证券简称收账款账面期末总资产备金额提比例账面余额坏账准备计提比例余额比例

东华软件76791412492416.27%26.19%26205911462843.74%

万达信息737243036741.19%6.84%413822929470.79%

卫宁健康1755445624832.04%13.62%780184509857.80%

创业慧康2147715972327.81%27.35%不适用，未列示组合计提账龄结构久远银海641721432922.33%18.51%200411056652.72%

思创医惠908165128456.47%18.05%563444271675.81%

易联众328351426943.46%19.46%164101200373.14%

均胜电子883094152701.73%13.52%73425034.11%

德赛西威1032693723217.00%44.70%442250.00%

华阳集团452364274336.05%34.82%48326454.65%

经纬恒润2036072056210.10%19.46%不适用，未列示组合计提账龄结构诚迈科技870811561017.93%27.95%7147644490.16%

中科创达258845189017.30%19.18%8107416651.38%

光庭信息440461045623.74%15.60%4207344281.82%

太极股份5442548276515.21%28.82%1549526242840.29%

浙大网新1312221659412.65%19.11%17521880050.23%

中国软件1839763651519.85%17.25%539632539547.06%

浪潮软件1322802062715.59%25.77%330181474644.66%

用友网络3347889261127.66%10.03%633354796575.73%

华胜天成986563801338.53%6.94%321192495377.69%

软通动力690308272513.95%28.60%不适用，未列示组合计提账龄结构华信股份991711206812.17%20.21%10763808075.07%

中国软件国际港股上市公司，应收账款和票据合并披露对标平均2998253900613.01%21.18%452972427753.59%

东软集团2135483361215.74%9.75%331522323670.09%

从总体坏账准备计提比例来看，公司应收账款坏账准备计提比例为15.74%，高于同业可比公司对标平均值13.01%，且公司应收账款占总资产的比例为9.75%，远低于同业可比公司对标平均值21.18%。

从组合计提坏账准备比例来看，公司2年以上应收账款坏账准备计提比例为

70.09%，高于同业可比公司对标平均值53.59%，该部分应收账款主要以央企、国企和事业单位客户为主，占比超过55%，此类客户资金付款审批通常受预算和付款流程管理体制影响，一定程度上拉长了该部分应收账款回款周期，但从历年的回款情况看，这些客户虽然回款的周期长，但实际发生坏账的风险较小。

综上，对比同业可比公司，公司谨慎考虑了应收账款未来预期信用损失，对于长账龄应收账款，已充分计提坏账准备。

（3）补充披露2023年至2024年各业务板块尤其是医疗健康及社会保障、智慧城市业务营业收入、毛利率变动原因，并就与同行业可比公司不一致之处说明原因及合理性；

公司以软件技术为核心，发展医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联及其他业务板块。

各业务板块近两年收入、毛利率情况如下：

单位：万元币种：人民币分行业2024年营业2023年营业营业收入比2024年2023年毛利率比

11收入收入上年增减毛利率毛利率上年增减

医疗健康及社会保障226066257140-12.08%36.82%35.55%1.27%

智能汽车互联4099993915964.70%13.93%15.34%-1.41%

智慧城市24339216231549.95%23.56%24.55%-0.99%

企业互联及其他27650424331613.64%28.88%26.24%2.64%

合计115596210543679.64%24.01%24.20%-0.19%

一、医疗健康及社会保障

从收入角度看，公司2024年在医疗健康及社会保障领域实现营业收入22.61亿元，同比下降12.08%，由于公司在该领域的业务主要面向大中型医疗机构、各省市医保局、人社部门及各级卫健委，受市场环境和政策因素影响，部分客户需求释放递延，交付验收延后，因而收入有所下降。

从毛利率角度看，公司2024年在医疗健康及社会保障板块的报告期内营业成本同比下降13.81%，与营业收入基本呈同比下降趋势，导致毛利率有小幅上涨，对比上年增加了1.27个百分点。

在医疗健康及社会保障领域，公司对比以下7家同业可比上市公司，相关公司收入及毛利率情况如下：

单位：万元币种：人民币

2024年营业收入2024年

证券代码证券简称毛利率同比增减营业收入同比增减毛利率

东软集团11559629.64%24.01%减少0.19个百分点

600178

医疗健康及社会保障板块226066-12.08%36.82%增加1.27个百分点

东华软件133226015.61%20.61%减少3.37个百分点

002065

金融健康板块83461215.93%21.91%减少3.48个百分点

万达信息201137-18.19%19.10%减少0.75个百分点

300168

数智医卫板块85165-13.83%25.45%增加0.52个百分点

卫宁健康278224-12.05%41.68%减少3.29个百分点

300253

医疗卫生信息化板块244499-14.17%45.06%减少2.92个百分点

创业慧康142265-11.96%45.18%减少1.80个百分点

300451

医疗行业板块132666-10.33%46.02%减少1.92个百分点

久远银海133947-0.55%41.37%减少4.32个百分点

002777

医疗医保板块727772.95%45.88%增加2.06个百分点

思创医惠69077-31.33%12.14%减少8.90个百分点

300078

智慧医疗板块17031-30.27%-25.65%增加7.38个百分点

300096易联众55841-29.97%46.49%减少3.66个百分点

从上表可见，2024年有5家同业公司对应板块的收入同比下降，下降幅度在10.33个百分点至30.27个百分点，有3家同业公司毛利率同比增长，增长幅度在0.52个百分点至7.38个百分点，公司2024年在该板块的收入同比下降

12.08%，毛利率较去年增加1.27个百分点，符合行业内正常变动趋势。

二、智能汽车互联

从收入角度看，智能汽车互联板块2024年营业收入达到41亿元，同比增长

4.70%，主要由于公司持续获得吉利、长安、奇瑞、一汽、零跑、长城等国内主

流车厂定点订单，同时与保时捷、奥迪、英力士等海外车厂的合作取得突破，因而收入稳步增长。

从毛利率角度看，公司2024年在智能汽车互联板块的报告期内营业成本同比增长6.44%，与营业收入基本呈同比增长趋势，但由于汽车终端的市场竞争加剧和价格战，对 Tier1 供应商的报价进一步压缩，导致毛利率小幅下降，同比减少1.41个百分点。

12在智能汽车互联领域，公司对比以下7家同业可比上市公司，相关公司收入

及毛利率情况如下：

单位：万元币种：人民币

2024年营业收入2024年

证券代码证券简称毛利率同比增减营业收入同比增减毛利率

东软集团11559629.64%24.01%减少0.19个百分点

600178

智能汽车板块4099994.70%13.93%减少1.41个百分点

均胜电子55863580.24%16.22%增加1.76个百分点

600699

汽车零部件系统板块55424310.19%16.32%增加1.80个百分点

德赛西威276180626.06%19.88%减少0.09个百分点

002920

汽车电子板块276180626.06%19.88%减少0.09个百分点

华阳集团101575442.33%20.69%减少0.91个百分点

002906

汽车电子板块76031757.55%19.20%减少1.75个百分点

经纬恒润55411218.46%21.51%减少3.09个百分点

688326

电子产品业务板块44061628.89%19.36%增加0.07个百分点

300598诚迈科技1975695.23%15.23%减少2.17个百分点

300496中科创达5384642.72%34.29%减少2.66个百分点

301221光庭信息60737-4.92%34.40%减少0.56个百分点

从上表可见，2024年有6家同业公司对应板块的收入同比增长，增长幅度在0.19个百分点至57.55个百分点，有5家同业公司的毛利率同比下降，下降幅度在0.09个百分点至2.66个百分点，公司2024年在该板块的收入同比增长

4.70%，毛利率较上年减少1.41个百分点，符合行业内正常变动趋势。

三、智慧城市

从收入角度看，公司2024年在智慧城市领域实现营业收入24.34亿元，较上年同期增加8.11亿元，同比增长49.95%，主要由于多个大客户项目如沈阳地铁、大连地铁等合同金额较大且实施周期较长的重点城市建设项目，本年度陆续完成交付验收并确认收入，同时中国人保集团等金融机构总部集采增量业务也带来了较大规模的收入增长。

从毛利率角度看，公司2024年在智慧城市板块的报告期内营业成本同比增长51.93%，与营业收入基本呈同比增长趋势，毛利率基本与上年持平。

在智慧城市领域，公司对比以下6家同业可比上市公司，相关公司收入及毛利率情况如下：

单位：万元币种：人民币

2024年营业收入2024年

证券代码证券简称毛利率同比增减营业收入同比增减毛利率

东软集团11559629.64%24.01%减少0.19个百分点

600178

智慧城市板块24339249.95%23.56%减少0.99个百分点

东华软件133226015.61%20.61%减少3.37个百分点

002065

政府及公共事业25771012.76%20.48%减少3.32个百分点

002368太极股份783622-14.77%24.08%增加0.60个百分点

600797浙大网新331539-7.89%20.88%减少2.06个百分点

600536中国软件519800-22.69%37.42%增加1.06个百分点

万达信息201137-18.19%19.10%减少0.75个百分点

300168数智政务板块82430-25.24%6.63%减少3.44个百分点

数智金融板块846365.65%11.79%减少19.96个百分点

浪潮软件186966-26.77%39.15%增加4.71个百分点

600756

数字政府板块143191-18.77%35.97%增加4.99个百分点

从上表可见，2024年仅有1家同业公司对应板块的收入有所增长，其余5家公司的收入都呈下降趋势，公司2024年在该板块的收入同比增长49.95%，区别于同业公司的变动趋势，主要是公司主动加快项目开发交付与验收节奏、同时

13多个合同金额较大且实施周期较长的大客户项目于本年度交付验收并确认收入的影响。

其中，该板块主要客户的收入增长情况如下：

单位：万元币种：人民币客户名称2024年收入2023年收入同比中国移动通信集团有限公司及其子公司531533367619478中国人民保险集团股份有限公司及其子公司2230916922141沈阳地铁集团有限公司及其子公司132384213196北京神州新桥科技有限公司79777977大连地铁有限公司78417841北京中电普华信息技术有限公司482013303489宁海县交通集团有限公司48174817中国南方航空股份有限公司45171884329合计1186723540583267

从毛利率角度看，2024年有3家同业公司的毛利率略有下降，其余3家同业公司毛利率有小幅上升，变动幅度在减少19.96个百分点至增加4.99个百分点之间，公司2024年在该板块的毛利率较上年减少0.99个百分点，符合行业内正常变动趋势。

四、企业互联及其他

从收入角度看，公司2024年在企业互联及其他领域实现营业收入27.65亿元，较上年同期增长13.64%，主要由于报告期内出海数字服务业务规模继续同比高速增长，累计已在全球五大区域构建了20个交付中心，为100余个国家的客户提供全天候智能服务解决方案，带来了收入的稳步增长。

其中，该板块主要客户的收入增长情况如下：

单位：万元币种：人民币客户名称2024年收入2023年收入同比株式会社东芝及其子公司28439210177421

阿里巴巴（中国）有限公司及其

219961106210933

子公司

BIPROGY 株式会社及其子公司 19152 18068 1084客户19646710155451乐天株式会社及其子公司42043640564合计802575480325454

从毛利率角度看，报告期内，企业互联及其他板块的营业成本同比增长

9.57%，毛利率同比增加2.64个百分点，主要由于公司在企业互联及其他领域面

向国际客户的业务收入占比近50%，报告期内出海数字服务业务稳步增长，国际业务规模持续扩大，工程化能力持续提升，规模效应增加使得国际业务的毛利率同比增加。

在企业互联及其他领域，公司对比以下7家同业可比上市公司，相关公司收入及毛利率情况如下：

单位：万元币种：人民币

2024年营业收入同2024年

证券代码证券简称毛利率同比增减营业收入比增减毛利率

东软集团11559629.64%24.01%减少0.19个百分点

600178

企业互联及其他板块27650413.64%28.88%增加2.64个百分点

600588用友网络915273-6.57%47.54%减少3.19个百分点

600410华胜天成4270632.57%13.08%增加0.00个百分点

301236软通动力313163978.13%12.46%减少6.80个百分点

300598诚迈科技1975695.23%15.23%减少2.17个百分点

301221光庭信息60737-4.92%34.40%减少0.56个百分点

14832715华信股份306649-7.54%28.17%增加3.91个百分点

00354中国软件国际1695073-0.97%22.07%减少1.32个百分点

从上表可见，2024年有3家同业公司对应板块的收入有所增长，增长幅度在2.57个百分点至78.13个百分点，公司2024年该板块收入同比增长13.64%，符合行业内正常变动趋势。从毛利率角度看，2024年有2家同业公司对应板块的毛利率略有增长，其余5家公司毛利率均呈下降趋势，公司2024年该板块毛利率较上年增加2.64个百分点，区别于同业公司的变动趋势，主要由于国际业务规模持续扩大，工程化能力持续提升，规模效应增加使得国际业务的毛利率同比增加。

（4）补充披露主营业务净利润的核算过程、是否经审计，说明其与归母净

利润差异较大且变动趋势不一致的具体原因及合理性；结合前述问题，说明公司是否存在为实现特定业绩目标调节利润的情形；

根据公司于2024年2月26日召开的十届八次董事会审议通过的《东软集团

2024年股票期权激励计划考核管理办法》，“主营业务净利润”指归属于上市

公司股东的净利润，且同时扣除以下事项对归属于上市公司股东的净利润的影响：

*股权激励计划产生的股份支付费用；*东软医疗系统股份有限公司（以下简称“东软医疗”）、熙康云医院控股有限公司（以下简称“熙康”）、望海康信（北京）科技股份公司（以下简称“望海”）、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司（以下简称“东软睿驰”）、融盛财产保险股份有限公司（以下简称“融盛保险”）

等五家创新业务公司对归属于上市公司股东的净利润的影响，包括公司对其确认的投资收益，以及公司对其计提的长期股权投资减值准备等。

主营业务净利润具体计算过程详见下表：

单位：万元币种：人民币

项目2024年2023年变动比例（%）

归属于上市公司股东的净利润63057391-14.70

减：对创新业务公司确认投资收益

-17683-2208019.91对集团净利润的影响

减：对创新业务公司计提减值对集

-18091-7705-134.81团净利润的影响

减：股权激励成本（税后影响）-14071533-191.76

主营业务净利润434863564322.01

以上归属于上市公司股东的净利润、股权激励计划产生的股份支付费用、五家创新业务公司对归属于上市公司股东的净利润的影响等各项目金额均已经立

信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）与主营业务

净利润差异较大的主要原因是：

1、创新业务公司受外部因素以及自身面向未来的持续的战略性投入的影响，

2024年对公司净利润的负向影响1.77亿元；

2、根据企业会计准则的规定，公司在资产负债表日对存在减值迹象的长期

股权投资进行减值测试，减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，应对其计提减值准备。2024年，经测算，需要对持有的熙康和望海的长期股权投资计提减值准备，对公司净利润的负向影响1.81亿元。

2024年创新业务公司对公司净利润的负向影响合计3.58亿元，使得公司的

归母净利润与主营业务净利润差异较大。

15公司归母净利润与主营业务净利润变动趋势不一致的主要原因是：

1、2024年初，公司强力推动重大战略变革，这一年，变革成效已转化为切实成果。2024年，公司营业收入达到115.60亿元，较上年同比增长9.64%，营业收入的增加带来毛利额的增加，使得公司主营业务净利润同比增加0.78亿元。

2、2024年创新业务公司对公司归母净利润的负向影响同比增加0.60亿元，同时，2024年股权激励费用对归母净利润的负向影响同比增加0.29亿元，两项合计负向影响同比增加0.89亿元。

主营业务净利润同比增加0.78亿元，考虑创新业务公司和股权激励对净利润的负向影响增加的0.89亿元后，公司归母净利润同比减少0.11亿元，使得公司归母净利润与主营业务净利润变动趋势不一致。

综上所述，公司归母净利润与主营业务净利润的差异及变动趋势均是合理的，公司不存在为实现特定业绩目标调节利润的情形。

（5）补充披露2023年至2024年营业收入、毛利率增长但扣非后持续亏损

的具体原因，说明相关因素及其影响的持续性。请年审会计师发表明确意见。

2024年公司扣非后归母净亏损0.36亿元，较2023年亏损减少1.11亿元。

具体指标上看：2024年，公司营业收入同比增长9.64%，收入规模增加带来的毛利额增加2.24亿元。2024年公司计提资产减值损失3.17亿元，较2023年增加

1.61亿元，主要根据企业会计准则对持有的熙康和望海的长期股权投资计提减

值准备1.90亿元。2024年公司投资收益的金额为-1.86亿元，主要由于创新业务公司的持续投入对公司净利润的负向影响为1.77亿元。以上对创新业务公司确认权益法核算的投资损失以及计提的长期股权投资减值损失，均为经常性损失。

另外，公司收到的非持续性科研拨款类政府补助列报为非经常性损益，但科研经费的相关支出均列报为经常性损益，二者的差异也会减少公司扣除非经常性损益后的净利润。

综上所述，扣除上述事项及列报规则的影响后，2024年公司扣非后归母净利润情况良好。

2023年公司扣非后归母净亏损1.47亿元，较2022年亏损减少2.71亿元。

具体指标上看：2023年，公司营业收入同比增长11.39%，收入规模增加带来的毛利额增加5.84亿元。2023年，公司计提资产减值损失1.55亿元，较2022年增加0.44亿元，其中根据企业会计准则对持有的熙康和望海的长期股权投资计提减值准备0.79亿元。2023年公司投资收益的金额为-2.05亿元，主要由于创新业务公司加大投入，部分创新业务公司经营亏损，2023年对创新业务公司确认投资收益对净利润的负向影响（经常性损失部分）为3.46亿元。另外，公司收到的非持续性科研拨款类政府补助列报为非经常性损益，但科研经费的相关支出均列报为经常性损益，二者的差异也会减少公司扣除非经常性损益后的净利润。

综上所述，扣除上述事项及列报规则的影响后，2023年公司扣非后归母净利润情况良好。

相关因素影响的持续性：

近年来，公司以原有主营业务为基础和平台，通过软件、技术与垂直行业的深度融合，推动医疗健康、智能汽车等行业的变革，在“大医疗健康”、“大汽车”等板块构造了东软医疗、熙康、望海、东软睿驰、融盛保险等一批创新公司。

16这些创新业务公司是公司面向未来进行的主动性战略布局。通过积极的资本运作，

部分创新业务公司通过融资，引入了国投招商、本田、通用技术、人保、平安、泰康、百度等战略投资人。这些战略投资人以其资源优势和经验为创新业务公司注入了新的发展动力，同时也对这些创新业务公司的价值进行了确认。

虽然这些创新业务公司基于自身发展阶段及战略需要，持续加大研发和市场投入力度，对上市公司财务报表构成了负向影响，但这些投入推动了创新业务公司有效的转型和突破，并得到了市场的验证和正向反馈。

综上所述，公司营业收入、毛利率增长但扣非后持续亏损主要是由于创新业务公司对归母净利润的负向影响及列报规则的影响，而不是公司主营业务自身盈利的问题。后续，公司会根据企业会计准则及相关规定一贯性进行处理。

会计师意见：

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为：

1、公司2024年度的收入确认在所有重大方面符合企业会计准则相关规定；

2、公司对截至2024年12月31日应收账款坏账准备的相关会计处理在所有

重大方面符合企业会计准则的相关规定；

3、公司2024年度医疗健康及社会保障、智慧城市业务板块营业收入、毛利

率变动且与同行业可比公司变动趋势存在差异的情形合理，与公司经营的实际情况相匹配，具有合理性；

4、公司2024年度主营业务净利润的核算在重大方面不存在不准确的情形；

公司主营业务净利润与归母净利润差异具有合理性；

5、公司2024年度营业收入、毛利率增加但扣非后持续亏损具有合理性。

2.年报及前期公告显示，报告期末公司长期股权投资余额35.82亿元，主

要为对联营企业的投资，报告期内在权益法下确认投资损失1.78亿元，其中对东软医疗系统股份有限公司（以下简称东软医疗）、东软睿驰汽车技术（上海）

有限公司（以下简称东软睿驰）、熙康云医院控股有限公司（以下简称熙康云医院）、望海康信（北京）科技股份公司（以下简称望海康信）、融盛财产保

险股份有限公司（以下简称融盛保险）等5家联营企业分别确认投资损失0.79

亿元、0.45亿元、0.20亿元、0.16亿元、0.17亿元，金额较大。其中，东软医疗报告期内由盈转亏，东软睿驰、融盛保险最近3年均亏损。同期，公司对熙康云医院、望海康信分别计提减值准备0.98亿元、0.93亿元，但未对其他长期股权投资计提减值准备。

请公司：（1）列示东软医疗、东软睿驰、熙康云医院、望海康信、融盛保

险的设立时间、主营业务、注册资本、控股股东及实际控制人等信息及其近三

年总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据，补充披露公司对前述联营企业的投资背景、历次投资时间及过程、累计投资金额及确认投资损益情况等，结合相关联营企业经营变动情况说明相关投资的必要性及合理性；（2）逐家补充披露对前述长期股权投资减值测试的主要参数、具体过程，结合企业所处行业及其生产经营、财务指标等情况，说明对熙康云医院、望海康信相关长期股权投资的减值计提是否充分，并说明东软医疗、东软睿驰、融盛保险相关长期股权投资是否存在减值迹象，以及报告期内未计提减值准备的原因及其合理性。请年审会计师、评估师对问题（2）发表明确意见。

17回复：

（1）列示东软医疗、东软睿驰、熙康云医院、望海康信、融盛保险的设立

时间、主营业务、注册资本、控股股东及实际控制人等信息及其近三年总资产、

净资产、营业收入、净利润等主要财务数据，补充披露公司对前述联营企业的投资背景、历次投资时间及过程、累计投资金额及确认投资损益情况等，结合相关联营企业经营变动情况说明相关投资的必要性及合理性；

一、东软医疗系统股份有限公司（简称“东软医疗”）

1、设立时间：1998年3月

2、注册资本：2492912951元人民币

3、股东情况：截至2024年12月31日，通用技术集团资本有限公司持股

45.2249%，为其第一大股东，本公司持有东软医疗股份比例为26.8459%。东软

医疗董事会由9名董事构成，其中6名非独立董事，通用技术集团有权提名3名非独立董事、公司有权提名2名非独立董事。根据东软医疗《公司章程》的规定，东软医疗无控股股东、无实际控制人。

4、主营业务：东软医疗作为医学影像解决方案及服务的领先提供商，拥有

CT、MRI(磁共振)、DSA(血管机)、GXR(X 线)、US(超声)、PET/CT 等医学影像设

备以及 MDaaS 平台解决方案。

5、近三年主要财务数据：

单位：万元币种：人民币主要财务数据2024年2023年2022年总资产784856682096632664归属于母公司所有者权益（简

537178414891403142称“归母净资产”）营业收入270136318094304368

归母净利润-277703073323575

6、历次投资东软医疗情况、投资的必要性及合理性

（1）1998年设立东软医疗

90 年代前，中国 CT、MRI 等高端医疗设备完全依赖 GE、飞利浦、西门子等

国际公司，价格与维修成本高昂，严重制约基层医疗水平提升。1997年，东软研发出中国第一台 CT 并通过国家药监局审批。为弥补国内医疗设备国产化的巨大缺口，公司将软件能力与医疗设备研发相结合，于1998年成立子公司东软医疗。

（2）2014年东软医疗引进投资者

东软医疗是本公司医疗设备业务的独立运行承载主体，已成功研制了具有中国自主知识产权的 CT、磁共振、数字 X 线机、彩超、实验室自动化系统、放射

治疗设备、核医学成像设备等系列产品。但由于东软医疗的主营业务与本公司在商业模式及管理方式等诸多方面存在较大差异，现有组织模式无法满足东软医疗未来规模化和国际化发展对资金、技术、并购手段和人才激励等方面的需求，对其发展形成制约。为此，东软医疗筹划引进投资者，以获得业务可持续成长的资金与资源支持，构建资本、激励制度与业务相匹配的商业模式。

于2014年12月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案》。股东大会同意弘毅投资、CPPIB、高盛、通和、东软控股合计出资 11.3318亿元人民币，分别购买本公司所持有的东软医疗一定比例的股权；购买完成后，

弘毅投资、CPPIB、高盛、通和、东软控股以及东软医疗员工持股公司共同对东软医疗增资16亿元人民币。

2016年7月31日，上述交易全部完成，东软医疗股权结构如下：

股东名称认缴出资额（元人民币）持股比例（%）

东软集团股份有限公司66924605433.8898

威志环球有限公司（弘毅）59273334630.0153

Noble Investment Holdings Limited

657280023.3284（高盛）

First Scan Limited（通和） 89871866 4.5510

东控国际第六投资有限公司28880392614.6247

东控国际第八投资有限公司978996364.9575

东控国际第九投资有限公司489498182.4788

东控国际第七投资有限公司97899640.4957

天津麦旺企业管理中心（有限合伙）1117485195.6588合计1974771131100

上述交易完成后，公司持有东软医疗股权比例下降为33.89%，未达到控制比例。同时，东软医疗新一届董事会作为其最高权力机构开始行使职权，东软医疗新一届董事会由5名董事构成，其中，公司有权委派2名董事，根据东软医疗《公司章程》的规定，公司无法主导其财务和经营决策。综上所述，至此，公司不再对东软医疗拥有控制权，不再将东软医疗纳入公司的合并财务报表范围。

7、累计投资金额及确认投资损益情况：截至2024年末，公司分别于1998年、2005年、2006年、2012年、2014年对东软医疗累计投资10.79亿元，于

2016年收到股权转让款11.33亿元，分别于2000年、2001年、2004年、2005年、2014年和2020年累计收到现金分红11.14亿元。自2016年7月31日起不再将东软医疗纳入公司的合并财务报表范围，将其作为联营公司按照长期股权投资的权益法核算，公司确认对东软医疗的税后股权转让收益、因其他投资方的增资使得本公司对东软医疗持股比例下降的收益及剩余股权按公允价值重估收益

等合计6.09亿元。截至2024年末，对其按持股比例确认的权益法核算的投资收益的累计金额1.66亿元。

二、熙康云医院控股有限公司（简称“熙康”）

1、设立时间：2011年5月

2、已发行股份：84187.6805万股普通股

3、股东情况：熙康为香港联合交易所主板上市公司，截至2024年12月31日，公司持有熙康股份比例为24.43%。熙康股东持股比例较为分散，熙康无控股股东，无实际控制人。

4、主营业务：熙康打造以城市为入口、紧密联动区域医疗卫生系统的“城市云医院平台”，连接地方政府、医疗机构、患者与保险机构，并基于平台提供互联网医疗服务、护理服务、健康管理服务。

5、近三年主要财务数据：

单位：万元币种：人民币主要财务数据2024年2023年2022年总资产12604313980193436

归母净资产3633142814-45180营业收入501505377268742

19归母净利润-8305-15465-24196

6、历次投资熙康情况、投资的必要性及合理性

（1）2011年设立熙康

2011年，健康管理服务产业处于初始阶段，健康管理作为一门新兴的科学

及服务产业，具有广阔的市场商业化运营前景。为应对新兴的市场机遇，公司把握时机快速推出以“熙康”为品牌的健康管理平台与服务体系。

于2011年7月15日召开的公司六届二次董事会审议通过了《关于投资设立东软熙康控股有限公司及其子公司并提供财务资助的议案》。本公司全资子公司东软（香港）有限公司（以下简称“东软香港”）与斯迈威控股有限公司在开曼

群岛共同投资设立熙康，其中东软香港出资3.5万美元，持股比例70%。

（2）2012年对熙康增资

2012年，熙康云医院平台及应用研发取得积极进展，为加快面向全国的健

康管理中心市场布局，推进“健康城市”建设，进一步扩大“熙康”品牌影响力。

公司筹划对熙康增资。

2012年5月，东软香港与斯迈威控股有限公司共同对熙康等比例增资，其

中东软香港出资276.5万美元。本次增资完成后，东软香港持有熙康股权比例仍为70%。

（3）2014年熙康引进投资者

熙康自成立以来，作为公司健康管理与服务业务投资和运行管理的主体，提供基于 O2O 模式的健康管理与医疗服务平台。截至 2014 年，熙康在中国多个城市推进布局，构建了覆盖5000多个城乡社区、2000多万人口的健康医疗服务网络。由于熙康与本公司主营的业务在商业模式及管理方式等诸多方面存在较大差异，现有组织模式无法满足熙康未来规模化和国际化发展对资金、技术、并购手段和人才激励等多方面需求。鉴于以上情况，熙康引进投资者，以获得推动业务可持续成长的资金与资源支持。

于2014年12月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案》。股东大会同意弘毅投资、高盛、协同创新、熙康员工持股公司以及东软控股共计对熙康增资1.7亿美元。

2016年7月31日，上述交易全部完成，熙康股权结构如下：

股东名称股份数（股）比例（%）东软（香港）有限公司3570000035.5932

景建创投有限公司1734000017.2881

Noble Investment Holdings Limited 3400000 3.3898

Syn Invest Co.Ltd 8500000 8.4746

东软国际第五投资有限公司1020000010.1695

东软国际第七投资有限公司44200004.4068

斯迈威控股有限公司1530000015.2542

康瑞驰投资有限公司54400005.4237合计100300000100

上述交易完成后，公司持有熙康股权比例下降为35.59%，未达到控制比例。

同时，熙康新一届董事会作为其最高权力机构开始行使职权，熙康新一届董事会由5名董事构成，其中，公司有权委派2名董事，根据熙康《公司章程》的规定，公司无法主导其财务和经营决策。综上所述，至此，公司不再对熙康拥有控制权，不再将熙康纳入公司的合并财务报表范围。

20（4）2019年对熙康增资暨引进投资者

截至2019年，“熙康+城市”、“熙康+医院”的商业模式得到广泛推广，熙康云医院的平台生态和价值进一步得到确认和优化。为进一步推动熙康业务的快速发展，熙康引进 First Care 第一关爱（以下简称“通和毓承”）作为新股东。基于对熙康良好发展前景的认可，并持续完善公司在“大医疗健康”领域的战略布局，公司参与本次对熙康的增资。

于2019年12月13日召开的公司八届二十八次董事会审议通过了《关于对东软熙康控股有限公司增资的议案》。东软香港、通和毓承、东控国际第五投资有限公司以共计5.56亿元人民币的等值美元对熙康增资，其中，东软香港出资

1.12亿元人民币。本次增资完成后，东软香港持有熙康的股权比例变更为

27.9352%。

（5）熙康在联交所主板上市

2023年 9月 28日，熙康在香港联合交易所主板挂牌上市，股份代号：9686.HK。

熙康本次全球发售完成后，东软香港持有熙康的股份数为199213210股，占熙康发行完成后总股本的23.66%。

（6）公司通过二级市场买入熙康股票

2024年11月至2025年1月，出于对熙康长期价值的认可，公司通过二级

市场买入熙康699.35万股股票，累计购买金额691.812万港币。截至目前，东软香港持有熙康的股权比例为24.49%。

7、累计投资金额及确认投资损益情况：截至2024年末，东软（香港）有限

公司分别于2011年、2012年、2019年、2020年和2024年对熙康累计投资1.36亿元，自2016年7月31日起不再将熙康纳入公司的合并财务报表范围，将其作为联营公司按照长期股权投资的权益法核算，公司确认因其他投资方的增资使得本公司对熙康持股比例下降的收益及对其剩余股权按公允价值重估收益等合计

9.10亿元。截至2024年末，对其按持股比例确认的权益法核算的投资收益的累

计金额-5.03亿元。

三、望海康信（北京）科技股份公司（简称“望海”）

1、设立时间：2003年5月

2、注册资本：365736187元人民币

3、股东情况：

股东名称股份数（万股）比例（%）

东软集团股份有限公司11995.2032.80

中国平安人寿保险股份有限公司7552.8020.65

深圳前海联礼阳投资有限责任公司4442.4012.15

泰康人寿保险有限责任公司5389.2014.74

大连东软控股有限公司3369.609.21

天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙）2048.405.60

天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙）1224.483.35

天津晟时天垣管理咨询合伙企业（有限合伙）387.451.06

天津昕琅崇丰管理咨询合伙企业（有限合伙）75.900.21

天津昊宇天昂管理咨询合伙企业（有限合伙）88.190.24

合计36573.62100

截至2024年12月31日，本公司持有望海股份比例为32.37%，未达到控制比例。同时，望海董事会由9名董事组成，其中公司提名1名董事、1名独立董

21事，根据望海《公司章程》的规定，公司无法主导其财务和经营决策。望海无控

股股东、无实际控制人。

4、主营业务：望海致力于医疗机构精益管理、数字化运营与供应链管理，

在医院智慧运营管理 HRP、医院成本一体化、DRG/DIP 智能分析审核与支付、医疗卫生资源监管等领域保持优势地位。

5、近三年财务数据：

单位：万元币种：人民币主要指标2024年2023年2022年总资产888028706089023归母净资产351764050957038营业收入275432439420432

归母净利润-4886-9468-24830

6、历次投资望海情况、投资的必要性及合理性

（1）2011年收购望海股权

在该时点，公司形成了医疗设备、医疗 IT 和健康服务三项业务布局，公司通过投资与并购的运作，进一步提升核心竞争能力和品牌影响力。望海聚焦于面向医院的医院综合运营管理系统及面向政府的区域卫生资源监管信息系统，在医疗行业 ERP 领域具有领先的市场地位。

于2011年1月7日召开的公司五届二十三次董事会审议通过了《关于收购北京望海康信科技有限公司股权的议案》，董事会同意公司以不超过

114101440元人民币的对价向英特尔（中国）有限公司、望海科技有限公司、段成惠、张伟、郭学文收购望海73.14%股权；在望海2011年及2012年有效净

利润达到约定数额时，在2014年及2015年以现金或本公司股票作为交易对价，有条件购买望海管理层及其股东北京泰合鼎诚投资咨询有限公司所持有的全部

望海股权，届时公司将持有望海100%股权。具体内容，详见本公司于2011年1月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

2015年11月，上述交易全部完成，望海成为公司全资子公司。

（2）2015年-2016年公司转让望海股权暨望海引进投资者

2015 年-2016 年期间，望海作为国内医院 HRP（医院内综合运营管理系统）

软件应用服务商，其业务与公司医疗 IT 业务充分互补，形成东软医疗 IT 全面解决方案。为推动望海业务向互联网化和大数据服务方向的转型和持续创新，获得持续成长的资金与生态资源支持，公司筹备转让望海部分股权并引进投资者。

于2015年12月24日召开的公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》，董事会同意公司向常州健腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安健腾”）、大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）转让持有的望海26.34%的股权，股权转让价款合计2.655亿元。平安健腾、东软控股共同出资2.25亿元对望海增资。在上述投资完成后，望海应完成限制性股权计划、股权期权计划等激励安排。上述投资和激励安排全部完成后，本公司将持有望海50.71%的股权。

于2016年12月20日召开的公司七届三十四次董事会、于2017年1月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司签订<补充股权激励协议>的议案》，股东大会同意公司、望海与平安健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《补充股权激励协议》。根据协议约定，在前次《投资协议》约定的投资完成后，并满足授予条件的情况下，由望海向段成惠授予奖励性股权，奖励上限为2124570股。前次《投资协议》约定的激励

22安排及本次奖励性股权全额授予完成的情况下，望海注册资本将增加至

42491406元人民币，公司将持有望海48.18%股权。

通过本次交易，望海将与中国平安形成战略合作，联合开发和推广适用于基本医疗保险及商业健康险的医疗成本核算模型，协助医保和定点医院开展精细化成本管理提升管理水平，共同开拓市场。

（3）2017年对望海增资暨望海引进投资者截至2017年，望海探索面向大型医院、区域医疗的供应链整合，推出的“供应宝”平台、DRG 解决方案等产品都取得了良好的市场进展。在望海推动转型的关键阶段，望海需要在研发、市场等领域进行大量、持续的投入。为进一步减少给公司带来的资金压力，同时使望海获得充分的资金与生态资源支持，持续打造与业务发展相匹配的资本和激励制度，为此推进望海引进投资者。

于2017年11月14日召开的公司八届九次董事会、于2017年12月5日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于对子公司北京东软望海科技有限公司增资的议案》，股东大会同意望海引进中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康”）

作为新股东，公司、平安人寿、泰康、东软控股以共计1503900010元人民币对望海进行增资，认购望海新增合计23823564元人民币注册资本。其中，本公司出资44520080元人民币。根据此前已签署的《补充股权激励协议》向段成惠授予奖励性股权的事宜将同步进行。同时在现有激励安排的基础上，增加限制性股权、股权期权、奖励性股权等激励安排。

平安、泰康都是领先的大型保险企业，作为医疗健康的市场参与者和医疗付费方，基于对望海价值的认同和其未来发展的信心，通过对望海的增资，与公司在“大医疗健康”领域的优势资源充分融合，构建生态系统，形成战略协作，加快医疗健康领域的业务创新和发展。

2017年12月，上述投资交割完成，望海股权结构如下：

股东名称出资额（元人民币）比例（%）

东软集团股份有限公司2117556434.8

上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙）784323112.9

中国平安人寿保险股份有限公司1333333321.9

泰康人寿保险有限责任公司951398015.6

大连东软控股有限公司59505819.8

天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙）14871992.4

天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙）15731642.6合计60877052100

上述交易完成后，公司持有望海股权比例下降为34.8%，未达到控制比例。

同时，望海董事会由5名董事构成，其中，公司有权提名1位董事，根据望海《公司章程》的规定，公司无法主导其财务和经营决策。综上所述，至此，公司不再对望海拥有控制权，不再将望海纳入公司的合并财务报表范围。

7、累计投资金额及确认投资损益情况：截至2024年末，公司分别于2011年、2014年、2015年和2017年对望海累计投资2.68亿元，于2016年收到股权转让款2.66亿元，自2017年12月起不再将望海纳入公司的合并财务报表范围，将其作为联营公司按照长期股权投资的权益法核算，公司确认因其他投资方的增资使得本公司对望海持股比例下降的收益及对其剩余股权按公允价值重估收益

等合计6.88亿元。截至2024年末，对其按持股比例确认的权益法核算的投资收益的累计金额-5.24亿元。

23四、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司（简称“东软睿驰”）

1、设立时间：2015年10月

2、注册资本：1566708517元人民币

3、股东情况：截至2024年12月31日股东情况如下：

股东认缴出资额（元人民币）持股比例（%）

东软集团股份有限公司46725000029.8237

阿尔派电子（中国）有限公司44445000028.3684

南京福瑞驰商务顾问合伙企业（有限合伙）16478894810.5182

南京荣瑞驰信息科技合伙企业（有限合伙）15773371610.0678

南京兴瑞驰企业管理合伙企业（有限合伙）190000001.2127

南京旺瑞驰信息科技合伙企业（有限合伙）190000001.2127

南京昌瑞驰商务顾问合伙企业（有限合伙）175757581.1218

南京盛瑞驰商务顾问合伙企业（有限合伙）126315780.8062

先进制造产业投资基金二期（有限合伙）1347341388.5998

广东德载厚启鸿股权投资合伙企业（有限合伙）112278450.7167武汉经开投促产业投资基金合伙企业（有限合

641591134.0952

伙）

本田技研工业（中国）投资有限公司541574213.4568合计1566708517100

截至2024年12月31日，本公司持有东软睿驰股份比例为29.82%，未达到控制比例。同时，东软睿驰董事会由6名董事组成，其中公司提名2名董事，根据东软睿驰《公司章程》的规定，公司无法主导其财务和经营决策。东软睿驰无控股股东、无实际控制人。

4、主营业务：汽车基础软件、操作系统、辅助驾驶和车云一体技术产品供应商，为车企面向未来技术创新发展，提供卓越的、可迭代升级的核心技术、软硬件一体化产品与服务。

5、近三年主要财务数据：

单位：万元币种：人民币主要财务数据2024年2023年2022年总资产111142149266197607

归母净资产-12116175332987营业收入933678527975312

归母净利润-15137-46400-62134

6、东软睿驰设立背景、历次投资情况、投资的必要性及合理性

（1）2015年设立东软睿驰

阿尔派作为世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，与东软长期保持着良好、稳定的战略合作关系。为进一步融合双方在汽车电子业务领域的技术优势与市场资源，双方筹划共同开展电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统及车联网服务的相关业务和服务。

于2015年7月29日召开的公司七届十六次董事会审议通过了《关于投资设立东软睿驰汽车技术（上海）有限公司的议案》，董事会同意本公司与阿尔派电子（中国）有限公司（以下简称“阿尔派中国”）、沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“福瑞驰”）共同投资设立东软睿驰。本公司以货币出资

5600万元，以非货币财产出资10170万元，合计出资15770万元，占合资公

司注册资本的41%，东软睿驰为本公司控股子公司。

24（2）2016年对东软睿驰增资

东软睿驰自成立至2016年，主要从事新能源汽车电池组管理、智能充电、高级辅助驾驶系统和自动驾驶等领域的研发、生产和销售。基于东软睿驰良好的发展前景，各方计划共同对东软睿驰增资，为东软睿驰在软硬件设计、生产等方面提供支撑。

于2016年11月22日召开的公司七届三十三次董事会审议通过了《关于对东软睿驰汽车技术（上海）有限公司增资的议案》，董事会同意公司、阿尔派中国、福瑞驰以货币形式按出资比例共同认缴东软睿驰新增25500万元注册资本。

其中，本公司认缴出资10455万元。本次增资完成后，东软睿驰注册资本由

38462万元变更为63962万元，各股东持股比例不变，东软睿驰仍为本公司控股子公司。

（3）2018年对东软睿驰增资

东软睿驰通过成立两年多的快速发展，持续推出电池管理系统（BMS）、电池包（PACK）、智能充电桩（ICS）等产品，已成为国家动力电池创新中心成员、互联互通充电联盟成员，并参与电池管理系统功能安全国家标准、电动车互联互通国家标准的制定。而东软睿驰所在的行业处于快速发展过程中，在创业的初始阶段，必须持续大规模的研发投入和不断的市场突破。因此综合考虑，公司与阿尔派计划同比例对东软睿驰增资，同时鼓励福瑞驰作为员工持股主体加大投入。

于2018年5月23日召开的公司八届十五次董事会审议通过了《关于对东软睿驰汽车技术（上海）有限公司增资的议案》，董事会同意本公司、阿尔派中国、福瑞驰共同认缴东软睿驰新增66281万元注册资本。其中，本公司认缴出资

20500万元。本次增资完成后，东软睿驰注册资本由63962万元变更为130243万元，本公司持股比例由41%变更为35.88%。本次增资后，东软睿驰董事会结构及议事规则不变，东软睿驰仍为本公司控股子公司。

（4）2021年东软睿驰引进投资者

截至 2021 年，东软睿驰持续加强与大型车厂的互动与合作，持续提升 ADAS高级辅助驾驶系统等产品线，已完成 L0-L2 级 ADAS 产品的量产上市，并推出新一代自动驾驶中央计算平台，提供 L3 级别自动驾驶功能。东软睿驰发展前景良好，但在后续一段时间内仍将处于战略性投入期，为推动东软睿驰业务快速发展，同时减少对上市公司业绩和资金压力，公司同意东软睿驰引入新股东，为其带来增量资金和资源，也为其注入新的发展动力。

于2021年10月11日召开的公司九届十三次董事会审议通过了《关于子公司东软睿驰汽车技术（上海）有限公司引进投资者的议案》，董事会同意先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“国投招商”）、广东德载厚启鸿

股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德载厚”）共同认购东软睿驰

145961983元新增注册资本，本公司及东软睿驰的其他股东均放弃此次优先认购权。2021年11月，东软睿驰引进投资者相关增资的工商变更登记手续办理完成，东软睿驰股权结构如下：

股东名称出资额（元人民币）比例（%）

东软集团股份有限公司46725000032.512

阿尔派电子（中国）有限公司44445000030.926

沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）16478894811.466

天津荣瑞驰企业管理中心（有限合伙）15773371610.975

天津兴瑞驰企业管理中心（有限合伙）190000001.322

天津旺瑞驰企业管理中心（有限合伙）190000001.322

25天津昌瑞驰企业管理中心（有限合伙）175757581.223

天津盛瑞驰企业管理中心（有限合伙）126315780.879

先进制造产业投资基金二期（有限合伙）1347341389.375合计1437164138100

上述交易完成后，公司持有东软睿驰股权比例下降为32.51%，未达到控制比例。同时东软睿驰新一届董事会作为其最高权力机构开始行使职权，东软睿驰新一届董事会由6名董事构成，其中，公司有权委派2名董事，根据东软睿驰《公司章程》的规定，公司无法主导其财务和经营决策。综上所述，至此，公司不再对东软睿驰拥有控制权，不再将东软睿驰纳入公司的合并财务报表范围。

（5）东软睿驰后续引进投资者情况

东软睿驰引入国投招商、德载厚作为新股东后，本田、武汉经开投促产业投资基金作为国际知名车企和政府投资平台，先后溢价投资了东软睿驰，其中本田共投资了两轮。至2024年末，公司持有东软睿驰股份比例为29.8237%。

7、确认投资损益情况：截至2024年末，公司于2015年、2016年和2018年对东软睿驰累计投资4.67亿元（其中，无形资产投资1亿元），自2021年

11月末起不再将东软睿驰纳入公司的合并财务报表范围，将其作为联营公司按

照长期股权投资的权益法核算，公司确认因其他投资方的增资使本公司对东软睿驰持股比例下降的收益及对其剩余股权按公允价值重估收益等合计9.29亿元。

截至2024年末，对其按持股比例确认的权益法核算的投资收益的累计金额-4.01亿元。

五、融盛财产保险股份有限公司（简称“融盛保险”)

1、设立时间：2018年7月

2、注册资本：119500万元人民币

3、股东情况：截至2024年12月31日股东情况如下：

股东名称出资额（万元人民币）比例（%）

东软集团股份有限公司3950033.0544

沈阳新松机器人自动化股份有限公司2000016.7364

辽宁省交通规划设计院有限责任公司2000016.7364

上海弘焜房产经纪有限公司2000016.7364

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司1400011.7155

大连汇能投资控股集团有限公司60005.0209合计119500100

截至2024年12月31日，本公司持有融盛保险股权比例为33.05%，未达到控制比例。同时，融盛保险董事会由9名董事组成，其中公司提名2名非执行董事，公司提名的董事不占董事会多数席位，无法主导财务和经营决策。融盛保险无控股股东、无实际控制人。

4、主营业务：融盛保险定位于“互联网+”时代信息化、专业化、特色化的

财产保险公司，重点打造“商保+医保”健康险创新模式。

5、近三年主要财务数据：

单位：万元币种：人民币主要财务数据2024年2023年2022年总资产123106125149121472归母净资产696537463779541营业收入284913070525233

归母净利润-5217-4946-8105

266、融盛保险设立背景、历次投资情况、投资的必要性及合理性

（1）2015年筹备设立融盛保险

中国经济进入新常态以来，国家支持保险业发展的力度不断加大，并将保险业纳入国家治理体系中统筹谋划。公司参与设立财产保险公司，以“互联网+”创新业态拓展保险业务，打造“驾驶行为分析/车联网+车辆保险”、“健康管理+健康险”、“互联网+普惠金融”等创新型保险产品，能与公司原有优势业务形成互动，并推动原有业务的价值实现。

于2015年12月24日召开的公司七届二十二次董事会审议通过了《关于参与设立财产保险公司的议案》，为充分释放公司在互联网、大数据、云计算等领域技术优势，拓宽公司金融保险领域投资，以创新业态拓展“互联网+”保险业务，加速公司原有优势业务的商业模式创新和价值实现，董事会同意公司参与设立融盛保险，注册资本为10亿元人民币，本公司出资2亿元，占融盛保险总股本的20%。设立完成后，融盛保险股权结构如下：

股东名称出资额（万元人民币）比例（%）东软集团股份有限公司2000020沈阳新松机器人自动化股份有限公司2000020辽宁省交通规划设计院有限责任公司2000020上海弘焜房产经纪有限公司2000020

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司1400014大连汇能投资控股集团有限公司60006合计1000001002018年7月6日，融盛保险收到中国银行保险监督管理委员会《关于融盛财产保险股份有限公司开业的批复》。

（2）2019年对融盛保险增资

公司于2019年决定对融盛保险进行增资，增加对其持股比例，主要是基于其良好的发展前景以及公司战略安排。从经营情况来看，融盛保险2018年度实现营业收入0.27亿元，2019年度实现营业收入1.39亿元，同比增长超过400%。融盛财险定位于“互联网+”创新型保险公司，与东软在医疗健康及社会保障、智能汽车互联等领域业务具有协同性，通过对其增资，有利于进一步推动双方的协同合作，为东软创造更大价值。

于2019年4月26日召开的公司八届二十三次董事会审议通过了《关于对融盛财产保险股份有限公司增资的议案》，董事会同意公司以货币方式认缴融盛保险19500万元新增注册资本出资额，增资价格为1元/股（1股等于1元注册资本），增资总额为19500万元。本次增资完成后，融盛保险的注册资本由100000万元变更为119500万元，公司持股比例由20%变更为33.0544%，其他股东出资金额未发生变化。

7、累计投资金额及确认投资损益情况：截至2024年末，公司于2018年和

2019年对融盛保险累计投资3.95亿元，将其作为联营公司按照长期股权投资的权益法核算。截至2024年末，对其按持股比例确认的权益法核算的投资收益的累计金额-1.33亿元。

（2）逐家补充披露对前述长期股权投资减值测试的主要参数、具体过程，结合企业所处行业及其生产经营、财务指标等情况，说明对熙康云医院、望海康信相关长期股权投资的减值计提是否充分，并说明东软医疗、东软睿驰、融盛保险相关长期股权投资是否存在减值迹象，以及报告期内未计提减值准备的

27原因及其合理性。请年审会计师、评估师对问题（2）发表明确意见。

公司依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，对长期股权投资进行减值测试。当出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时，应当对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2024年度，公司对重要的联营企业进行减值测试的情况如下：

一、东软医疗公司对被投资单位长期股权投资的账面价值与享有被投资单位所有者权益

账面价值的份额进行比较，判断减值测试的必要性。

判断减值测试的必要性的主要参数和测试结果如下：

单位：万元币种：人民币公司享有被投资单位所有者长期股权投项目归母净资产持股比例权益账面价值的份额资账面价值

东软医疗53717826.85%144210158613公司享有被投资单位所有者权益账面价值的份额低于公司对其长期股权投资的账面价值。

2024年7月，通用技术集团资本有限公司（“通用资本”）分别与东软医

疗部分现股东以及东软医疗签署协议，通用资本拟通过收购和增资的形式取得东软医疗共计45.22%股份，东软医疗整体估值145亿元，交易完成后，东软医疗注册资本增加至2492912951元，通用技术集团持股45.22%，成为东软医疗

第一大股东，公司对东软医疗持股比例降至26.85%。根据这次交易价格计算公

司持有的东软医疗股权的公允价值为38.93亿元，远高于对其长期股权投资的账面价值15.86亿元。因此，公司对持有东软医疗的长期股权投资不存在减值迹象，不需要对其计提减值准备。

二、熙康公司对被投资单位长期股权投资的账面价值与享有被投资单位所有者权益

账面价值的份额进行比较，判断减值测试的必要性。

判断减值测试的必要性的主要参数如下：

单位：万元币种：人民币公司享有被投资单位所有者长期股权投项目归母净资产持股比例权益账面价值的份额资账面价值

熙康3633124.43%887431379公司享有被投资单位所有者权益账面价值的份额低于公司对其长期股权投资的账面价值。因此，公司对其进行了减值测试。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2025】第0997号资产

评估报告，对熙康的评估情况如下：

（一）评估方法及主要参数

1、评估方法：

1.1资产的公允价值减去处置费用后的净额

该方法下的评估公式及涉及的主要参数如下：

委估标的为熙康云医院控股有限公司，其已于2023年9月28日于香港交易

28及结算所有限公司（港交所）上市，其于评估基准日已有流通的市价。故本次通

过市场法途径来确定东软集团股份有限公司持有的熙康云医院控股有限公司股

票的公允价值，并扣除处置费用。

评估公式：可收回金额=公允价值（东软集团股份有限公司持有熙康云医院控股有限公司股票的评估值）-处置费用公允价值（东软集团股份有限公司持有熙康云医院控股有限公司股票的评估值）＝评估基准日前30日收盘均价×东软集团股份有限公司持有的熙康云医院

控股有限公司的总股数×（1＋控制权溢价率）

该方法下的主要参数涉及：（1）评估基准日前30日收盘均价；（2）东软

集团股份有限公司持有的熙康云医院控股有限公司的总股数；（3）控制权溢价

率；（4）处置费用

1.2预计未来现金流量的现值

该方法下的评估公式及涉及的主要参数如下：

评估公式：可收回金额=预计未来现金流量的现值×持股比例

该方法下的主要参数涉及：（1）持股比例；（2）预计未来现金流量的现值，本次采用股权自由现金流模型进行评估

（二）评估具体过程

2.1资产的公允价值减去处置费用后的净额评估公式及该方法下的主要参数见“1.1资产的公允价值减去处置费用后的净额”，主要参数的确认过程如下：

序号主要参数数据备注

评估基准日前30日收盘0.99元/股

1根据同花顺系统查询均价（港币）东软集团股份有限公司

2持有的熙康云医院控股205636210股

有限公司的总股数本次评估根据熙康云医院控股有限

公司的实际情况，处置费用主要考虑了相关交易中介费用及其他相关处

3处置费用778062元置费用等。根据香港交易所发布的证

券交易费用，本次处置费用包括经纪佣金、证监会交易征费、会财局交易

征费、交易所交易费、股票印花税

4控制权溢价率见下文

评估人员查阅了资本市场上最近年度的收购案例，即标的企业在被收购前后均无实际控制人，收购方收购的标的公司股权亦为标的公司原第一大股东的股权，且收购完成后，收购方为标的公司第一大股东，案例包括森远股份、延华智能、惠泰医疗等公司，通过相关案例可以看出，对于无实际控制人的标的企业，且收购的为标的公司第一大股东的股权，存在一定溢价率是具有可行性的一种商业安排。

控股权溢价比例、少数股权折价比例计算表序少数股权交易控股权交易控股权溢少数股权年份号并购案市盈率并购案市盈率价比例折价比例29例数量 （P/E) 例数量 （P/E)注1注2

1合计/平均值880818.74665521.5815.12%13.14%

数据来源：产权交易所、Wind 资讯、CVSource

（注1：上表仅列示2005年及以前至2024年的合计/平均值；注2：因控制权溢价率尾数较多，本处以15.12%列示）。

根据上表，控股权溢价比例、少数股权折价比例计算表可以得到控制权溢价率为15.12%。

结合上述主要评估参数及评估公式，东软集团股份有限公司持有的熙康云医院控股有限公司的股权可收回金额为216254690元。

2.2预计未来现金流量的现值

评估公式及该方法下的主要参数见“1.2预计未来现金流量的现值”，主要参数的确认过程如下：

该方法下的主要参数涉及：（1）持股比例：东软集团股份有限公司对熙康

云医院控股有限公司的持股比例为24.43%；（2）预计未来现金流量的现值，本次采用股权自由现金流模型进行评估。

结合主要评估参数及评估公式，东软集团股份有限公司持有的熙康云医院控股有限公司的股权可收回金额为214000000元。

（三）评估结论

采用资产的公允价值减去处置费用后的净额，东软集团股份有限公司持有的熙康云医院控股有限公司的股权可收回金额为216254690元。

采用预计未来现金流量的现值，东软集团股份有限公司持有的熙康云医院控股有限公司的股权可收回金额为214000000元。

根据孰高原则，东软集团股份有限公司持有的熙康云医院控股有限公司的股权可收回金额为人民币216254690元。

（四）减值测试结果

公司根据长期股权投资可回收金额的评估结果，对于可收回金额低于其账面价值的，确认资产减值损失。减值计提过程如下：

单位：万元币种：人民币项目账面价值可收回金额减值金额熙康31379216259754对熙康的长期股权投资的可回收金额低于公司对其长期股权投资的账面价值，因此公司按可收回金额低于账面价值的差额，对其计提减值准备。

三、望海公司对被投资单位长期股权投资的账面价值与享有被投资单位所有者权益

账面价值的份额进行比较，判断减值测试的必要性。

判断减值测试的必要性的主要参数如下：

单位：万元币种：人民币公司享有被投资单位所有者长期股权投项目归母净资产持股比例权益账面价值的份额资账面价值

望海3517632.37%1138650704公司享有被投资单位所有者权益账面价值的份额低于公司对其长期股权投资的账面价值。因此，公司对其进行了减值测试。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2025】第0996号资产

评估报告，对望海的评估情况如下：

30（一）评估方法及主要参数

1.1资产的公允价值减去处置费用后的净额

该方法下的评估公式及涉及的主要参数如下：

本次通过市场法途径来确定望海康信（北京）科技股份公司的公允价值，并按此方法确定的公允价值减去处置费用后的净额来确定资产的可收回金额。

评估公式：可收回金额=公允价值-处置费用

该方法下的主要参数涉及：（1）公允价值；（2）处置费用

1.2预计未来现金流量的现值

因该方法下涉及的评估公式、主要参数与熙康云医院控股有限公司下的评估

公式、主要参数相似，故本处不再赘述。

（二）评估具体过程

2.1资产的公允价值减去处置费用后的净额

评估方法及主要参数见“1.1资产的公允价值减去处置费用后的净额”，主要参数的确认过程如下：

（1）公允价值

东软集团股份有限公司持有的望海康信（北京）科技股份公司32.3693%股

权价值＝（望海康信（北京）科技股份公司营业总收入×比率 P/S—少数股东权

益）×所占股比×（1-缺少流通性折扣）

本次选取经修正后的可比上市公司 P/S 的平均数作为比准 P/S，即 6.75。

经查“信息技术业”行业的缺乏流动性折扣率为30.59%。

（2）根据上海市沪价行(1996)第294号文和沪国资[2002]426号文，结合

上海产权市场实际情况，制定<<上海联合产权交易所收费办法>>，处置费用为

330万元。

结合上述主要评估参数及评估公式，东软集团股份有限公司持有的望海康信（北京）科技股份公司股权的可收回金额为414400000元。

2.2预计未来现金流量的现值

评估公式及该方法下的主要参数见“1.2预计未来现金流量的现值”，主要参数的确认过程如下：

（1）持股比例：东软集团股份有限公司对望海康信（北京）科技股份公司

的持股比例为32.3693%；

（2）预计未来现金流量的现值，本次采用股权自由现金流模型进行评估。

结合主要评估参数及评估公式，东软集团股份有限公司持有的望海康信（北京）科技股份公司的股权可收回金额为377500000元。

（三）评估结论的选取

采用资产的公允价值减去处置费用后的净额，东软集团股份有限公司持有的望海康信（北京）科技股份公司的股权可收回金额为414400000元。

采用预计未来现金流量的现值，东软集团股份有限公司持有的望海康信（北京）科技股份公司的股权可收回金额为377500000元。

根据孰高原则，东软集团股份有限公司持有的望海康信（北京）科技股份公司的股权可收回金额为人民币414400000元。

（四）减值测试结果

公司根据长期股权投资可回收金额的评估结果，对于可收回金额低于其账面价值的，确认资产减值损失。减值计提过程如下：

31单位：万元币种：人民币

项目账面价值可收回金额减值金额望海50704414409264对望海的长期股权投资的可回收金额低于公司对其长期股权投资的账面价值，因此公司按可收回金额低于其账面价值的差额，对其计提减值准备。

四、东软睿驰公司对被投资单位长期股权投资的账面价值与享有被投资单位所有者权益

账面价值的份额进行比较，判断减值测试的必要性。

判断减值测试的必要性的主要参数如下：

单位：万元币种：人民币公司享有被投资单位所有者长期股权投项目归母净资产持股比例权益账面价值的份额资账面价值

东软睿驰-1211629.82%-361474542

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第 R00046 号资产评估报告，对睿驰的评估情况如下：

（一）评估方法

本次评估的目的是为企业进行长期股权投资减值测试提供价值参考，评估对象为被评估单位股东部分权益，价值类型为可收回金额。而资产可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。

（二）评估具体过程

1、预计未来现金流量的现值

根据本次评估情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的股东全部权益价值，根据评估对象的股权比例计算得出股东部分权益价值。

本次评估的主要参数如下：

（1）营业收入及利润总额

历史及预测期营业收入及利润总额如下：

单位：万元币种：人民币历史数据未来预测项目名称

2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年

营业收入75312852799336794517119929160481195469227285253509270026270026

利润总额-60743-46569-13800-13916-807210141167123146349204385443854

（2）折现率

本次评估折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定折现率为 8.99%。

可收回金额计算如下：

可收回金额=预计未来现金流量的现值（股东全部权益价值）×持股比例

＝89471万元（保留到万位）综上，采用预计未来现金流量的现值，东软集团股份有限公司持有的东软睿驰汽车技术(上海)有限公司可收回金额为89471万元。

2、资产的公允价值减去处置费用后的净额

评估公式：可收回金额=公允价值-处置费用

公允价值＝东软睿驰汽车技术(上海)有限公司股东全部权益价值×持股比

32例×（1-流通性折扣比例）其中，本次选用市销率(P/S)确认股东全部权益价值。

流通性折扣是企业价值估值中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的缺乏市场流通性折扣，是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出的被估值单位价值的基础之上。本次评估确认的非流动性折扣率30.59%。

处置费用：主要考虑股权交易过程中的产权交易费（股转平台挂牌交易）、印花税及中介机构费用等。

综上，采用资产的公允价值减去处置费用后的净额，东软集团股份有限公司持有的东软睿驰汽车技术(上海)有限公司的股权可收回金额为84239万元。

（三）评估结论的选取

根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认真的调查研究、评估估算和数据处理，完成了必要的评估程序，截至评估基准日，东软集团股份有限公司持有的东软睿驰汽车技术(上海)有限公司合并报表层面长期股权

投资账面价值74542万元，采用预计未来现金流量的现值计算可收回金额为89471万元，采用公允价值减处置费用计算的可收回金额为84239万元，因此，

孰高原则选取评估结论，东软睿驰汽车技术(上海)有限公司股东部分权益的可收回金额为89471万元（大写：人民币捌亿玖仟肆佰柒拾壹万元整）。

（四）减值测试结果

根据长期股权投资可收回金额的评估结果，公司持有的对东软睿驰的长期股权投资的可收回金额及账面价值情况如下：

单位：万元币种：人民币项目账面价值可收回金额减值金额东软睿驰7454289471

公司持有的对东软睿驰的长期股权投资的可收回金额高于对其账面价值，因此对东软睿驰的长期股权投资未发生减值，不需要对其计提减值准备。

五、融盛保险公司对被投资单位长期股权投资的账面价值与享有被投资单位所有者权益

账面价值的份额进行比较，判断减值测试的必要性。

判断减值测试的必要性的主要参数和评估结果如下：

单位：万元币种：人民币所有者权益公司持有股权公司享有被投资单位所有长期股权投资项目账面价值份额者权益账面价值的份额账面价值

融盛保险6965333.05%2302426312公司享有被投资单位所有者权益账面价值的份额仅略低于公司对其长期股

权投资的账面价值，同时，融盛保险近年业绩平稳、财务状况没有显著恶化。按照行业惯例，融盛保险的营业收入主要由：保险业务收入、投资收益、公允价值变动收益和其他业务收入等部分组成，2024年整体营业收入略有减少，但其中保险业务收入稳步增长，减少的部分是受资本市场波动较大影响的投资收益和公允价值变动收益，减少约900万元，如剔除该影响，2024年主业的保险业务收入同比增长，主营业务净利润持续改善，因此公司对其长期股权投资没有明显的减值迹象。此外，融盛保险是一家定位于“互联网+”时代信息化、专业化、特色化的保险公司，自2018年成立以来，融盛保险已在车险、责任险、意外伤害险、企业财产险、健康险等领域推出多种产品，并持续研创保险产品和业务模型。

33近年，融盛保险将管理式医疗、带病体保障等先进的保险理念转化为具体产品落地，并带来业务增量，创新参与的商保业务“鞍山”模式在持续服务于鞍山的同时，已拓展至更多城市，相关管理内容也从门诊慢病拓展至门诊特病管理。考虑到融盛保险所处行业的未来发展趋势，公司判断其不存在明显减值迹象，因此未对其计提减值准备。

综上所述，公司在长期股权投资减值计提方面，依据各项投资的具体情况进行了合理判断。经减值测试后，对于已发生减值的熙康和望海的长期股权投资，分别计提了0.98亿元和0.93亿元的减值准备，对于东软医疗、东软睿驰、融盛保险三家公司的长期股权投资无需计提减值准备。

会计师意见：

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为，公司2024年度权益法核算的长期股权投资减值准备的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准

则的相关规定，对熙康、望海相关长期股权投资的减值计提是充分的，对东软医疗、东软睿驰、融盛保险未计提减值准备具有合理性。

评估师意见：

1、评估师认为东软集团股份有限公司对其持有的长期股权投资——熙康云

医院控股有限公司和望海康信（北京）科技股份公司的减值计提是充分的。

2、评估师认为东软集团股份有限公司对其持有的长期股权投资——东软睿

驰汽车技术(上海)有限公司的在报告期内未计提减值准备是合理的。

3.年报显示，报告期末公司货币资金余额27.90亿元，主要为银行存款，

短期借款、长期借款期末余额分别为3.20亿元、7.30亿元；其他非流动资产期

末余额5.62亿元，主要为期限超过12个月的定期存款、委托理财产品等，其中3.24亿元定期存款存在受限情形，受限类型为“其他”。报告期内公司确认利息费用0.29亿元，利息收入0.14亿元。

请公司：（1）结合货币资金存放地点、存放类型、利率水平、日均存款余额等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性及其合理性，并结合公司日常营运资金需求等情况，说明在持有较多货币资金的情况下长短期借款余额较高的原因及合理性；（2）补充披露受限定期存款、委托理财产品的具体受限原因，如涉及质押担保，说明质押用途、质押担保对象、利率及其合理性，并说明是否存在其他未披露的资产受限情况；（3）年末主要货币资金存放的具体银行支

行名称及对应金额、存取受限情况，并结合公司第一大股东及其关联方在上述银行的存贷款金额，说明是否存在质押、冻结、与大股东或其他关联方联合或共管账户等情况，以及是否存在其他潜在的合同安排或用途限制。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（1）结合货币资金存放地点、存放类型、利率水平、日均存款余额等，说

明利息收入与货币资金规模的匹配性及其合理性，并结合公司日常营运资金需求等情况，说明在持有较多货币资金的情况下长短期借款余额较高的原因及合理性；

341、货币资金存放地点：

2024年末公司货币资金余额主要存放地点情况如下：

单位：万元币种：人民币按地区金额占比

境内23727085.0%

日本217217.8%

欧洲112734.0%

美国59452.1%

亚洲其他28201.0%

合计279030100.0%

2、货币资金存放类型：

2024年末，公司货币资金存放类型按币种分类情况如下：

单位：万元币种：人民币币种金额占比

人民币15617056.0%

日元9447133.9%

美元166246.0%

欧元96093.4%

其他币种21550.8%

合计279030100.0%

3、利率水平：

公司货币资金主要是以活期、协定存款和通知存款等形式进行安排，主要货币利率水平如下：

币种类型利率水平

活期0.1%-0.35%

人民币协定存款0.65%-1.95%

通知存款1.3%-1.55%

活期0.0001%日元

定期存款0.3%-0.45%

4、日均存款余额：

公司经营节奏和经营现金流具有周期波动性，经营现金流流入主要集中于年末、半年末和季度末，受经营节奏的影响，年末是一年内经营现金流流入最集中的时间，每年12月31日也是一年中货币资金余额的最高点。2024年，公司日均货币资金余额16.8亿元。

5、利息收入与货币资金规模的匹配性及其合理性：

公司利息收入与货币资金规模的匹配情况如下：

单位：万元币种：人民币币种日均余额利息收入资金收益率

人民币733589991.36%

日元74275140.02%

其他币种203924252.08%

合计16802414380.86%

公司2024年货币资金中，日元日均余额占比高，但日本央行一直以来执行超宽松货币政策，日元货币资金收益率很低。2024年货币资金收益主要来自于人民币，公司人民币货币资金主要采用通知存款、协定存款等方式，人民币整体

35收益率1.36%，处于公司存放的通知存款、协定存款利率区间内，属于合理的水平，与人民币货币资金规模匹配。

2024年境内人民币存款利率持续下行，参照股份制银行同期报价，人民币

主要类别存款的平均利率及变化情况如下表所列示。公司整体人民币资金收益率

1.36%属于合理利率水平范围，公司整体资金收益与资金规模匹配、合理。

2023年122024年52024年72024年10平均2024年末相

报价日期月25日月22日月29日月18日利率比2023年末

活期存款0.20%0.20%0.15%0.10%0.16%-0.10%

一天通知0.25%0.25%0.15%0.10%0.19%-0.15%

七天通知0.80%0.80%0.70%0.45%0.69%-0.35%

协定存款0.70%0.70%0.60%0.20%0.55%-0.50%

定期存款：整存整取

三个月1.15%1.15%1.05%0.80%1.04%-0.35%

半年1.35%1.35%1.25%1%1.24%-0.35%

一年1.45%1.45%1.35%1.10%1.34%-0.35%

二年1.65%1.65%1.45%1.20%1.49%-0.45%

三年1.95%1.95%1.75%1.50%1.79%-0.45%

6、持有较多货币资金的情况下长短期借款余额较高的原因及合理性：

（1）回款周期波动性较大：根据公司所处行业特性，每年年末是资金余额的峰值，具有一定的周期性和波动性。2024年公司前三季度，经营活动产生的现金流量净额-2.3亿元，投资活动产生的现金流量净额-0.9亿元，筹资活动产生的现金流量净额-3.8亿元，合计现金及现金等价物净增加额-7.1亿元，需要借款来补充日常运营流动性；

（2）汇率波动较大：近几年汇率市场波动幅度较大，日元跌幅最大超过30%，根据公司外汇管理策略，适度增持日元头寸，该部分资金2024年平均占用货币资金量约44%，需要通过借款来补充人民币流动性；

（3）公司经营安全保障需要：目前公司全年支付给职工及为职工支付的现

金和支付的各项税费合计45.65亿元。为应对经济等诸多不确定性，根据公司安全经营策略，日常货币资金余额应覆盖以上项目3个月的现金支出。结合公司回款的周期性和季节性，需要通过借款来补充部分月份经营安全保障资金的缺口。

因此，公司在此情况下，借入长、短期借款合计10.5亿元，属于合理借款规模。

（2）补充披露受限定期存款、委托理财产品的具体受限原因，如涉及质押担保，说明质押用途、质押担保对象、利率及其合理性，并说明是否存在其他未披露的资产受限情况：

2024年末，公司持有的期限超过12个月的定期存款及受限原因明细如下，

公司不存在其他未披露的资产受限情况。

金额（亿序号存入银行产品起息日到期日受限原因

元）

存期超过12个月，

1 G银行沈阳分行 1.0 大额定期存单 2024/4/18 2027/4/18

无法随时赎回

存期超过12个月，

2 N银行沈阳分行 1.0 大额定期存单 2024/10/28 2027/10/28

无法随时赎回

A银行大连西安 存期超过 12 个月，

30.7大额定期存单2024/4/192027/4/19

路支行无法随时赎回

H银行辽宁省分 存期超过 12 个月，

40.5定期存款2024/6/202026/6/20

行无法随时赎回

36合计3.2

（3）年末主要货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存取受限情况，并结合公司第一大股东及其关联方在上述银行的存贷款金额，说明是否存在质押、冻结、与大股东或其他关联方联合或共管账户等情况，以及是否存在其他潜在的合同安排或用途限制。请年审会计师发表明确意见。

下表列示了2024年末货币资金余额前20名（占货币资金余额比例85%）的

银行名称及对应金额、存取受限情况，其中 A银行大连分行营业部时点余额较高，主要原因为外币资金日元头寸余额折合人民币3.27亿元。

货币资金（亿是否存在受限金额序号主要存款银行受限原因

元）受限资金（万元）

1 A 银行大连分行营业部 3.43 否

2 B 银行（中国）沈阳分行 2.23 否

3 C 银行沈阳分行南湖科技开发区支行 2.06 是 675.83 保证金

4 D 银行辽宁沈阳沈河支行 1.89 否

5 B 银行/丸ノ内支行 1.65 否

6 E 银行沈阳三好街支行 1.50 否

7 F 银行沈阳分行 1.33 否

8 A 银行大连西安路支行 1.22 是 0.28 保证金

9 C 银行广州分行开发区支行 1.19 是 104.17 保证金

10 G 银行沈阳分行 1.05 是 405.51 保证金

11 D 银行汉堡支行 0.92 否

12 C 银行武汉分行经济技术开发区支行 0.90 否

13 H 银行辽宁省分行 0.79 否

14 I 银行沈阳青年大街支行 0.75 否

15 D 银行秦皇岛市开发区支行 0.63 否

16 J 银行 0.52 否

17 K 银行沈阳分行 0.51 否

18 L 银行秦皇岛迎宾支行 0.43 是 336.16 保证金

19 E 银行股份有限公司南宁科园支行 0.38 否

20 M 银行 0.37 否

合计23.741521.95

除已披露的受限货币资金外，公司货币资金不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的合同安排或用途限制等情况，公司与大股东或其他关联方之间不存在联合或共管账户等情况。同时，公司也向第一大股东东软控股进行了问询，东软控股确认，东软控股及其控制的大连东控策划创意有限公司等子公司，不存在对公司资金质押、冻结或任何形式的干预，不存在与公司联合或共管账户的情况，也不存在与公司的任何其他潜在的合同安排或用途限制。

会计师意见：

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为：

1、公司2024年度利息收入与货币资金规模在重大方面不存在不匹配、不合

理的情形，公司在货币资金规模较大情况下存在较高的长短期借款具有合理性；

2、公司截至2024年12月31日，除已披露的定期存款外，在重大方面，不

存在其他资产受限未披露的情形；

3、公司主要货币资金存放情况与第一大股东及其控股子公司在同一银行支

行的存贷款金额的相关说明，与我们了解的信息一致；公司截至2024年12月

3731日，除已披露的受限货币资金外，在重大方面，不存在质押、冻结等权利限

制或其他潜在的限制性安排，且不存在与第一大股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

4.年报显示，公司2024年度研发投入总额9.21亿元，较上年同期下降

13.50%，与同期营业收入变动趋势不一致。其中，费用化的研发投入8.83亿元，

资本化的研发投入0.38亿元，研发投入资本化的比重为4.08%，较上年增加1.05个百分点。

请公司：（1）结合公司研发投入的构成，以及研发人员数量、平均薪酬的同比变化情况等，说明报告期内研发投入与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性，公司研发投入的归集是否及时、完整，核算是否准确；（2）补充披露公司研发投入资本化的具体政策，并结合报告期内研发投入资本化涉及的具体项目说明研发投入资本化的具体时点或条件，相关时点或条件较上年同期是否发生变化，与同行业可比公司是否存在差异。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（1）结合公司研发投入的构成，以及研发人员数量、平均薪酬的同比变化情况等，说明报告期内研发投入与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性，公司研发投入的归集是否及时、完整，核算是否准确；

一、2024年研发投入构成情况：

2024年公司研发投入9.21亿元，研发投入构成包括：职工薪酬、折旧摊销、交通差旅、办公物料等，其中职工薪酬6.81亿元，占研发投入的73.9%，折旧摊销0.67亿元，占研发投入的7.2%，交通差旅0.32亿元，占研发投入的3.5%，办公物料0.19亿元，占研发投入的2.0%。

2024年初，公司强力推动重大战略变革，全面启动解决方案智能化战略，

加大以 AI、大数据为代表的技术和产品研发力度，围绕医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联等核心领域业务方向，打造智能化、数据价值化、服务化和生态化的解决方案，快速推动核心业务领域 AI、数据化时代的技术能力升级，巩固公司核心业务领域的领先地位。

二、研发人员数量、平均薪酬的同比变化情况：

单位：万元币种：人民币项目2024年2023年研发费用薪酬6443873633年底研发人员数量34503602平均研发人员数量35264074

人均薪酬18.2818.08

公司研发人员数量系基于年末时点统计口径，为更准确反映年度研发人力资源投入情况，经采用期初期末平均法测算，2024年平均研发人员为3526人，较2023年平均4074人同比下降13.45%，2024年人均研发薪酬费用为18.28万元，与2023年度18.08万元相比保持相对稳定。

三、2023年至2024年，公司收入及研发投入情况如下：

2024年，公司研发投入总额为9.21亿元，同比下降13.50%。公司同期营业

收入115.60亿元，同比增长9.64%。研发投入与营业收入变动趋势不一致的主

38要原因包括：

1、公司启动研发体系专项变革，加大公司级共性技术研发，增加资产与技术复用，强化 AI 技术在研发中的应用，研发效率持续提升

2024年，公司强力推动重大战略变革，启动面向研发体系专项变革，完成

了更加敏捷、高效的研发体系的快速蜕变。公司全面启动解决方案智能化战略，加大以 AI、大数据为代表的公司级共性基础技术研发力度，打造智能化、数据价值化、服务化和生态化的解决方案；依托前期技术积累实现商业化突破，加大公司软件资产沉淀和复用，充分发挥研发资源效能；同时，公司将 AI 技术和 AI工具应用在研发中，覆盖基础模型开发、行业应用优化、智能体平台构建、开发流程提效等多个领域，并加大 AI 技术在研发全流程中的应用深度与广度；通过优化研发团队结构和流程，聚焦核心业务领域与产品线，采用专业项目管理模式，加强研发部门与事业部之间的合作，打造跨界联合体，实现资源复用与整合，充分发挥协同效应，推动研发效率持续提升。

2、研发投入方向、研发投入资源更加聚焦核心业务领域

2024年，新兴业务逐步成为增长引擎，公司重点推动解决方案的数据价值

化和智能化，积极推动工作模式的升级和资源整合，构建统一的研发环境，研发资源向重点业务领域聚焦，持续加大 AI 融合产业、数据驱动的技术创新和研发，全面推进核心业务领域的智能化升级。

相关领域研发投入带来合同订单快速增长，新签合同和在手订单量质齐升，行业领先地位持续稳固，“AI+数据”双轮驱动大健康板块快速发展，汽车出海业务持续加速。新签垂直领域 AI 应用合同 6.78 亿元，新签数据价值化相关业务合同 2.33 亿元，同比增长 207%；其中，“AI+医疗”领域 AI 应用合同 4.88 亿元，同比增长106%。汽车出海相关业务持续加速，年内新增定点金额同比增速近40%，整体出货量增长达65%。

3、研发项目阶段性波动

公司部分研发项目在2023年进入集中开发阶段，相关人力与资源投入较大，部分大型研发项目在2023年已完成主要开发节点。2024年处于成果转化或维护优化阶段，研发投入相对减少，相应支出结构转向市场投入及运维投入，导致研发支出下降。

4、智慧城市领域、企业互联及其他领域营业收入增长情况

智慧城市领域，公司持续推进 AI、大数据等新一代技术与城市管理服务的深度融合，先后参与全国200多个中心城市的智慧应用建设，推进与运营商、金融机构总部及区域的优势互补与协同合作，加强交通、教育、环保等领域的跨产业合作。2024年，智慧城市板块较上年同期营业收入增加8.11亿元，增长49.95%。

一方面，2023年研发方向的投入在2024年有较好的商业成果转化，带来收入的一定增长；另一方面，2024年营业收入增长主要集中在：（1）公司实施推动重大战略变革，加快项目开发交付和验收节奏，推动实现了更加高效的运营管理；

（2）多个大客户项目如沈阳地铁、大连地铁等重点城市建设项目合同金额较大

且实施周期较长，都是以前年度签约开工，本年度陆续完成交付验收并确认收入；

（3）中国人保集团等金融机构总部集采增量业务带来的收入增长，该部分营业收入增长为系统集成业务。

企业互联及其他领域，公司通过数据中台和智能运维软件产品提供跨域数据融合治理和数据服务，助力关键客户数字化转型需求。2024年，该板块的国际业务收入占比近50%，该板块的营业收入的增长主要由于国际软件服务工程化能

39力持续提升带来业绩的持续增长。

四、公司研发投入归集及核算情况

公司严格遵照《企业会计准则》、《企业所得税法》及财政部、国家税务总

局发布关于研发的法律法规等外部监管制度的规定，严格执行研发项目的管理与核算，将研发项目按立项、审批、投入、开发、结项等流程实施全周期管理。为提高研发项目管理水平，公司从内部管理上规范研发项目的立项、策划、跟踪、结项，从过程上保障研发项目保质、保量、按期完成。明确各部门职责，加强部门间的沟通协作，设立了相关制度，从内控制度上建立研发费的使用规则及流程，明确研发项目各阶段技术评估及费用支出，有规范制度审批程序作为保障。公司研发投入的归集及时、完整，核算准确合规，能够真实反映公司的研发活动和技术创新情况。

综上所述，2024年公司营业收入延续了稳定增长的趋势。与此同时，公司研发投入金额较上年同期有所下降，主要源于资产与技术复用、研发投入资源聚焦、研发效率提升、研发周期性等原因，具备合理性。公司研发投入的归集及时、完整，核算准确合规。

（2）补充披露公司研发投入资本化的具体政策，并结合报告期内研发投入

资本化涉及的具体项目说明研发投入资本化的具体时点或条件，相关时点或条件较上年同期是否发生变化，与同行业可比公司是否存在差异。请年审会计师发表明确意见。

公司在研发项目立项、实施过程中，严格执行研发项目管理流程和开发支出项目会计核算流程，履行了必要的立项审批和项目验收程序。公司从项目立项开始，对各研发项目开发、设计、测试而产生的人工费用及其他各项相关费用进行归集统计，保证了研发立项后开发活动过程中，发生的直接参与开发人员的各项费用能够得到可靠地计量。

1、研究阶段

研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调

查、研究活动的阶段。具体为项目前期“市场调研－可行性论证”的阶段，按照公司研发业务流程，核算实务上，以“研发立项审批通过的时间”作为项目进入研究阶段的标准，以“开发可行性评审意见”作为研究阶段结束的标准。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

2、开发阶段

开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

具体为项目“需求分析－程序设计－代码编写、功能测试”的阶段，按照公司研发业务流程，核算实务上，以“开发可行性评审通过时间”即经公司内部评审通过作为项目进入开发阶段的标准，以“通过第三方机构测试或取得软件著作权证书等”作为项目完成开发阶段的标准。

开发阶段支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；*具有完成该无形资产并使用或出售

的意图；*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其40有用性；*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。

2024年，公司资本化研发投入共计0.38亿元，其中前五名的项目情况如下：

单位：万元币种：人民币项目2024年研发资本化金额资本化时点和条件

项目1299五项标准+通过可行性研究

项目2272五项标准+通过可行性研究

项目3239五项标准+通过可行性研究

项目4235五项标准+通过可行性研究

项目5228五项标准+通过可行性研究

上述项目的资本化条件具体说明如下：

研究领域社会保障企业互联医疗健康

社保、就业数字化服务智能体 应用程序安全态势 医保 DRG 智能联动、智慧医院 AR 导航研发方向（项目1、项目3）（项目2）（项目4、项目5）

在企业互联领域，公司把数字化转公司以数智化构建就业生态与城

型中的应用安全作为重要研发方公司全面启动解决方案智能化战略，在医市平台新范式，通过大模型技术，向，通过整合先进技术，构建全方 保 DRG 智能联动、智慧医院等领域，通过基于智用体的解决方案智能化，支项目描述位、多层次的安全管理体系，运用智能化技术，融合先进的大数据分析，开撑各地社会保障、就业服务等领域

大数据与人工智能技术识别风险，展智能化、数据价值化、服务化和生态化的数智化应用，提升管理效率和决保障核心业务、创新应用的运营安的重要方向研究。

策水平。

全。

公司技术团队经过充分的技术研究和评估，并对技术难点进行了深入分析，制定了详细且切实可行的应对措施，确可行性研究

保项目在技术层面能够顺利推进，具有技术可行性，并且通过事业部开发可行性研究评审。

第*项开发团队在可行性研究的基础上，完成详细开发计划、明确关键技术路径，进入实质性功能开发阶段，使其能够使标准用或出售在技术上具有可行性。

公司在医疗健康及社会保障、企业互联等核心业务领域，将智能化、数据价值化、服务化和生态化作为公司解决方第*项

案的重要研发方向，具有完成相关无形资产并使用或出售的计划和意图。研发成果可广泛应用于公司核心业务领域，标准能够持续打造公司在核心业务领域高质量发展的核心竞争力。

公司作为人社信息化建设领军企在企业互联领域，公司不断推动与公司在医保、医院等医疗健康信息化领域业，深度参与国家人社数字化战赋能客户的数字化转型。客户数字耕耘三十余年，助力构建多层次医疗保障五略，承建国家人社部及15省社保化转型的加速，使得其对应用安全体系，深度参与国家、城市医保及医院信项 核心经办系统、10 省就业核心业务 存在广泛的市场需求。在金融、移 息化建设，连续多年蝉联 IDC 中国医保信第*项标平台，服务29省人社客户，持续动互联等行业，该项目将带动安全息系统市场份额第一。该研发项目，在中标准

准 保持智慧人社市场份额第一。该项 生态产业协同发展，公司通过产品 国医保 DRG、智慧医院领域存在广泛的市目在社保、就业领域存在广泛的市销售、增值服务等模式，提升公司场空间。公司会依托相关研发成果，继续场空间，可以满足公司经济利益产市场份额和盈利能力，可以满足经扩大在相关领域的订单与市场份额，满足生。济利益的产生。公司经济利益的产生。

第*项公司在医疗健康及社会保障、企业互联领域深耕三十余年，在技术领域拥有深厚的技术积累、丰富的实践经验，并标准且拥有足够的财务、人力、品牌、销售资源等，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

第*项公司将研发费用进行单独核算管理，按研发项目进行费用的归集与核算，在研发人员、职责分工、财务核算方面全标准部独立开展，保证研发费用的准确归集上述项目的资本化时点为项目进入可行性确认、立项并完成详细开发计划、

关键技术路径明确、进入实质性功能开发阶段时点，符合企业会计准则的规定。

公司研发投入资本化的判断标准及会计政策未发生变化，与同业可比公司的政策无明显差异。

会计师意见：

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为：

1、公司2024年度研发投入与营业收入变动趋势存在差异的情形合理，与公

司经营的实际情况相匹配，具有合理性；

2、公司2024年度的研发投入的归集及资本化的相关会计处理在所有重大方

41面符合企业会计准则的相关规定，资本化政策与同行业可比公司不存在重大差异。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇二五年七月六日

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