大连热电股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年3月22日2023年年度股东大会目录
目录
1.股东大会议事日程............................................2
2.大连热电股份有限公司2023年年度股东大会会议规则...........3
3.董事会2023年度工作报告.......................................6
4.监事会2023年度工作报告......................................16
5.关于2023年度财务决算的报告....................................23
6.2023年年度报告及摘要.......................................26
7.关于2023年度利润分配预案.....................................27
8.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案.......28
9.关于聘任2024年度会计师事务所的议案................................29
10.关于预计2024年度日常关联交易额度的议案.......................32
11.关于2024年度向银行申请授信额度的议案...........................36
12023年年度股东大会议事日程
股东大会议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司2023年年度股东大会
时间：2024年3月22日（星期五）下午14:00
地点：公司二楼会议室（昆明街32号）
主持人：董事长田鲁炜时间内容
14:001、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的情况；
14:032、宣读会议规则；
14:053、听取并审议议题报告；
（1）审议《董事会2023年度工作报告》
（2）审议《监事会2023年度工作报告》
（3）审议《关于2023年度财务决算的报告》
（4）审议《2023年年度报告及摘要》
（5）审议《关于2023年度利润分配预案》
（6）审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（7）审议《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》
（8）审议《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》
（9）审议《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》
14:454、提问、质询及解答；
14:505、产生监票小组；
14:556、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决；
15:007、休会，等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果；
15:308、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况；
15:359、总监票人宣读股东大会表决统计结果；
15:4010、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议；
15:4511、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；
15:5512、律师宣读法律意见书；
16:0013、闭会。
22023年年度股东大会会议规则
大连热电股份有限公司2023年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1.本次会议由公司董事会依法召集。
2.有权出席本次会议的人员是：截至2024年3月15日（星期五）下午三时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委
托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1.根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2.本次会议共审议9项议题：
议题1：董事会2023年度工作报告
议题2：监事会2023年度工作报告
议题3：关于2023年度财务决算的报告
议题4：2023年年度报告及摘要
议题5：关于2023年度利润分配预案
议题6：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
32023年年度股东大会会议规则
议题7：关于聘任2024年度会计师事务所的议案
议题8：关于预计2024年度日常关联交易额度的议案
议题9：关于2024年度向银行申请授信额度的议案其中，第8项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连洁净能源集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
3.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4.股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或
“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在
得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2024年3月21日15：00至2024年3月22日15：
00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上
述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。（具体操作请详见公司于2024年2月29日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》公告编号：
临2024-014号。）三、表决统计及表决结果的确认
1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由
42023年年度股东大会会议规则
监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票负责监督表决、统
计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2.由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场
投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请北京英舜（大连）律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见书。
2024年3月22日
52023年年度股东大会董事会工作报告
议题（1）董事会2023年度工作报告
各位股东、各位代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会2023年度的工作报告如下：
一、董事会日常工作开展情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事4名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会。
各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会运行情况
2023年度，公司董事会通过现场以及通讯方式共召开了12次会议，审议通过了71项议案，发出临时公告91份、定期报告4份。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的权利和义务。具体如下：
会议届次召开日期审议事项及会议决议
十届十二次2023-3-16审议通过了《2022年年度报告及摘要》、《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》、《关于召开公司2022年度股东大会的通知》等14项议案，具体内容详见公司2023年3月18日披露于上海证券交易所网站《大连热电股份有限公司第十届董事会第十二次会议决
62023年年度股东大会董事会工作报告议公告》（临2023-006）。
十届十三次2023-3-28审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体内容详见公司2023年3月29日披露于上海证券交易所网站《大连热电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（临2023-013）。
十届十四次2023-4-20审议通过了《2023年第一季度报告》，具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站《2023年第一季度报告》。
十届十五次2023-5-19审议通过了《关于取消聘任会计师事务所的议案》、《关于公司与控股股东续签<委托管理协议>暨关联交易的议案》，具体内容详见公司2023年5月19日披露于上海证券交易所网站《大连热电股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告》（临2023-017）。
十届十六次2023-6-27审议通过了《关于公司董事长、董事及高管辞职的议案》、《关于更换公司董事的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于改聘部分高级管理人员的议案》等6项议案，具体内容详见公司
2023年6月28日披露于上海证券交易所网站《大连热电股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告》（临
2023-025）。
72023年年度股东大会董事会工作报告十届十七次2023-7-4审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等
15项议案，具体内容详见公司2023年
7月5日披露于上海证券交易所网站《大连热电股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告》（临
2023-029）等公告。
十届十八次2023-7-13审议通过了《关于编制公司<会计师事务所选聘管理办法>的议案》、《关于改聘2023年度会计师事务所的议案》《、关于召开公司2022年度股东大会的通知》，具体内容详见公司2023年7月14日披露于上海证券交易所网站《大连热电股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》（临2023-042）。
十届十九次2023-8-18审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》，具体内容详见公司
2023年8月19日披露于上海证券交易所网站《大连热电股份有限公司关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（临2023-057）。
十届二十次2023-8-22审议通过了《关于部分固定资产报废处置的议案》、《2023年半年度报告及摘要》、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》，具体内容详见公司2023年8月23日披露于上海证券交易所网站《大连热电股份有限公司第十
82023年年度股东大会董事会工作报告届董事会第二十次会议决议公告》（临
2023-060）。
十届二十一次2023-9-11审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等
重组相关的21项议案，具体内容详见公司2023年9月12日披露于上海证券交易所网站《大连热电股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告》（临2023-066）等公告。
十届二十二次2023-10-27审议通过了《2023年第三季度报告》，具体内容详见公司2023年10月28日披露于上海证券交易所网站《2023年第三季度报告》。
十届二十三次2023-12-13审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订公司<董事会专门委员会实施细则>的议案》、《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的通知》，具体内容详见公司
2023年12月14日披露于上海证券交易所网站《大连热电股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》（临
2023-088）。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2023年度，公司第十届董事会共提请召开了6次股东大会。公
司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决
92023年年度股东大会董事会工作报告议。
会议届次召开日期审议议案及决议
2022年年度2023-05-31（1）审议《董事会2022年度工作报告》
股东大会（2）审议《监事会2022年度工作报告》（3）审议《关于部分固定资产报废处置的议案》（4）审议《关于2022年度财务决算的报告》
（5）审议《2022年年度报告及摘要》（6）审议《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》（7）审议《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》（8）审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》（9）审议《关于公司与控股股东续签<委托管理协议>暨关联交易的议案》本次股东大会审议议题全部通过。
2023年第一2023-07-13（1）审议《关于公司更换董事的议案》
次临时股东（2）审议《关于公司更换监事的议案》大会决议本次股东大会审议议题全部通过。
2023年第二2023-08-01（1）审议《关于编制公司<会计师事务次临时股东所选聘管理办法>的议案》大会（2）审议《关于改聘2023年度会计师事务所的议案》本次股东大会审议议题全部通过。
2023年第三2023-09-07（1）审议《关于部分固定资产报废处置
102023年年度股东大会董事会工作报告次临时股东的议案》大会本次股东大会审议议题全部通过。
2023年第四2023-10-12（1）审议《关于公司本次重大资产重组次临时股东符合相关法律、法规规定的议案》大会（2）审议《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（3）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》（4）审议《关于<大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（5）审议《关于签署附生效条件的重大资产出售协议及其补充协议、发行股份购买资产协议及其补充协议及业绩补偿协议的议案》（6）审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》（7）审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》（8）审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议》（9）审议《关于本次重大资产重组符合
112023年年度股东大会董事会工作报告
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》（10）审议《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票注册管理办法>相关规定的议案》（11）审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》（12）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》（13）审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》（14）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（15）审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》（16）审议《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案》（17）审议《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》（18）审议《关于提请股东大会审议同
122023年年度股东大会董事会工作报告
意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》（19）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》本次股东大会审议议题全部通过。
2023年第五2023-12-29（1）审议《关于修订公司<独立董事工次临时股东作制度>的议案》大会本次股东大会审议议题全部通过。
（三）董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会各专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、重大资产重组谋划、董事会决议实施、指导公司内部控制建设和提名高管等方面发挥了重要作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事依法履职，积极出席公司董事会、各专门委员会会议，列席股东大会；认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度行使表决权，对预计日常关联交易额度、聘任会计师事务所、公司重大资产重组等重大事项进行了事前认可，并发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进公司规范运作，提升公司治理水平，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。
二、公司法人治理与董事会规范建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和有关上市公司治理的规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，强
132023年年度股东大会董事会工作报告
化信息披露管理工作，努力维护全体股东利益。
（一）提升公司规范运营和治理水平。报告期内，公司董事会、股东会运作符合相关规定，作用发挥正常。根据证监会、上交所等关于上市公司规范运作的监管法律、规则变更要求，对相关治理文件进行修编完善，提高公司治理水平。
（二）加大企业管控力度，为股东及社会创造价值。围绕公司发
展战略和目标任务，指导并支持公司经理层努力应对困难和挑战，对外加强沟通协调、整合资源；对内深化改革和管控，创新经营方式，以改革促发展，牢牢把握住热源提质升级改造带来的发展机遇，本着为全体股东认真负责的态度，积极稳妥地推进资产重组。
（三）加强内控体系建设，切实发挥好防范风险作用。强化董事
会、董事会审计委员会、经理层、职能部门在内控建设方面的职能。
结合公司实际，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权。切实发挥好董事会防范风险、统领全面风险管理的功能，始终以风险管理为导向，增强内控体系刚性约束，确保经营目标的实现。
（四）提升信息披露质量。董事会要求信息披露部门相关人员提
高思想认识，认真领会和理解监管部门对信息披露的新规定和新要求，切实做好公司信息披露工作。在确保真实、准确、完整的同时，公司在年度、中期报告中，积极披露行业信息，包括公司业务模式、核心竞争力等数据，为投资者的价值判断提供充分信息。
（五）强化投关、维护公司形象。董事会始终高度重视投资者关
系维护与管理工作。报告期内，公司通过定期报告业绩说明会、重大资产重组媒体说明会、上交所易互动及日常电话、邮件等通讯方式，建立与投资者良好的沟通机制，全方位、多角度向投资者传递公司实际的生产经营情况，有效维护了广大中小投资者的合法权益。
(六）审议重大资产重组事项。报告期内，公司拟进行重大资产
142023年年度股东大会董事会工作报告重组，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、募集配套资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次重大资产重组的各项条件，本次重大资产重组符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件，审议通过公司重大资产相关议案。
三、2024年董事会工作安排
2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做
好董事会日常工作，科学、高效决策重大事项，不断提升公司治理水平。2024年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，敦促经理层完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
以上报告，请予以审议。
152023年年度股东大会监事会工作报告
议题（2）监事会2023年度工作报告
各位股东、各位代表：
2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》
和《监事会议事规则》等相关规定的要求，本着对全体股东负责的谨慎，认真履行监督职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核、并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了监督。现将2023年度的主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共召开9次监事会会议，会议的召集召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司管理制度的要求。会议具体召开情况如下：
会议届次召开日期审议事项及会议决议
十届七次2023-3-16议题（1）监事会2022年度工作报告
议题（2）关于部分固定资产报废处置的议案
议题（3）2022年度报告及摘要
议题（4）2022年度内部控制评价报告以上议案全部通过。
十届八次2023-3-28议题（1）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案以上议案通过。
十届九次2023-4-20议题（1）2023年第一季度报告以上议案通过。
162023年年度股东大会监事会工作报告
十届十次2023-6-27议题（1）关于更换监事的议案以上议案通过。
十届十一次2023-7-4议题（1）关于公司本次重大资产重组
符合相关法律、法规规定的议案
议题（2）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
议题（3）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案议题（4）关于《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案议题（5）关于签署附生效条件的《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的议案
议题（6）关于本次重大资产重组符合
《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
议题（7）关于本次重大资产重组符合
《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
议题（8）关于本次重大资产重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
议题（9）关于本次重大资产重组符合
《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
议题（10）关于本次交易相关主体不
172023年年度股东大会监事会工作报告存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
议题（11）关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
议题（12）关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案以上议案全部通过。
十届十二次2023-8-18议题（1）关于控股股东向公司提供财务资助的议案以上议案通过。
十届十三次2023-8-22议题（1）关于部分固定资产报废处置的议案
议题（2）2023年半年度报告及摘要以上议案通过。
十届十四次2023-9-11议题（1）关于公司本次重大资产重组
符合相关法律、法规规定的议案
议题（2）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
议题（3）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案议题（4）关于《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
182023年年度股东大会监事会工作报告（草案）》及其摘要的议案
议题（5）关于签署附生效条件的重大
资产出售协议之补充协议、发行股份购买资产协议之补充协议及业绩补偿协议的议案
议题（6）关于本次重大资产重组符合
《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
议题（7）关于本次重大资产重组符合
《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
议题（8）关于本次重大资产重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
议题（9）关于本次重大资产重组符合
《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
议题（10）关于本次重大资产重组符
合《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定的议案
议题（11）关于本次重大资产重组符
合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案
议题（12）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
议题（13）关于批准本次重大资产重
192023年年度股东大会监事会工作报告
组有关审计、评估报告的议案
议题（14）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
议题（15）关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
议题（16）关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案
议题（17）关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案
议题（18）关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
议题（19）关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案以上议案全部通过。
十届十五次2023-10-27议题（1）2023年第三季度报告以上议案通过。
二、监事会工作及独立意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员通过列席董事会及股东大会，监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履
行职务情况等进行了监督检查，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
202023年年度股东大会监事会工作报告
（一）公司合规运行情况
报告期内，监事会成员依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司的董事会和股东大会，根据《公司法》《监事会议事规则》等有关规定对相关会议的召开召集程序、决策程序、决议事项以及决
议的执行进行了严格监督。监事会认为：公司股东大会、董事会、管理层严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权、
履行义务；2023年度公司经营决策合法合规、科学合理；公司董事、
高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责，严格遵守公司各项制度，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会审核了董事会提交的财务年度报告、半年度报告、季度报告及其他文件，了解公司的业务和财务情况，监事会认为：
公司财务会计内控制度基本健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况。
（三）检查公司对外担保情况
经过对公司2023年度的对外担保情况进行检查，监事会认为：
公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，不存在违规担保或逾期担保的情形。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策和审批程序，符合有关法律、法规、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，交易价格公允、合理；在审议关联交易事项的董事会或股东大会上，关联董事或关联股东在表决时均进行了回避，表决程序合法有效，未发生有损公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
（五）检查公司内部控制规范工作情况
报告期内，监事会检查了公司内部控制的情况，监事会认为：公司按照《公司法》、《规范运作指引》、《内部控制基本规范》的有关规
212023年年度股东大会监事会工作报告定，进一步完善公司各项内控制度，并根据法律法规和公司实际情况变化适时地对各项规章制度进行修订，完善公司法人治理结构，建立公司规范运行的内部控制环境，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、信息披露等方面发挥了较好的
管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。认为公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）关于公司固定资产报废处置经审核，公司固定资产报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，不涉及关联方，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（七）关于公司重大资产重组
报告期内，公司拟进行重大资产重组，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、募集配套资金的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次重大资产重组的各项条件，本次重大资产重组符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件，审议通过公司重大资产相关议案。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和
国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，确保公司的规范运作和健康发展，防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告，请予以审议。
222023年年度股东大会财务决算的报告
议题（3）关于2023年度财务决算的报告
各位股东、各位代表：
2023年，公司管理层在董事会的监督和指导下，以提升发展质
量效益效率为主线，坚持推进按需生产体系建设，提升产销活动质量，积极克服外部不利因素影响，聚焦经营脱困、化解经营风险，稳步完成全年各项工作，现将财务决算报告如下：
一、主要财务指标完成情况
公司实现合并利润总额1.16亿元，同比增加174.68%；合并净利润1.06亿元，同比增加167.43%，实现扭亏为盈。
1.营业收入情况
公司实现合并营业收入6.33亿元，同比降低21.61%，其中：主营业务收入6.28亿元，同比增加1.74%。
主营业务收入中：电力产品实现收入5967万元，同比减少17.62%；热力产品实现收入5.63亿元，同比增加4.3%（其中：蒸汽同比减少46.48%、暖减少1.63%、高温水增加167.41%）；并网费及
其他收入449万元，同比增加6.54%。
其他业务收入493万元，同比减少1.85亿元，主要原因是2022年销售煤炭产生收入1.86亿元所致。
2.营业成本
本期合并营业成本7.27亿元，同比降低14.09%，其中：主营业务成本7.25亿元，同比增加6.9%；其他业务成本207万元，同比减少1.66亿元，主要原因是去年同期销售煤炭产生成本1.67亿元所致。
主营业务成本主要项目有：
（1）煤炭成本4.48亿元，同比增加12.76%，其中因标煤耗量
增加导致成本增加4594万元、煤价上涨导致成本增加480万元；
（2）水成本513万元，同比降低30.3%；
232023年年度股东大会财务决算的报告
（3）电成本846万元，同比降低45%；
（4）油成本236万元，同比降低23.13%；
（5）折旧11600万元，同比增加38.81%；
（6）修理费2666万元，同比降低29.83%；
（7）居民暖不可抵扣进项税本期51万元，同比降低97.9%，原
因是自2022年10月开始自愿放弃居民暖免税政策，本年发生51万元是因为：股份本部收到税务局协查函，将走逃失联供应商已抵扣进项税做转出36万元、庄河环海汇算清缴转出进项税15万元所致。
3、期间费用
（1）管理费用（含销售费用）
本期发生3357万元，同比减少38.4%主要原因是同期东海热电厂停产后补提4-9月折旧归集至管理费用所致。
（2）财务费用
本期发生财务费用8001万元，同比增加67.23%。主要因本期减少资本化利息所致。
4、资产处置收益
本期发生资产处置收益34468.40万元，同比增加34483.23万元，主要原因是：东海热电厂燃煤机组关停资产，依据会计准则第42号的相关规定进行账务处理确认54956.74万元资产处置收益，
确认资产处置损失20469.72万元，最终确认补偿收益34487.02万元。
5、营业外支出
本期营业外支出628万元，同比增加17.08%，主要是固定资产报废增加。
二、资产及负债变动情况
期末资产总额28.13亿元，较期初增加5.25%，其中：流动资产较期初减少4.6%，主要为货币资金减少所致；非流动资产较期初增
242023年年度股东大会财务决算的报告
加8.74%，主要是增加固定资产投资所致；
负债总额为22.65亿元，较期初增加1.49%，主要是应付账款增加所致；
所有者权益5.48亿元，较期初增加24.25%；
资产负债率80.52%，较期初降低2.98个百分点。
三、现金流量
公司期初现金及现金等价物余额7913万元，期末1462万元，净增加额-6451万元。
1、经营活动现金产生的现金流量净额-0.69亿元，同比减少
120.63%；
2、投资活动现金产生的现金流量净额-0.25亿元，同比增加
92.47%；
3、筹资活动现金产生的现金流量净额0.3亿元，同比增加
112.15%。
以上议案，请予以审议。
252023年年度股东大会2023年年度报告及摘要
议题（4）
2023年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
根据上海证券交易所年报披露相关要求，公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》（证监会〔2023〕64号）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规则，编制了2023年度报告及摘要。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见为：大连热电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连热电股份有限公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
详见公司2023年度报告及摘要、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告。
以上议案，请予以审议。
262023年年度股东大会2023年度利润分配预案
议题（5）关于2023年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
一、公司利润分配预案基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司的净利润105566503.16元，根据《公司章程》规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润-240485880.60元，年末实际可供投资者分配的利润为-134919377.44元。结合2023年度经营情况和2024年度公司发展规划，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、2023年度拟不进行利润分配的原因
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度扣除非经常性损益后的净利润亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、公司未分配利润的用途和计划公司2023年度未分配利润为负值。
以上议案，请予以审议。
272023年年度股东大会未弥补亏损达到实收股份总额三分之一的议案
议题（6）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东、各位代表：
一、情况概述
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）
210A000585 号《2023 年度审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司合并财务报表未分配利润为-134919377.44元，实收股本为
404599600.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
受国内外环境等多重因素影响，公司主要原材料煤炭价格持续高位运行，企业成本控制压力加剧，产品毛利率下降，导致公司在2021年、2022年和2023主营业务持续亏损。
三、应对措施
公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。为改善公司盈利能力，公司已采取或拟采取的应对措施如下：
1.聚焦主业，促进产供销对接互动取得新突破，推动主城区运营
实现质的有效提升和量的合理增长。
2.主动跟踪长协煤政策落地情况，积极争取长协煤比重，从根本
上解决燃料费成本高导致的主营业务亏损。
3.调整优化人员结构，推行运维一体化管理，降低人工成本及外
委工程项目支出。
4.探索市场化手段，增强持续盈利能力。
以上议案，请予以审议。
282023年年度股东大会聘任会计师事务所的议案
议题（7）关于聘任2024年度会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司审计业务的连续性和稳定性，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2024年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所情况说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2023年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任致同为公司2024年度财务和内控审计机构，审计费用65万元。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2023年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；
292023年年度股东大会聘任会计师事务所的议案
2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3555.70万元；本公
司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户9家。
2、投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。
2022年末职业风险基金1089万元。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、
监督管理措施9次、自律监管措施3次和纪律处分1次。24名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督
管理措施8次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：关涛，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告3份、挂牌公司审计报告3份。
签字注册会计师：赖积鹏，2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告3份、挂牌公司审计报告1份。
项目质量复核合伙人：董旭，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告7份、挂牌公司审计报告1份，近三年复核上市公司审计报告2份、挂牌公司审计报告2份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因
302023年年度股东大会聘任会计师事务所的议案
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2023年度公司审计费用为人民币65万元，其中财务审计费用为
人民币50万元，内部控制审计费用为人民币15万元。2023年度审计收费定价原则，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
以上议案，请予以审议。
312023年年度股东大会预计2024年日常关联交易额度
议题（8）关于预计2024年度日常关联交易额度的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合经营需要，对2024年公司与控股股东大连市洁净能源集团有限公司（简称“洁净能源集团”）发生日常关联交易情况进行了合理预计，具体如下：
一、2023年日常关联交易执行情况
经2022年度股东大会审议批准，2023年公司与控股股东及其全资子公司预计发生关联交易82896万元，实际发生65851万元。
单位：万元股东大会审实际发生交易金交易类别关联方批金额（含差异原因额（含税）
税）向关联方购买煤炭采购交易量较计划减少；采洁净能源集团7075654791煤炭购到厂价格较计划预计有所下降
向关联方销售因结构调整导致供汽量减少，关洁净能源集团36002936蒸汽联交易蒸汽量减少向关联方销售
洁净能源集团49404757—高温水委托关联方加
洁净能源集团26002498—工接受关联方劳
海兴公司1000869—务服务合计8289665851
二、2024年日常关联交易预计（含税）
322023年年度股东大会预计2024年日常关联交易额度
单位：万元
2024年占同类业务比例截至1月末已发
交易类别关联方
预计金额（％）生交易向关联方购买煤炭洁净能源集团455801009213向关联方销售蒸汽洁净能源集团104410042
向关联方销售高温水洁净能源集团587761.562520委托关联方加工洁净能源集团26001000
合计55101-11775
三、关联方介绍和关联关系关联方洁净能源集团的情况
1、基本情况
公司名称：大连洁净能源集团有限公司
注册资本：47106.22万元
法定代表人：邵阳
成立日期：2000年1月6日
住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
332023年年度股东大会预计2024年日常关联交易额度
股东情况：大连装备投资集团有限公司持有其47.48%的股权为其大股东。
2、与公司的关联关系
洁净能源集团持有公司133133784股股份，占公司总股本
404599600股的32.91%，属上海证券交易所《股票上市规则》第
6.3.3第一项规定的情形。
3、履约能力
洁净能源集团是按照大连市深化国资国企改革战略性重组专业
化整合相关工作部署，改组组建的国有控股企业集团，其实控人为大连市人民政府资产监督管理委员会，能遵守合同约定，具有较强的履约能力。
四、关联交易的主要内容和定价政策公司与关联方发生的交易均属于日常经营行为。交易价格以市场公允为基础，遵循公平、公正、公开的定价原则；交易双方协商确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
1.煤炭采购
根据公司与洁净能源集团签订的《煤炭购销框架协议》，充分借助洁净能源集团煤炭采购的集团优势，平抑煤炭采购价格，保证稳定供应，节约燃料成本。同时，考虑煤炭价格波动、季节性消耗矛盾、煤炭跌价风险、储煤场地局限性等因素，遵循谁出资、谁采购、谁使用的市场原则。协议有效期内，以洁净能源集团为煤炭销售主体，双方代储互售。鉴于煤炭市场的供求关系，公司需事先支付煤炭采购预付款。
2.蒸汽及高温水销售
根据公司与洁净能源集团签订的《蒸汽及高温水销售合同》，基于行业特征、历史渊源及持续经营需要，公司向洁净能源集团销售其生产的全部蒸汽及部分高温水产品。销售价格的确定原则：补偿成本、
342023年年度股东大会预计2024年日常关联交易额度
合理收益、公平负担。以单位生产成本为基础，参考物价部门核准的外销蒸汽价格、高温水出厂价格、地区其他热源类企业的价格水平等因素，确定蒸汽销售价格为240元/吨，高温水销售价格为76元/吉焦。销售价格的调整：以一个完整会计年度为核算期间，当蒸汽或高温水的单位生产成本变化幅度达到或超过10％时，双方协商调整并执行新的结算价格。
3.委托加工
根据公司与洁净能源集团签订的《委托加工合同》，公司委托洁净能源集团对热力产品提供进一步加工转换服务。价格按实际成本确定，即按照公司业务量占洁净能源集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定交易价格。
五、关联交易合同（协议）签署情况
关联方合同（协议）名称标的签约期限
洁净能源集团《煤炭购销框架协议》煤炭采购2023年至2025年洁净能源集团《蒸汽及高温水销售合同》工业蒸汽、高温水销售2023年至2025年洁净能源集团《委托加工合同》热力产品加工转换2023年至2025年六、关联交易目的和对上市公司的影响
2024年，公司关联交易额度预计是根据日常生产经营活动实际
需要进行的合理估计。公司与关联方的交易有利于进一步优化主业，高效运作，实现资源互补。各项日常关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，且不会因此形成对关联方的依赖。
以上议案请予以审议。
352023年年度股东大会2024年度向银行申请授信额度
议题（9）关于2024年度向银行申请授信额度的议案
各位股东、各位代表：
为确保公司生产经营和发展的资金需求，拟提请董事会以及股东大会授权公司向各家银行申请总额20亿元的综合授信额度。公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。本项议案如获通过，请董事会以及股东大会授权公司财务部门在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔银行贷款、承兑汇票、抵（质）押等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。
2022年年度股东大会批准2023年贷款综合授信额度为20亿元。
报告期内，公司实际取得银行授信额度20亿元，实际贷款14.639亿元，截止报告期末银行贷款余额为14.639亿元。
以上议案请予以审议。
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