大连热电股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

大连热电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向大连洁净能源集团有限

公司出售公司全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易构成重大资产重组，构成重组上市，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《大连热电股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有

效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次交易已履行的程序1、2023年6月21日，公司公告了《大连热电股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2023-024），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：大连热电，证券代码：600719）自2023年6月21日开市起停牌。

2、在筹划本次重组事项期间，公司与标的资产、相关交易对方以及拟聘请

的相关中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与相关方及中介机构签署了《保密协议》。

3、公司及相关主体采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息

1的知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知

情人名单报送上海证券交易所。

4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本

次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

5、2023年7月4日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了本次交易

相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

6、2023年7月4日，公司与交易相关方签署了《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》

《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议》。

7、2023年7月5日，公司公告了《大连热电股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：临2023-031），公司股票自2023年7月5日开市起复牌。

8、公司股票复牌后，公司按照相关规定披露了重大资产重组进展公告。

9、2023年7月13日，公司收到上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0902号，以下简称“《问询函》”）。

10、2023年8月11日，公司及相关方完成对问询函的回复工作并在上海证

券交易所网站披露回复情况。

11、本次交易拟置入资产及拟置出资产的评估报告已经大连市国资委核准。

12、公司于2023年9月11日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过

了本次交易相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事对相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

13、2023年9月11日，公司与交易对方签署了《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产2出售协议的补充协议》及《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议》。

14、2023年10月12日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了

本次交易相关的议案，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约。

15、2023年10月31日，本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查，公司于2023年11月1日披露了《大连热电股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局出具的<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》。

15、公司于2023年11月16日收到上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕68号）（以下简称“审核问询函”），并于当日披露了《大连热电股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>的公告》。

16、公司于2024年1月12日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议的议案》。同日，公司与交易对方签署了《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议（一）》。

17、2024年1月12日，公司及相关方完成对审核问询函的回复工作并披露了回复情况。

18、根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司与相关中介对审核问询函

回复进行了修订，并于2024年2月6日披露了回复情况。

19、公司于2024年2月20日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）的议案》。同日，公司与交易对方签署了《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议（二）》。

20、因本次重组相关的审计报告有效期届至，公司于2024年3月31日收到3上海证券交易所已中止审核公司主板重组上市业务的通知，并于当日披露了《大连热电股份有限公司关于收到上海证券交易所中止审核通知的公告》。

21、因本次重组相关的审计报告有效期已届满，上市公司聘请的相关审计机

构就本次交易出具了加期审计报告。2023年4月9日，上市公司召开第十届董

事会第二十八次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。公司将按照规定如期披露《大连热电股份有限公司关于申请恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公告》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《大连热电股份有限公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件的有效性说明

公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所

提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组现阶段履行的法定程序完整、有效，符合相关法律法规的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）45（本页无正文，为《大连热电股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）大连热电股份有限公司董事会

2023年4月9日

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