大连热电:大连热电股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600719证券简称：大连热电公告编号：临2024-021

大连热电股份有限公司

第十届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）第十届董事

会第二十八次会议于会议召开前以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，并

于2024年4月9日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长田鲁炜先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于<大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》因本次交易相关财务数据有效期已经届满，同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于加期的审计报告、备考审计报告对前期编制的重组报告书（草案）及其摘要进行修订，编制《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资

1金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生

回避表决，由其他非关联董事表决。

此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》

因本次交易相关财务数据有效期已经届满，同意公司已聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售加期审计出具编号为致同审字（2024）第 210A008263 号的《大连热电股份有限公司拟置出资产审计报告》；同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产加期审计出具编号为中汇会审[2024]3340号的《康辉新材料科技有限公司审计报告》和编号为中汇会审[2024]3350号的《大连热电股份有限公司备考审计报告》。

关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生

回避表决，由其他非关联董事表决。

此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

经审慎分析及判断，公司董事会认为：

1、本次交易前，公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民

政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。

2本次交易中，公司拟发行股份购买康辉新材100%的股权。康辉新材的资产

总额、资产净额、营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定

1）本次交易符合该办法第十一条、第四十三条规定的要求；

2）公司购买的资产对应的经营实体为有限责任公司，且符合《首发注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件；

3）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，

或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生

回避表决，由其他非关联董事表决。

此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法>等相关规定的议案》经审慎分析及判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）的相关规定，具体如下：

1、康辉新材是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法

3存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。康辉新材为有限

责任公司，不适用《首发注册管理办法》第十条第一款关于股份有限公司的规定。

康辉新材成立以来持续经营时间均已达到3年以上，符合《首发注册管理办法》第十条第二款的规定。

2、康辉新材的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相

关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了康辉新材的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。康辉新材的内部控制制度健全且被有效执行，能合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了标准无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。

3、康辉新材资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》

第十二条第（一）款的规定。

最近三年内，康辉新材的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，主营业务均为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、

生产及销售，未发生变更；最近三年内，康辉新材董事、高级管理人员未发生重大变化。恒力石化、恒力化纤持有康辉新材100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

康辉新材不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保（不含对康辉新材及子公司的担保）、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

4、康辉新材从事功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材

料产品的研发、生产及销售业务，所处行业和经营符合法律法规的规定。最近三年内，康辉新材及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、

4挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大

信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域的重大违法行为。康辉新材董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。

5、康辉新材业务模式成熟、规模较大、盈利能力良好、具有行业代表性，

符合《首发注册管理办法》规定的主板的板块定位。

关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生

回避表决，由其他非关联董事表决。

此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，相关主体出具了相关承诺。

关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生

回避表决，由其他非关联董事表决。

此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

经审慎判断，董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提

5交法律文件的有效性说明如下：

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上海证券交易所股票上市规则》等

有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和

保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导