大连热电股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

2026年6月1日2026年第一次临时股东会

目录

1.股东会议事日程.........................................2

2.大连热电股份有限公司2026年第一次临时股东会会议规则....3

3.议题：关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的议

案.....................................................6

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股东会议事日程

会议名称：大连热电股份有限公司2026年第一次临时股东会

时间：2026年6月1日（星期一）下午14:00

地点：大连市沙河口区香周路210号四楼会议室

主持人：董事长王杰时间内容

14:001、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的情况；

14:032、宣读会议规则；

14:053、听取并审议议题；

（1）审议《关于公司与控股股东续签<委托管理协议>暨关联交易的议案》

14:354、提问、质询及解答；

14:505、产生监票小组；

14:556、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决；

15:007、休会，统计网络投票表决结果；

15:308、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况；

15:359、总监票人宣读股东会表决统计结果；

15:4010、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议；

15:4511、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；

15:5512、律师宣读法律意见书；

16:0013、闭会。

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大连热电股份有限公司2026年第一次临时股东会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1.本次会议由公司董事会依法召集。

2.有权出席本次会议的人员是：截至2026年5月25日（星期一）下午 3 时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东会职权。

二、投票表决方式

本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：

（一）现场会议投票表决方式

1.根据《公司章程》的规定，本次股东会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2.本次会议共审议1项议题：

议题：关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的议案

该议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连洁净能源集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

3.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视

32026年第一次临时股东会为弃权。

4.股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或

“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在

得到主持人的同意后，方可发言。

（二）网络投票表决方式公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2026年5月31日15:00至2026年6月1日15:00。

为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或

关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

（具体操作请详见公司于2026年5月15日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》公告编号：临

2026-017号。）

三、表决统计及表决结果的确认

1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东会由两名股东代表（如现场会议出席股东代表少于两名，可由审计委员会委员参加计票和监票）及见证律师共同参加计票和监票负责监督表决、统计全过程（一名股东代表和一名律师负责计票，另外一名股东代表和另外一名律师负责监票），其中股东代表担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

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2.由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场

投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。

四、其他事项

公司董事会聘请辽宁槐城律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

2026年6月1日

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议题

关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

公司及控股股东大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”或“控股股东”）均在大连市主城区从事供热服务。为避免潜在的同业竞争，双方已于2020年及2023年分别签订《委托管理协议》，约定由公司受托管理控股股东在大连市主城区涉及潜在同业竞争的相关业务，控股股东向公司支付相应管理费，每期委托管理期限为三年。鉴于该协议即将到期，为继续有效避免同业竞争，双方拟续签《委托管理协议》。本次续签构成关联交易。

一、关联交易概述

2011年，公司在办理国有股持有人变更事项时，根据中国证监

会的行政审批要求，控股股东作出了关于避免同业竞争的承诺。此后，控股股东分别于2013年及2015年两次尝试通过资产重组方式解决同

业竞争问题，均未成功。

2019年，中国证监会大连监管局对公司开展“双随机”现场检查，要求控股股东限期整改，切实履行避免同业竞争的承诺。为此，控股股东制定专项整改报告，拟采取委托经营方式，将涉及同业竞争的业务委托公司管理，以解决该问题。

基于上述整改安排，公司已于2020年和2023年先后与控股股东签订《委托管理协议》，受托管理其位于大连市主城区的潜在同业竞争业务，并相应收取管理费。自协议实施以来，有效避免了同业竞争问题的发生。受市场环境以及产业整合条件等因素影响，目前尚不具备通过股权注入、资产重组或其他方式彻底解决该同业竞争问题的成熟条件。在尚无更优解决方案的情况下，双方拟继续续签相关协议。

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二、关联方介绍

公司名称：大连洁净能源集团有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

注册资本：47106.2182万元

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：洁净能源集团为公司控股股东，持有公司32.91%股份。

三、协议主要内容

（一）协议主体：

甲方（委托方）：大连洁净能源集团有限公司乙方（受托方）：大连热电股份有限公司

（二）标的企业甲方委托乙方管理的标的企业为甲方所属的香海热电厂和供热公司。

1、大连洁净能源集团有限公司香海热电厂

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企业性质：非独立法人单位

办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号

经营范围：热电联产

2、大连洁净能源集团有限公司供热公司

企业性质：非独立法人单位

办公地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

经营范围：集中供热

（三）委托管理原则

鉴于甲乙双方共同发展需要，并存在资产和市场整合的可能性，甲乙双方同意在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协议约定履行委托管理权利，确保标的企业与乙方业务协同发展。

（四）委托管理事项及方式

1、委托管理事项：

在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：

（1）甲方同意乙方将标的企业纳入乙方所属企业统一管理，标

的企业关于生产经营、安全环保等事项直接向乙方管理层汇报；

（2）甲方同意根据乙方意见制定标的企业的经营计划、生产计

划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；

（3）甲方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行；

（4）甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理制度、机构

设置、人事安排方案、员工考勤和绩效评价；

（5）标的企业以甲方名义与供应商签订相关采购合同、收取发

票、支付款项，以甲方名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收

82026年第一次临时股东会取款项，标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任；

（6）委托管理期限内标的企业的产权及隶属关系、资产、债权

债务的权利主体和义务主体不变，标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由甲方承担。

2、委托管理特别约定：

（1）依据相关法律法规及标的企业内部管理的规定，对于需由

公司管理层决策事项，仍由甲方的董事会或股东会决策，乙方有权对审议事项提出意见和建议；

（2）委托管理期间，乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于

标的企业的经营收益或亏损由标的企业享有或承担，乙方不参与分配；

（3）委托管理期间，除有明显证据证明标的企业风险或责任由

乙方管理失误造成外，标的企业自行承担任何风险或责任。

（五）委托管理期限

委托经营期限为三年。期限届满，协议双方另行商定；委托管理期限内，除本协议约定情形外，甲乙双方不得提前终止本协议。

（六）委托管理费用

1、甲方就委托管理事项向乙方支付每年300万元的管理费用，

委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理月份计算；

2、委托管理费用不包括委托管理资产日常运营、维护所需费用，

以及甲方人员薪酬开支等。

3、委托管理费用每年支付一次，由甲方于当年12月底前一次性向乙方支付。

四、关联交易对公司的影响

1、续签《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。

2、通过受托管理，有利于公司与洁净能源集团优势资源整合，

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充分发挥协调效应，将进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。

以上议案请予以审议。

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