大连热电股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理办法

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员离职管理，明确离职后

的权利义务，保障公司治理的连续性与稳定性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《大连热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事（含独立董事、非独立董事、职工董事）及高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）。

第三条董事、高级管理人员离职管理应当遵循以下原则：

（一）权责清晰原则：明确离职后的义务范围、期限及追责机制；

（二）平稳过渡原则：确保离职不影响公司正常经营和治理运作；

（三）追责到位原则：对离职人员在任职期间存在违规行为的，依法依规追究责任。

第四条公司非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董

事由公司职工（代表）大会等民主形式选举或更换，董事可以在任期届满前由股东会或者职工（代表）大会解任，也可以辞职。公司高级管理人员由董事会聘任，高级管理人员可以在任期届满前由董事会解任，也可以辞职。

董事、高级管理人员离职的应当按照《公司章程》和本办法的规

1定办理离职手续。

第二章离职情形与程序

第五条董事、高级管理人员发生下列情形之一的，应当办理离

职手续：

（一）任期届满未获连任或续聘；

（二）主动提出辞职；

（三）股东会或董事会决议解任或解聘；

（四）出现法律法规或《公司章程》规定的不得担任董事、高级

管理人员的情形导致委派或聘任无效，或被解除职务；

（五）独立董事因丧失独立性而辞职；

（六）其他依法应当离职的情形。

第六条董事、高级管理人员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，说明辞职原因、辞职时间、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）及对相关事项的意见（如有）。

独立董事辞职应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第七条董事辞职的生效条件：

（一）一般情形下，辞职报告自送达董事会之日生效；

（二）发生以下情形，辞职报告在下任董事就任前暂不生效，原

董事仍应当继续履行职务：

1、董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

2、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，

2或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

3、独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第八条高级管理人员辞职的生效条件：

（一）一般情形下，辞职报告自送达董事会之日生效；

（二）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规

则另有规定的，从其规定。

第九条股东会决议解任董事的，决议作出之日解任生效。

董事会决议解聘高级管理人员的，决议作出之日解聘生效。

第十条董事任期届满未及时改选，导致董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行职务。

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务：

（一）根据法律法规或者《公司章程》等规定不得担任董事、高级管理人员的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）出现其他不得担任董事、高级管理人员的情形的。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

3第十二条公司独立董事不具备担任上市公司董事的资格或者不

符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，股东会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者

《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十三条董事、高级管理人员离职时，应当与公司签订《离职确认书》，确认以下事项：

（一）离职时间及原因；

（二）任职期间履行职务情况；

（三）未履行完毕的公开承诺清单；

（四）未尽义务及责任追究的确认；

（五）商业秘密保密义务的确认；

（六）薪酬结算及追回事项的确认；

（七）其他需要确认的事项。

第三章离职移交与审查

第十四条董事、高级管理人员离职生效或者任期届满，应当自

离职之日起五个工作日内向公司办妥所有移交手续，包括但不限于：

（一）归还公司财产、文件、资料、印章、密钥等；

（二）交接所负责的尚未完成的工作事项；

（三）向公司指定人员移交所知悉的公司商业秘密、经营信息等；

4（四）配合公司完成离任审计（如需）。第十五条公司董事会应当对离职董事进行审查，重点包括：

（一）是否存在未尽义务（包括忠实义务、勤勉义务）；

（二）是否存在未履行完毕的公开承诺；

（三）任职期间是否涉嫌违法违规行为（如财务造假、资金占用、违规担保、内幕交易等）；

（四）是否给公司造成损失；

（五）其他需要审查的事项。

第十六条公司董事会应当对离职高级管理人员进行审查，重点

包括：

（一）是否存在未尽义务（包括忠实义务、勤勉义务）；

（二）是否存在未履行完毕的公开承诺；

（三）任职期间是否涉嫌违法违规行为；

（四）是否给公司造成损失；

（五）分管工作交接情况；

（六）其他需要审查的事项。

第十七条公司董事会提名委员会负责对董事、高级管理人员离职审查工作提供专业意见。

董事会薪酬与考核委员会负责对涉及薪酬追回的事宜进行审核并提出建议。

第四章离职后的义务

第十八条董事、高级管理人员离职后，对公司仍负有下列义务：

（一）忠实义务：不得利用其在任职期间获取的商业秘密、经营

5信息等从事损害公司利益的行为；

（二）保密义务：对公司商业秘密的保密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

（三）承诺履行义务：离职时尚未履行完毕的公开承诺，仍应当继续履行；

（四）配合义务：配合公司对任职期间相关事项的调查、审计或诉讼。

第十九条董事、高级管理人员离职后对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其持续期间根据公平原则确定，综合考虑以下因素：

（一）事件发生与离职之间的时间长短；

（二）离职的原因；

（三）与公司的关系在何种情形和条件下结束；

（四）相关商业秘密的时效性和敏感程度。

前款规定的合理期限，自离职生效之日起计算，一般不超过三年。

法律、行政法规或《公司章程》另有规定的，从其规定。

第二十条董事、高级管理人员离职后应当根据证券交易所的关于股份变动管理的相关规定委托公司申报其离职相关信息。

第五章责任追究与薪酬追回

第二十一条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离职而免除或者终止。

第二十二条董事、高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，公司有权依法追究其责任，董事、高级管理人员应当赔偿：

6（一）违反忠实义务或勤勉义务，给公司造成损失；

（二）执行公司职务，给他人造成损害，且存在故意或者重大过失；

（三）违反法律、行政法规或《公司章程》规定，损害公司或股东利益；

（四）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任；

（五）利用关联交易输送利益或损害公司利益；

（六）其他违法违规行为。

第二十三条离职董事、高级管理人员发生以下情形之一的，公

司按照《公司章程》及公司薪酬管理制度的规定，对离职董事、高级管理人员实施薪酬追回或停发：

（一）因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当追回超额发放的绩效薪酬和中长期激励收入；

（二）违反义务给公司造成损失，或者对违法违规行为负有过错的，公司有权：

1、减少或停止支付未支付的绩效薪酬及中长期激励收入；

2、对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入

进行全额或部分追回。

第二十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责监督薪酬追回机制的实施。薪酬追回的具体金额、范围和程序，由董事会根据责任大小、损失程度等因素决定。

第二十五条公司因追回薪酬或追究责任产生的相关费用，由被

追责的董事、高级管理人员承担。

7第六章信息披露

第二十六条公司应当按照法律、行政法规、中国证监会及上海

证券交易所的规定，对董事、高级管理人员离职情况及时履行信息披露义务，披露内容包括但不限于：

（一）离职的原因；

（二）对董事会构成及公司治理的影响（董事离职适用）；

（三）对高级管理层构成及公司经营的影响（高级管理人员离职适用）；

（四）离职人员是否存在未尽义务或未履行完毕的承诺；

（五）离职人员是否涉嫌违法违规行为；

（六）其他需要披露的事项。

第二十七条独立董事离职的，公司应当在披露时说明其离职对

公司独立董事占比及专业构成的影响，以及后续补选安排。

第七章附则

第二十八条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布的法律、行

政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十九条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第三十条本办法由公司董事会负责解释。

第三十一条本办法的配套文件《董事、高级管理人员离职确认书》（模板）作为附件，与本办法一并生效、执行。

8附件：

大连热电股份有限公司

董事/高级管理人员离职确认书

确认书编号： [XXXX]第 X 号

甲方：大连热电股份有限公司

乙方：[姓名]，身份证号：[________________________]鉴于：

乙方系甲方董事/高级管理人员（请勾选），其与甲方的委任/聘用关系将于[YYYY]年[MM]月[DD]日终止。为明确双方在委任/聘用关系终止后的权利义务，特别是明确乙方的各项承诺与责任，经双方友好协商，达成如下确认：

第一条离职事实确认

1.1 双方确认，自 [YYYY]年[MM]月[DD]日起，乙方在甲方担任的董事/高管职务（请勾选）解除或终止。

1.2乙方确认，甲方已经向乙方支付了全部的薪酬或补偿，不存在任何争议。双方在此前签署的任何书面文件与本确认书不一致的，以本确认书为准。

第二条工作交接确认2.1乙方确认，已按照甲方要求，向甲方指定人员[姓名]（现任职务：______）完成了所有工作文件、资料、数据、客户信息、公司印章、钥匙、办公设备及其他属于公司资产的交接手续。

2.2乙方承诺，未以任何形式保留上述物品或信息的原件、复印件、电子文档或副本。

9第三条义务重申

乙方充分理解并同意，即使从甲方离职，其对甲方所负有的以下义务在任何时候均不解除：

3.1忠实义务：承诺不利用其在任职期间获取的任何商业秘密、技术秘密、经营信息等从事任何可能损害甲方利益的行为。

3.2保密义务：永久承担保密义务，直至相关秘密为公众所知悉。

3.3承诺履行义务：确认其在职期间作出的、目前尚未履行完毕的公开承

诺清单（详见附件一），并承诺将严格按照原承诺内容继续履行。

3.4配合义务：承诺积极配合甲方对任职期间相关事项（包括但不限于审计、检查、调查、诉讼等）的调查、说明或提供证明材料。

第四条责任与追回确认

4.1乙方确认，其在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因本确认书

的签署及离职而免除或终止。

4.2乙方确认，已收到并充分知悉甲方制定的《董事、高级管理人员离职管理办法》及《公司章程》中关于“薪酬追回机制”的规定。

4.3乙方同意，如未来发现其在职期间存在违反第三条约定的义务的行为，

或存在《公司章程》及公司相关制度规定的应被追回薪酬的情形，甲方有权依法依规对其进行责任追究、扣减其未付薪酬（如有）、追回其已发薪酬，乙方对此无任何异议。

4.4乙方同意，如未来发现其在职期间存在违反相关规定应当承担赔偿责

任的情形，甲方有权向乙方主张赔偿。

第五条无不当行为陈述

除已向甲方董事会正式书面披露的事项外，乙方在此声明并保证，其在任职期间未发生任何严重违反公司规章制度、法律法规、或给甲方造成重大经济

10损失的行为，否则相关责任和损失由乙方承担。

第六条争议解决

因本确认书引起的或与本确认书有关的任何争议，双方应友好协商解决；

协商不成的，应提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七条其他

7.1若双方若存在劳动关系，劳动关系的解除或终止另行协商确认。

7.2本确认书一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

7.3本确认书自双方签署之日起生效。

（本页无正文，为签字页）甲方：大连热电股份有限公司（盖章）

授权代表（签字）：__________________乙方（签字）：__________________（董事/高级管理人员）

签署日期： [YYYY]年[MM]月[DD]日

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