大连热电:大连热电股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

大连热电股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议资料

2025年12月30日2025年第四次临时股东会

1.股东会议事日程.........................................2

2.大连热电股份有限公司2025年第四次临时股东会会议规则....3

议题1：关于2026年度向银行申请授信额度的议案.............6

议题2：关于新增2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联

交易额度的议案...........................................7

12025年第四次临时股东会

股东会议事日程

会议名称：大连热电股份有限公司2025年第四次临时股东会

时间：2025年12月30日（星期二）下午14:00

地点：大连市沙河口区香周路210号四楼会议室

主持人：董事长王杰时间内容

14:001、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的情况；

14:032、宣读会议规则；

14:053、听取并审议议题报告；

（1）审议《关于2026年度向银行申请授信额度的议案》（2）审议《关于新增2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易额度的议案》

14:454、提问、质询及解答；

14:505、产生监票小组；

14:556、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决；

15:007、休会，统计网络投票表决结果；

15:308、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况；

15:359、总监票人宣读股东大会表决统计结果；

15:4010、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议；

15:4511、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；

15:5512、律师宣读法律意见书；

16:0013、闭会。

22025年第四次临时股东会

大连热电股份有限公司2025年第四次临时股东会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1.本次会议由公司董事会依法召集。

2.有权出席本次会议的人员是：截至2025年12月23日（星期二）下午 3 时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东会职权。

二、投票表决方式

本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：

（一）现场会议投票表决方式

1.根据《公司章程》的规定，本次股东会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2.本次会议共审议2项议题：

议题1：关于2026年度向银行申请授信额度的议案

议题2：关于新增2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易额度的议案其中，第2项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连洁净能源集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

3.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际

32025年第四次临时股东会持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。

4.股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或

“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在

得到主持人的同意后，方可发言。

（二）网络投票表决方式公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2025年12月29日15:00至2025年12月30日15:00。

为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或

关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

（具体操作请详见公司于2025年12月13日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》公告编号：临

2025-034号。）

三、表决统计及表决结果的确认

1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东会由审

计委员会委员、选派股东及见证律师共同参加计票和监票负责监督

表决、统计全过程，其中公司审计委员会委员担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2.由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场

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投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。

四、其他事项

公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

2025年12月30日

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议题（1）关于2026年度向银行申请授信额度的议案

各位股东、各位代表：

为确保公司生产经营和发展的资金需求，拟提请董事会以及股东会授权公司向各家银行申请总额23亿元的综合授信额度。公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。本项议案如获通过，请董事会以及股东会授权公司财务部门在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔银行贷款、承兑汇票、抵（质）押等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东会审批。授权期间自本议案提交公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起计算，届满一年之日即告终止。

2024年度股东大会批准贷款综合授信额度为23亿元。截止2025年11月末，公司实际取得银行授信额度20.07亿元，实际贷款15.49亿元，银行贷款余额为15.49亿元。

以上议案请予以审议。

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议题（2）关于新增2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易额度的议案

各位股东、各位代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合经营需要，公司拟增加2025年日常关联交易类别及额度；同时对2026年公司与控股股东大连洁净能源集团有限公司（简称“洁净能源集团”）

发生日常关联交易情况进行了合理预计，具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月12日、2025年4月5日分别召开第十一届董事会第五次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。具体内容详见公司于2025年3月12日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》（公告编号：2025-006）。

公司2025年1月1日至11月30日的日常关联交易执行情况如

下：

单位：万元/含税

2025年1月1日

2025年度

关联交易类别关联人至11月30日实差异原因金额际发生交易金额煤炭采购交易量较计划减

向关联方购买煤炭洁净能源集团3924027975少，且煤炭采购价格较计划降低向关联方销售蒸汽洁净能源集团260106蒸汽需求减少高温水需求减向关联方销售高温水洁净能源集团51782646少

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委托关联方加工洁净能源集团26001250需求减少合计4727831977

注：公司2025年1月1日至11月30日的日常关联交易执

行情况的实际发生金额未经审计，2025年度的最终数据以公司2025年年度审计报告为准。

（二）公司2026年度日常关联交易预计金额和类别根据2025年1月1日至11月30日公司发生日常关联交易的情况，结合公司的经营计划，预计2026年度公司将发生如下与日常经营相关的关联交易：

单位：万元/含税

2025年1月

本次预计金额与

2026年占同类1日至11月

关联交易类占同类业务上年实际发生金关联人预计金业务比30日实际

别比例（％）额差异较大的原额例（％）发生交易金因额煤炭采购量预计减少，同时，采向关联方购洁净能

2836610027975100购单价预计有所

买煤炭源集团下降关联方售汽量减少，需求减少向关联方销洁净能

132100106100

售蒸汽源集团关联方售高温水量减少，需求减向关联方销洁净能

429150264645少

售高温水源集团委托关联方洁净能

26001001250100

加工源集团合计3538931977

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注：公司2025年1月1日至11月30日的日常关联交易执

行情况的实际发生金额未经审计，2025年度的最终数据以公司2025年年度审计报告为准。

（三）新增2025年度日常关联交易概述

为盘活公司存量库存资产、实现资源合理利旧，拟新增与洁净能源集团的2025年度日常关联交易，预计新增日常关联交易金额不超过49万元人民币（含税），有效期至2025年12月31日。公司本次新增与洁净能源的关联交易主要内容为销售库存原材料，为日常经营活动相关的交易事项，属于正常业务往来。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：大连洁净能源集团有限公司

注册资本：47106.22万元

法定代表人：兰良生

成立日期：2000年1月6日

住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：大连装备投资集团有限公司持有其52.99%的股权为其大股东。

（二）与公司的关联关系

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洁净能源集团持有公司133133784股股份，占公司总股本

404599600股的32.91%，属上海证券交易所《股票上市规则》第

6.3.3第一项规定的情形。

（三）履约能力洁净能源集团是按照大连市深化国资国企改革战略性重组专业

化整合相关工作部署，改组组建的国有控股企业集团，其实控人为大连市人民政府资产监督管理委员会，能遵守合同约定，具有较强的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策公司与关联方发生的交易均属于日常经营行为。交易价格以市场公允为基础，遵循公平、公正、公开的定价原则；交易双方协商确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

1.煤炭采购

根据公司与洁净能源集团签订的《煤炭购销框架协议》，充分借助洁净能源集团煤炭采购的集团优势，平抑煤炭采购价格，保证稳定供应，节约燃料成本。同时，考虑煤炭价格波动、季节性消耗矛盾、煤炭跌价风险、储煤场地局限性等因素，遵循谁出资、谁采购、谁使用的市场原则。协议有效期内，以洁净能源集团为煤炭销售主体，双方代储互售。鉴于煤炭市场的供求关系，公司需事先支付煤炭采购预付款。

2.蒸汽及高温水销售

根据公司与洁净能源集团签订的《蒸汽及高温水销售合同》，基于行业特征、历史渊源及持续经营需要，公司向洁净能源集团销售其生产的全部蒸汽及部分高温水产品。销售价格的确定原则：补偿成本、合理收益、公平负担。以单位生产成本为基础，参考物价部门核准的外销蒸汽价格、高温水出厂价格、地区其他热源类企业的价格水平等因素，确定蒸汽销售价格为240元/吨，高温水销售价格为76元/吉焦。销售价格的调整：以一个完整会计年度为核算期间，当蒸汽或高温水的单位生产成本变化幅度达到或超过10％时，双方协商调整并执行新的结算价格。

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3.委托加工

根据公司与洁净能源集团签订的《委托加工合同》，公司委托洁净能源集团对热力产品提供进一步加工转换服务。价格按实际成本确定，即按照公司业务量占洁净能源集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定交易价格。

4、材料销售

根据公司与洁净能源集团签订的《材料销售合同》，为盘活公司存量库存资产、实现资源合理利旧，公司以原始采购单价向洁净能源集团销售库存生产材料。

四、关联交易合同（协议）签署情况

关联方合同（协议）名称标的签约期限

2026年1月1日起至2028年

洁净能源集团《煤炭购销框架协议》煤炭采购

12月31日止

2026年1月1日起至2028年

洁净能源集团《蒸汽及高温水销售合同》工业蒸汽、高温水销售