辽宁槐城律师事务所

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槐法意字【2026】292号

辽宁槐城律师事务所关于大连热电股份有限公司2026年第一次临时股东会之

法律意见书

致:大连热电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《大连热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连热电股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，本所接受大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师郭晓杰、王业子,出席了2026年6月1日召开的公司2026年第一次临时股东会，并就公司本次股东会的召集和召开程序、本次股东会的出席人员资格、会议召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的法定文件

予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件材料进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

2026年5月14日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，做出了召集本次股东会的决定，并于2026年5月15日通过《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发出《大连热电股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）的公告,于2026年5月16日发出《大连热电股份有限公司关于2026年第一次临时股东会更正补充公告》（以下简称“《更正补充公告》”）。

《股东会通知》载明了本次股东会类型和届次，股东会召集人,投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，涉及公开征集股东投票权，会议审议事项，股东会投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法，公司联系方式，报备文件等内容，且在本次股东会召开15日前以公告方式向全体股东发出，该会议通知内容符合法律法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。《更正补充公告》载明了股东会有关情况、更正补充事项涉及的具体内容和原因、原股东会通知其余事项不变、更正补充后股东会的有关情况等内容，且在本次股东会召开2个交易日前以公告方式向全体股东发出，该公告内容符合法律法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的召开

1、本次股东会现场会于2026年6月1日14:00在大连市沙河口区香周路210号四楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。

2、除现场会议外，公司还通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统（以下简称“网投系统”）向股东提供网络形式的投票平台,网络投票起止时间为2026年5月31日15:00至2026年6月1日15:00。

3、公司董事长王杰先生因工作原因无法参加并主持本次股东会,本次股东会由公司副董事长官喜俊先生主持。

本次股东会的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定。

二、本次股东会出席人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东会的人员

1、出席本次股东会的股东及股东代理人

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人3人，代表股份133,568,784股，占公司总股本404,599,600股的33.01%；出席现场会议的股东及股东代理人有身份证明、授权委托书等相关证件和材料,手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东会的资格。

根据网投系统提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投票的股东36人，代表股份10,588,258股，占公司总股本404,599,600 股的2.61%。

出席本次股东会的股东及代理人共计39人，代表股份144,157,042股，占公司总股本 404,599600 股的35.63%。

2、出席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司部分董事、董事会秘书、总经理、其他高级管理人员及本所律师。

(二)本次股东会由公司董事会召集,会议召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会表决事项已在《股东会通知》中列明。本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，因出席现场会议的非关联股东代理人仅有1名，因此本次股东会由1名股东代表、1名审计委员会委员、本所律师负责计票、监票；本次股东会网络表决的表决权总数及表决结果系由网投系统提供，公司在现场股东会结束后，将现场投票的数据文件上传网投系统，网投系统向公司提供合并统计现场投票与网络投票的表决结果，并就其中影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。

本次股东会审议议案的表决情况及表决结果如下:

1、《关于公司与控股股东续签<委托管理协议>暨关联交易的议案》

表决情况：同意10,908,258股，占参与表决有表决权股份总数的98.96%；反对115,000股，占参与表决有表决权股份总数的1.04%;弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：10,908,258股，占参与表决中小投资者有效表决权股份总数的98.96%；反对115,000股，占参与表决中小投资者有效表决权股份总数的1.04%；弃权0股，占参与表决中小投资者有效表决权股份总数的0%。

关联股东大连洁净能源集团有限公司（持有公司133,133,784股股份）回避表决。其所代表的股份数不计入有效表决总数。

表决结果：本议案获有效通过。

四、结论意见

综上，本所律师认为:

1、本次股东会的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定；

2、出席本次股东会人员的资格、召集人资格合法有效;

3、会议审议议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权法定数额以上通过，表决结果合法有效。

本法律意见书仅作为公司本次股东会公告的法定文件使用，不得用于其他用途。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》、《股东会议事规则》、《大连热电股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告》、《大连热电股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》、《股东会通知》、《更正补充公告》、现场会议登记表、会议签到表、股东名册、股东身份证明文件、授权委托书、现场表决票及网投系统向公司提供的合并统计现场投票与网络投票的表决结果以及本次股东会其他相关资料作出。

（此页无正文，专为《辽宁槐城律师事务所关于大连热电股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》之签署页）

辽宁槐城律师事务所

负责人:温波

经办律师:郭晓杰

王业子

二〇二六年六月一日