股票代码：600720证券简称：祁连山上市地点：上海证券交易所
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）项目交易对方名称中国交通建设股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产中国城乡控股集团有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问
二〇二二年六月甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产的经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）
将在《重组报告书》中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司做出如下承诺与声明：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录
释义....................................................5
一、一般释义................................................5
二、专业释义................................................6
第一节重大事项提示.............................................7
一、本次交易方案概述............................................7
二、重大资产置换具体方案..........................................7
三、发行股份购买资产具体方案........................................8
四、募集配套资金具体方案.........................................12
五、标的资产预估值情况..........................................14
六、本次交易构成关联交易.........................................14
七、本次交易构成重大资产重组.......................................14
八、本次交易构成重组上市.........................................15
九、本次交易履行相关审批程序的情况....................................15
十、本次交易对上市公司的影响.......................................16
十一、本次交易各方做出的重要承诺.....................................17
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性
意见...................................................17
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................28
十四、保护投资者合法权益的相关安排....................................29
十五、标的资产最近三十六个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况.....................................................30
十六、待补充披露的信息提示........................................31
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................31
第二节重大风险提示............................................32
一、本次交易相关的风险..........................................32
二、标的公司相关风险...........................................34
3甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
三、其他风险...............................................37
第三节本次交易概况............................................38
一、本次交易的背景和目的.........................................38
二、本次交易履行相关审批程序的情况....................................41
三、本次交易方案情况...........................................42
四、重大资产置换具体方案.........................................43
五、发行股份购买资产具体方案.......................................44
六、募集配套资金具体方案.........................................48
七、标的资产预估值情况..........................................50
八、本次交易构成关联交易.........................................50
九、本次交易构成重大资产重组.......................................50
十、本次交易构成重组上市.........................................51
十一、本次交易对上市公司的影响......................................51
4甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发预案摘要、本预案摘要、《重指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修组预案摘要》订稿）》
祁连山/公司/上市公司指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司中国交建指中国交通建设股份有限公司中国城乡指中国城乡控股集团有限公司中交集团指中国交通建设集团有限公司公规院指中交公路规划设计院有限公司一公院指中交第一公路勘察设计研究院有限公司二公院指中交第二公路勘察设计研究院有限公司西南院指中国市政工程西南设计研究总院有限公司东北院指中国市政工程东北设计研究总院有限公司能源院指中交城市能源研究设计院有限公司中国建材指中国建材股份有限公司中国建材集团指中国建材集团有限公司祁连山建材控股指甘肃祁连山建材控股有限公司天山股份指新疆天山水泥股份有限公司中信证券/独立财务顾问（主指中信证券股份有限公司承销商）
交易对方/拟置出资产承接
指中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司方
置出资产、拟置出资产指上市公司截至评估基准日全部资产及负债
交易标的、标的资产、置入公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、指
资产、拟置入资产西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权
标的公司指公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割拟置入资产过渡期指日（含当日）
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割拟置出资产过渡期指日（含当日）
祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得本次重大资产置换及发行股
中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二
份购买资产/重大资产置换指
公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北及发行股份购买资产
院100%股权、能源院100%股权
本次募集配套资金/募集配上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非指套资金公开发行股份募集配套资金
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本次交易/本次重组/本次重包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配指
组方案/本次重大资产重组套资金的整体交易方案本次发行指本次重大资产置换及发行股份购买资产中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所、证券交易指上海证券交易所所
联交所、香港联交所指香港联合交易所有限公司
报告期/最近三年一期指2019年、2020年、2021年和2022年1-3月《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组》《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发《重组报告书》指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
二、专业释义
熟料指原料经搅拌成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成品粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气水泥指中或水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配制，经混合搅拌，硬化成型的一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸商品混凝土指
盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料骨料指混凝土及砂浆中起骨架和填充作用的粒状材料
根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质、勘察指地理环境特征和岩土工程条件并提出合理基础建议，编制建设工程勘察文件的活动
具有相关资质的监理单位受甲方的委托，依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建监理指
设监理合同及其他工程建设合同，代表甲方对乙方的工程建设实施监控的一种专业化服务活动
若本预案摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
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第一节重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
二、重大资产置换具体方案
拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公
院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。
上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属
西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
本次水泥业务资产相关安排的主要原因如下：
本次交易完成后，中国交建及中国城乡将持有祁连山置出的水泥业务资产。
考虑到中国交建及中国城乡并未开展建材及水泥相关业务，过往并无水泥行业的经营管理经验。而天山股份目前已成为中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司，拥有专业的水泥行业管理经验和运营优势，将祁连山水泥业务资产托管给天山股份经营管理，将有利于充分发挥协同效应，有利于促进相
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关方高质量发展。另外，本次交易完成前，祁连山与天山股份均为中国建材旗下的上市公司，天山股份对祁连山水泥资产业务有一定的熟悉程度；本次交易完成后，拥有祁连山水泥业务资产的中国交建和拥有天山股份的中国建材均为中央企业，均接受同样的国资监管，双方在管理上契合度较高。在此基础上，经中国交建和中国建材协商后，拟将祁连山置出的水泥业务资产委托天山股份进行管理。
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%
股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分。
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准
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日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日10.719.64
前60个交易日10.689.61
前120个交易日10.529.47
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月
31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市
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公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》，经公司2021年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本
776290282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349330626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。
（四）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交
易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
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产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方在因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份时，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易
前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起
36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市
公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至本预案摘要签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资
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产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过
35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
12甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量
将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
13甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
五、标的资产预估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理。中国交建、中国城乡已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。因此，本次重组构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
14甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易拟置入资产和拟置出资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
八、本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。
因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、
拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。
九、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得中交集团的原则性同意；
2、本次交易已获得上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材
控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议审议通过；
4、中国交建第五届董事会第四次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公
院上市的相关议案；
5、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工
安置事项；
15甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行
动人免于发出要约；
4、本次交易尚需交易双方及其控股股东、实际控制人完成全部内部决策程序；
5、本次交易尚需取得国资有权单位核准，并就本次交易涉及的国有资产评
估结果完成国资有权单位备案；
6、本次交易尚需取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上
市的建议（如需）；
7、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免；
8、本次交易尚需经中国证监会核准；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地。通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将从事工程设计咨询业务。
本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
16甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2021年末的总资产为115.91亿元，2021年度的营业收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润分别为76.73亿元和
9.61亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得以增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
目前上市公司总股本为7.76亿股，本次交易完成后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易各方做出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和关于提供资料完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息真实性、准确性存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者祁连山
和完整性的声投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
明与承诺函2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
17甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法
拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
2、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在
影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保
或设定第三方权益或限制情形，不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
关于置出资产诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
权属情况的说
明4、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期
限内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5、拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司将依法
履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次重组筹划之初，本公司已及时向上海证券交
易所申请股票停牌。本公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本
次重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号－－上关于本次重组市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，采取的保密措建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘施及保密制度录。
的说明
4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协
议中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
5、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，
本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖
上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
关于提供信息1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
中国建材、中国
真实、准确和完准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
18甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
建材集团整的声明与承或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和诺函完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或关于无违法违涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十规行为的声明
二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他与承诺函重大失信行为。
1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有
关于本次重组的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股
前所持股份锁份，亦应遵守上述限售期的约定。
定期的承诺函
3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及证券交易所的有关规定执行。
关于对甘肃祁
连山水泥集团本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市
股份有限公司公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司重大资产重组原则性同意本次重组。
的原则性意见
祁连山全体董关于提供资料1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
19甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
事、监事、高级真实性、准确性确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或管理人员和完整性的声者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完明与承诺函整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保
且尚未解除的情形；
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
关于无违法违5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个
规行为的声明月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近与承诺函十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通
知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
20甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若关于自本次重本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股组复牌之日起份的计划。
至实施完毕期
间股份减持计本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本划的说明人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
祁连山及全体
董事、监事及高
级管理人员，中本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主国建材及其董体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号事、监事、高级关于不存在不——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
管理人员，祁连得参与任何上第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重山建材控股及市公司重大资组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交其懂事、监事、产重组情形的易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监高级管理人员，声明督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究中国建材集团刑事责任。
及其董事、监
事、高级管理人员
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次
重组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的的知悉范围，确保信息处于可控范围。
关于本次重组本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。
采取的保密措2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情
施及保密制度人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利的说明用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
中国建材
3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，
本公司严格遵守了保密义务。
关于自本次重自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本组复牌之日起公司无减持上市公司股份的计划。
至实施完毕期本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因间股份减持计本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
划的说明受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转关于本次重组让不受此限。
祁连山建材控前所持股份锁
股2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有定期的承诺函的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管
21甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及证券交易所的有关规定执行。
关于自本次重自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本组复牌之日起公司无减持上市公司股份的计划。
至实施完毕期本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因间无股份减持本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
计划的说明受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于对甘肃祁
连山水泥集团本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市
股份有限公司公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司重大资产重组原则性同意本次重组。
的原则性意见
1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发
行新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
关于认购股份2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若由锁定的承诺于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
中国交建、中国
城乡1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信息2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
真实、准确、完次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和整的声明与承电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者诺函复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
22甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的
出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资
产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标
的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法关于标的资产机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情权属情况的说形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市明公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结
或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，
采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次交易2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证采取的保密措本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。
施及保密制度3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇
的说明到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，
本公司严格遵守了保密义务。
中国交建及全关于不存在不本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体董事、监事及得参与任何上体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号高级管理人员，市公司重大资——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中国城乡及全产重组情形的第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
体董事、监事、声明组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
23甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
高级管理人员易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显关于最近五年无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关未受处罚和无的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
不诚信情况的还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员承诺会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
关于无违法违的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、规行为的声明被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受与承诺函到证券交易所纪律处分等情况。
2、本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督
管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未收到过证券交易所的公开谴责。
1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的
利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所
发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合中国交建法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
关于规范关联3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁
交易的承诺函连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本
公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
24甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连
山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东将按照法律、法规及祁连山公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响祁连山的独立性，保持祁连山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证祁连山资产独立完整
1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权
关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司
下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企
业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁
连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司关于保持上市
下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会公司独立性的在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
承诺函
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属
企事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干
预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的
25甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
关于无违法违本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管
规行为的声明理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券与承诺函交易所的公开谴责。
1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的
利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所
发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁
关于规范关联连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事中交集团交易的承诺函任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本
公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连
山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
关于保持上市（一）保证祁连山资产独立完整
公司独立性的1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权
承诺函关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
26甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司
下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企
业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，祁连山的高
级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位
担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属
企事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干
预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的
业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
不存在不得参本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主中交集团及全与任何上市公体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号体董事、监事、司重大资产重——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
27甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
高级管理人员组情形的声明第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息一公院、二公关于提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司院、公规院、西真实、准确、完或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
南院、东北院、整的声明与承
能源院诺函2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东中国建材已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
上市公司控股股东一致行动人祁连山建材控股已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
上市公司实际控制人中国建材集团已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
综上，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全
28甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股关于股份
减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司以切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》的要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次和重组的进展情况。
（二）置入资产和置出资产定价的公允性
对于本次重组，公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行专项审计、评估。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
29甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会提供网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守
股份锁定承诺，请详见本预案摘要“第一节重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案摘要“第一节重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
十五、标的资产最近三十六个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产最近三十六个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
30甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
十六、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据（如涉及）和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异。
交易各方同意，本次交易拟置入资产和拟置出资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的
评估报告确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
31甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
第二节重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“第一节重大事项提示”之“九、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得
相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报
32甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）告为准。相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的，且经有权国有资产监督管理本门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案摘要披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准，提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易预计构成重组上市。截至本预案摘要签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。
（六）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，相关资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价
33甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（七）控股股东、实际控制人变更的风险
截至本预案摘要签署日，中国建材直接持有上市公司14.93%股权，通过祁连山建材控股间接持有上市公司11.80%股权，合计控制上市公司26.73%股权，为上市公司控股股东。中国建材集团为上市公司实际控制人。本次交易后，中国交建将成为上市公司控股股东，中交集团将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，敬请投资者关注。
（八）拟置入资产业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险本次交易各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年
度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。若未来拟置入资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者关注。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
标的公司所属的工程设计咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和公路、市政等领域的投资结构大规模调整将对标的公司的生产经营造成一定影响。
（二）产业政策风险
政府对产业的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等会对标的公司的
经营产生较大影响。尤其是政府对交通基础设施、市政工程的审批趋紧，将对项
34甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目前期工作进度产生影响。若未来相关行业政策继续收紧，监管力度持续加大，将延长项目进展周期，从而影响标的公司营业收入确认的进度。
（三）市场竞争风险
工程设计咨询行业市场虽然庞大，但受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。随着行业资质管理改革的深入，行业市场化进程将进一步推进。同时，随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。
（四）财务风险标的公司的客户主要为政府部门和基础设施投资公司等。因部分客户资金到位较慢、工程结算流程较长，标的公司可能面临一定的回款和资金周转压力。部分客户也可能因国家政策、宏观调控或自身经营不善出现拖延结算、支付滞后的情况，导致标的公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，对财务状况和经营成果造成不利影响，面临一定的财务风险。
（五）经营资质风险
报告期内，标的公司从事公路桥梁、市政设计业务，需获得行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质方可进行，且需遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营。若标的公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，对标的公司可持续经营能力造成负面影响。
（六）人才流失及人力成本上升的风险
工程咨询服务是高技术服务，属于技术、人才密集型行业，需要在勘察设计、工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人才。经过多年的发展，标的公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。
但如果专业技术人员和管理人才流失，将给标的公司的经营发展带来不利影响。
同时，对于工程设计咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出。人员
35甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。近年来，随着我国经济的持续发展，标的公司的人力成本也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。如果标的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利率下降，对经营业绩产生不利影响。
（七）项目延期风险
标的公司开展业务中需派驻员工现场工作，项目进度与项目施工的进度密切相关。如果项目工期延长，标的公司的服务也将随之延长。由于标的公司员工薪酬等成本较为固定，如项目延期后标的公司无法就延长的工期获得业主的额外补偿，工程延期将直接影响到标的公司当期的盈利水平。
（八）质量责任风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），设计单位依法对建设工程质量负责。标的公司虽已建立质量控制体系并持续健全完善，但如在质量控制中因失误而导致项目质量问题，将对标的公司的市场声誉造成负面影响，引发质量责任风险。
（九）规模扩张导致的管理风险
标的公司提供的工程设计咨询服务包括建设工程的项目设计与咨询、可行性
研究、方案设计、初步设计、施工图设计等诸多环节，需要不同业务部门、人员、企业相互协同。随着标的公司业务规模逐步扩张，项目信息传递、工作协调、进度把控等事项或将面临不确定因素，可能导致项目进展与规划不符，产生管理风险。
（十）安全事故风险
标的公司在开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务的过程中，部分工作需要在野外、施工工地等环境下进行。若作业过程中由于各种原因发生安全事故，标的公司可能会承担相应的安全风险。自成立以来，标的公司高度重视安全生产，通过良好的内部控制和措施来尽可能地避免安全事故的发生，但仍存在外业工作中可能发生安全事故的风险。
（十一）疫情防控风险
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目前国内新冠肺炎疫情防控逐渐常态化，但疫情频频反复，对标的公司项目的进度可能会造成一定影响，不利于标的公司及其客户和供应商正常经营。世界其他国家疫情形势也依然严峻，海外业务拓展难度增加。
三、其他风险
（一）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其它风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第三节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家政策，推动国有企业改革和兼并重组近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等政策，着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。
根据党的十九大战略部署，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。
2、服务国家“十四五”规划，加快建设交通强国根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，建设交通强国，在党和国家的事业大局中既关乎当前，又影响长远。发挥好设计板块在建设交通强国中的业务引领、价值创造、创新动力和人才高地作用，对于全面推动交通运输发展从传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，支撑国家交通基础设施重大工程建设，加快新一代信息技术与交通运输深度融合，具有重要意义。
目前，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规
38甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）模化企业。同时，我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距，未来的行业态势将逐步向专业化、一体化、综合化方向转型。在此背景下，上市公司拟与中国交建下属公规院、一公院、二公院与中国城乡下属西南院、东北院
和能源院进行重组，打造设计咨询专业化上市平台，整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。
3、落实国务院国资委批复要求，完成“两材重组”三阶段重组整合2016年8月，经国务院同意，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组的通知》（国资发改革〔2016〕243号）
批复同意“两材重组”，并明确要求“在实施业务整合过程中同步推进上市公司整合”。根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成
第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板
块的重组已开始进行。其中，水泥业务板块在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上，已启动对宁夏建材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁连山水泥资产的整合。
4、水泥行业供给侧改革深化，优化资源配置，实现供需动态平衡
自2016年以来，在国家及地方政府的去产能纲领性文件指引下，水泥行业重点推进“三去一降一补”工作任务，明确提出通过联合重组压减过剩产能。习近平总书记也在党的十九大报告中提出，深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。
近期，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局印发《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号），并配套发布《冶金、建材重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》，在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，国家对环境保护越来越重视，对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，水泥行业深度整合，优质资源兼并重组，推动产能集聚和升级成为趋势。
（二）本次交易的目的
39甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、有利于推动国有经济布局优化，促进中央企业结构调整与重组
党的十九大以来，习近平总书记多次对国有经济布局结构调整和中央企业重组工作作出重要指示批示，审议通过《关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》，指出推进国有经济布局优化和结构调整，对更好服务国家战略目标、更好适应高质量发展、构建新发展格局具有重要意义；以深化供给侧结构性
改革为主线，调整存量结构，优化增量投向，更好把国有企业做强做优做大，不断增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为推进中央企业结构调整与重组指明了前进方向、提供了根本遵循。2022年《政府工作报告》提出，完成国企改革三年行动任务，加快国有经济布局优化和结构调整，深化混合所有制改革，加强国有资产监管，促进国企聚焦主责主业、提升产业链供应链支撑和带动能力，为国有经济布局优化明确了工作重心。
本次重组，是交易各方贯彻落实党和国家关于国有经济布局优化的重要举措，是推动中央企业结构调整与重组工作的有益尝试，是做强做优做大中央企业、提升央企核心竞争力的有效探索。
2、有利于落实国有资本投资公司试点改革，打造央企合作典范
中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、建设、运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最
大的海上石油钻井平台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大
的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达65%。
中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。本次拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。双方同作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。
40甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
3、有利于提升中交集团设计板块核心竞争力，实现高质量发展
根据中交集团“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化平台，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用”。对照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本市场，有利于加强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。
依托上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。
4、解决中国建材集团体内同业竞争、兑现资本市场承诺
本次交易完成前，公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。为保证祁连山及其中小股东的合法权益，中国建材集团于2017年12月出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在2017年
12月起的3年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。
本次交易是中国建材集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团对资本市场的承诺。
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得中交集团的原则性同意；
2、本次交易已获得上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材
41甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议审议通过；
4、中国交建第五届董事会第四次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公
院上市的相关议案；
5、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工
安置事项；
2、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行
动人免于发出要约；
4、本次交易尚需交易双方及其控股股东、实际控制人完成全部内部决策程序；
5、本次交易尚需取得国资有权单位核准，并就本次交易涉及的国有资产评
估结果完成国资有权单位备案；
6、本次交易尚需取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上
市的建议（如需）；
7、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免；
8、本次交易尚需经中国证监会核准；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险
三、本次交易方案情况
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本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
四、重大资产置换具体方案
拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公
院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。
上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属
西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
本次水泥业务资产相关安排的主要原因如下：
本次交易完成后，中国交建及中国城乡将持有祁连山置出的水泥业务资产。
考虑到中国交建及中国城乡并未开展建材及水泥相关业务，过往并无水泥行业的经营管理经验。而天山股份目前已成为中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司，拥有专业的水泥行业管理经验和运营优势，将祁连山水泥业务资产托管给天山股份经营管理，将有利于充分发挥协同效应，有利于促进相关方高质量发展。另外，本次交易完成前，祁连山与天山股份均为中国建材旗下的上市公司，天山股份对祁连山水泥资产业务有一定的熟悉程度；本次交易完成后，拥有祁连山水泥业务资产的中国交建和拥有天山股份的中国建材均为
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中央企业，均接受同样的国资监管，双方在管理上契合度较高。在此基础上，经中国交建和中国建材协商后，拟将祁连山置出的水泥业务资产委托天山股份进行管理。
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%
股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分。
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
44甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日10.719.64
前60个交易日10.689.61
前120个交易日10.529.47
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月
31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》，经公司2021年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），本次分红实
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施完成后，上述发行价格将相应调整。
股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本
776290282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349330626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。
（四）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交
易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
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交易对方在因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份时，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易
前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起
36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市
公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至本预案摘要签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
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本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过
35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
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100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量
将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证
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券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
七、标的资产预估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理。中国交建、中国城乡已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。因此，本次重组构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产和拟置出资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将
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达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
十、本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。
因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、
拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地。通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将从事工程设计咨询业务。
本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2021年末的总资产为115.91亿元，2021年度的营业收入和扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润分别为76.73亿元和9.61亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得以增强。
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截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
目前上市公司总股本为7.76亿股，本次交易完成后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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