祁连山:金融服务协议

金融服务协议

甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

法定代表人：脱利成

通讯地址：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦

邮政编码：730030

乙方：中国建材集团财务有限公司

法定代表人：陶铮

通讯地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

邮政编码：100036

鉴于：

1、甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所（A 股）上市，为

优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其合并范围内的相关子公司。

2、乙方为2013年4月18日原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，

合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方具备为甲方提供金融服务的资质。乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服务。

3、甲方、乙方实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）。

根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”），甲方是乙方的关联方，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守《上市规则》中有关关联交易的规定。

为明确甲、乙双方权利义务，甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：

一、合作原则

1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合

作并履行本协议。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1、存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（本协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，其与甲方均有合作）及中国股份制商业银行（本协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，其与甲方均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期乙方支付予中国建材集团有限公司除甲方之外的其他成员公司同类存款的利率；

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、结算服务：

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3、综合授信服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供

综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务；

（2）乙方向甲方提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股

份制商业银行向甲方提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期乙方向中国建材集团有限公司除甲方之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率；

（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务：

（1）乙方将根据甲方经营和发展需要，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管

理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务向甲方所收取的费用。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

三、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

（1）存款服务：2023年度甲方于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过

人民币30000万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在

3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

（2）综合授信服务：2023年度乙方向甲方提供的综合授信余额（含应计利息）最高不

超过人民币35000万元。（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

四、双方的承诺和保证

（一）甲方的承诺

1、甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所

提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；

2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；

3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密

钥承担保密及保管责任；

4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权

或控制权的变化须及时与乙方进行通报。

（二）乙方的承诺

1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时中国

一般商业银行及中国股份制商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件，同等条件下亦不逊于乙方向中国建材集团有限公司除甲方之外的其他成员公司所提供同种类金融服务的条件；

3、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批

文、财务资料和其他资料，并保证所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性；

4、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，并采取措

施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严

重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（3）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（4）乙方出现严重支付危机；

（5）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（6）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（7）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（8）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

（三）甲方的陈述和保证

1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；

2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其

公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。（四）乙方的陈述和保证

1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；

2、乙方是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；

3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其

公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

五、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

六、保密条款

1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及《上市规则》另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对

方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

七、协议的生效、变更和解除

1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并

于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会和股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。本协议有效期至2023年12月31日。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本

协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会和股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。

3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全

部或部分权利或义务。

4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

5、因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能

履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。