祁连山:祁连山2022年第二次临时股东大会会议资料

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

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2022年第二次临时股东大会会议资料

二〇二二年十一月甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料

2022年第二次临时股东大会会议议程....................................2

2022年第二次临时股东大会会议须知....................................4

议案一关于更换公司非独立董事的议案.....................................6

议案二关于修订《募集资金管理办法》的议案..............................定义书签。

议案三关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订《金融服务协议》的议案.............................................定义书签。

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2022年第二次临时股东大会会议议程

重要提示：

现场会议召开时间：2022年11月14日（星期一）下午14:00开始。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董

事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人员，宣布会议开始。

二、推举现场会议的监计票人。

三、审议会议议案。

1.审议《关于更换公司非独立董事的议案》；

2.审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》;3.审议《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》。

四、进行表决。

五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。

六、宣读本次会议决议。

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七、律师发表见证意见。

八、主持人宣布股东大会会议结束。

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2022年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严

格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，

以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议

的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理

人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办

理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询

权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过5分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

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七、本次股东大会共需审议3项议案，议案3属于关联交易事项，

关联法人股东中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司和关联自然人股东应回避表决。

八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行

摄像、录音、拍照。

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议案一关于更换公司非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司非独立董事傅金光先生因工作调整已于2022年9月20日向

公司董事会提交辞职报告，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

根据公司股东中国建材股份有限公司推荐意见，公司第九届董事会提名委员会提名刘燕先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满止。个人简历附后。

傅金光先生在任期间勤勉尽责，积极为公司的发展建言献策。公司董事会对傅金光先生任职期间对公司所做的贡献表示由衷的感谢！

请予审议：同意傅金光先生不再担任公司董事及董事会战略委员

会委员职务，提名刘燕先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至第九届董事会届满止。

本议案已经公司第九届十次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

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个人简历：

刘燕，男，1965年11月生，汉族，中国国籍，硕士学历，高级工程师，为享受政府特殊津贴人员。历任国家建筑材料工业局南京玻璃纤维研究设计院第二研究设计所所长助理、副所长、所长并同时兼

任南京双威实业公司副总经理，南京玻璃纤维研究设计院副院长，中材科技股份有限公司副总裁、总裁，中材高新材料股份有限公司董事长，中国中材股份有限公司副总裁，中国建材股份有限公司副总裁。

现任中国建材股份有限公司党委副书记，中国中材国际工程股份有限公司董事长，中国巨石股份有限公司董事。刘先生曾获全国建材行业优秀企业家。

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议案二关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟修订《募集资金管理办法》，具体详见附件1。

本议案已经公司第九届十次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

附件1：《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司募集资金管理办法》

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附件1甘肃祁连山水泥集团股份有限公司募集资金管理办法

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律、法规和规章制度，为加强和规范募

集资金的管理，合理使用募集资金，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括

配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债

券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金

的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规定。

第五条募集资金只能用于公司对外披露的募集资金投资项目，公司负责制定详细的募集资金使用计划。募集资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。

第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其

他企业实施的，该子公司或控制的其他企业必须遵守本办法的规定。

第七条凡因违反本办法规定，致使公司遭受损失，相关责任人

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应依法承担相应责任。

第二章募集资金的存储和使用

第八条募集资金到位后须经符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第九条实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。

第十条募集资金到账后一个月内，公司应当与保荐机构或者独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的

20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

(五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知

及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

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(八)商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协议的主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提

前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第十一条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与

发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第十二条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行项目负责人、财务负责人、总裁三级审批制度。项目负责人根据募集资金投资项目的进度提出月度资金使用计划，财务负责人审核签字后报请总裁签批后实施。实际付款时，在项目月度资金使用计划内的，项目实施部门根据项目进度提出经主管领导签字的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务负责人审批付款。

第十三条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第十四条公司发展部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况，每月向公司领导报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司财务、审计、董事会办公室，确保公司募集资金投资项目按照发行申请文件中承诺的计划实施。

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公司董事会办公室应严格按照信息披露程序，及时公告募集资金使用情况。

第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项

目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金投资项目搁置超过一年的；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额的50%的；

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异

常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募

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集资金不得有如下行为：

(一)募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借

予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(三)将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其

他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十八条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预

先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后

6个月内，以募集资金置换自筹资金，前述置换应当经会计师事务

所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资

的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资

产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过

12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审

13甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面

临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条为提高募集资金使用效益，公司可以以闲置募集资

金暂时用于补充流动资金，并应符合以下要求：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接

或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表意

14甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金

(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资

金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投

项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收

入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额

5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还

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银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的

30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资

以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第三章募集资金投向的变更

第二十七条募集资金投向应严格按照发行申请文件承诺的项目执行，需变更募集资金投向的，应经董事会审议、并报股东大会决议批准。在未经股东大会审议通过前，不得擅自变更募集资金投

16甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料向。

第二十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当

科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应

当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。

第三十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新募投项目的投资计划；

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制

人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目

在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内

容：

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

(五)转让或置换的定价依据及相关收益；

(六)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

(八)根据上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变

更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第四章募集资金的监督

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十四条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监

事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

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第三十五条公司审计部应对公司募集资金存放和使用情况每

半年度检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大

风险或公司审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

第三十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会

和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十七条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师的鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第五章附则

第三十八条本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件冲突的，按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。

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第三十九条本办法由公司董事会负责解释。

第四十条本办法自股东大会决议通过之日起实施，由股东大会修订。

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议案三关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易

并签订《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

为优化公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、

降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，经本公司与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，本公司及控股子公司拟在财务公司办理存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并基于上述业务的开展双方签订《金融服务协议》。因交易双方的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），所以本次交易构成关联交易。具体情况如下:一、关联交易概述

本公司将通过财务公司资金业务平台办理存款、结算及其它金融服务业务。预计2023年度本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）均不超过人民币3亿元；预计2023年度财务公

司为本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高均不超过人民币

3.5亿元。

二、关联方介绍

财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，注册资本金25亿元，其中：

中国建材集团出资14.583亿元，占比58.33%；中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）出资10.417亿元，占比41.67%。

法定代表人：陶铮；金融许可证机构编码：L0174H211000001；统一

社会信用代码：9111000071783642X5；注册地址：北京市海淀区复兴

路17号2号楼9层。经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、

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信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项

的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、

办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；

7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.有价证券投资（固定收益类）。

三、金融服务协议的主要内容

1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

2、有效期至2023年12月31日。

3、预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，

就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制，本公司应协助财务公司监控实施下列限制：

（1）存款服务：2023年度本公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）均不超过人民币3亿元。由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及相关子公司的银行账户。

（2）综合授信服务：2023年度财务公司向本公司提供的综合授

信余额（含应计利息）最高均不超过人民币3.5亿元。

（3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。

4、定价原则。存款利率不低于同期国内主要商业银行同类存款

的存款利率；结算服务在协议有效期内财务公司为本公司提供的结算

服务不收取任何费用；其他金融服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

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5、风险控制措施。财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。同时本公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

四、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，本公司对财务公司的风险进行了充分的讨论和评估，本公司认为:（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；（二）未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

五、交易目的和对上市公司的影响

根据本公司2023年业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资和日常经营的资金需求，本公司及控股子公司与财务公司发生存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，有利于本公司合理使用资金、降低财务费用、提高资金使用水平和效益。

该关联交易对本公司在扩宽融资渠道、降低财务费用、提升财务

管理水平等各方面都将产生积极的影响，不会对上市公司的独立性产

23甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料生影响，本公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

本次交易构成关联交易。关联董事脱利成、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

请予审议：同意本公司及控股子公司与财务公司在上述额度内办

理存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并签署相关《金融服务协议》。

附件：《金融服务协议》

本议案已经公司第九届十次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

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附件：

金融服务协议

甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

法定代表人：脱利成

通讯地址：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦

邮政编码：730030

乙方：中国建材集团财务有限公司

法定代表人：陶铮

通讯地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

邮政编码：100036

鉴于：

1、甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所（A 股）上市，为

优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其合并范围内的相关子公司。

2、乙方为2013年4月18日原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，

合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方具备为甲方提供金融服务的资质。乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服务。

3、甲方、乙方实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）。

根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”），甲方是乙方的关联方，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守《上市规则》中有关关联交易的规定。

为明确甲、乙双方权利义务，甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：

一、合作原则

1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合

作并履行本协议。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1、存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行

25甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料

（本协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，其与甲方均有合作）及中国股份制商业银行（本协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，其与甲方均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期乙方支付予中国建材集团有限公司除甲方之外的其他成员公司同类存款的利率；

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、结算服务：

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3、综合授信服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供

综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务；

（2）乙方向甲方提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股

份制商业银行向甲方提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期乙方向中国建材集团有限公司除甲方之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率；

（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务：

（1）乙方将根据甲方经营和发展需要，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管

理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务向甲方所收取的费用。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

三、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

（1）存款服务：2023年度甲方于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过

人民币30000万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在

3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

（2）综合授信服务：2023年度乙方向甲方提供的综合授信余额（含应计利息）最高不

26甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料

超过人民币35000万元。

（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

四、双方的承诺和保证

（一）甲方的承诺

1、甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所

提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；

2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；

3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密

钥承担保密及保管责任；

4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权

或控制权的变化须及时与乙方进行通报。

（二）乙方的承诺

1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时中国

一般商业银行及中国股份制商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件，同等条件下亦不逊于乙方向中国建材集团有限公司除甲方之外的其他成员公司所提供同种类金融服务的条件；

3、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批

文、财务资料和其他资料，并保证所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性；

4、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，并采取措

施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严

重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（3）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（4）乙方出现严重支付危机；

（5）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（6）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（7）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（8）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

（三）甲方的陈述和保证

1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；

2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其

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公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

（四）乙方的陈述和保证

1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；

2、乙方是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；

3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其

公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

五、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

六、保密条款

1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及《上市规则》另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对

方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

七、协议的生效、变更和解除

1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并

于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会和股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。本协议有效期至2023年12月31日。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本

协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会和股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。

3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全

部或部分权利或义务。

4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

5、因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能

履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。