中交设计咨询集团股份有限公司中交设计咨询集团股份有限公司
独立董事2023年年度述职报告(于绪刚)
作为中交设计咨询集团股份有限公司(原曾用名为甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司,以下简称公司或本公司)
的独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,严格保持
独立董事的独立性和职业操守,勤勉尽责地履行了独立董
事的职责,依法合规地行使了独立董事的权利,积极出席
了2023年度公司召开的董事会及股东大会,认真审议各项
议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和
社会公众股东的利益.现将本人在2023年度履行独立董事
职责的情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人基本信息
于绪刚,男,1968年6月出生,中国国籍,无境外
永久居留权,博士研究生学历.曾任中国民主同盟第十
二届中央经济委员会委员、对外经贸大学法学院及华中
科技大学法学院兼职教授,大成基金、中原证券
(601375)、包钢股份(600010)、华创云信(600155)
独立董事等.现任北京大成律师事务所高级合伙人,兼
任中国证券业协会固定收益委员会委员,中国民主同盟
第十三届中央社会服务委员会委员,北京大学法学院校
外法律硕士导师,金力泰(300225)、江苏银行外法律硕士导师,金力泰(300225)、江苏银行
(600919)独立董事.自2023年12月21日起,担任本公司
独立董事,董事会薪酬和考核委员会召集人,审计委员
会委员,提名委员会委员.
(二)是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事不存在以下影响独立性的情形:
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶
父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或
者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女;
3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上
的股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶
父母、子女;
4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
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7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的
人员；
8、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员.
二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东大会、董事会情况独立董事姓名参加董事会参加董事会专门会议情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席委托出席缺席审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会
于绪刚11000100
作为独立董事,本人在召开会议前主动了解并获取作
出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司整体运营情
况,并就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通
和交流,依据自已的专业知识和能力做出独立判断,客观
公正地对相关重大事项提出自已的独立意见,为董事会的
科学决策发挥积极作用.
报告期内,本人出席董事会会议1次,公司董事会及专
门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回
避事宜等均符合公司相关内部控制制度,且相关董事会和
股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网
站及指定媒体《中国证券报》《上海证券报》披露.报告
期内,本人对公司各项议案均投了赞成票,无反对、弃权
的情形.
(二)日常工作情况(二)日常工作情况
报告期内,本人通过现场参加董事会、股东大会等多
种方式,与公司管理层进行了沟通交流,对重组前后公司
的生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了
解与核查,并提出了意见和建议.
同时,对公司拟开展的2023年年报工作和财务管理情
况进行了初步审核,认真听取了会计师、公司董事会对审
计工作计划,并提出建议.
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023年度,独立董事根据相关法律法规及公司规章制
度关于独立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点
关注和审核,发表了客观、公正的独立意见.具体情况如
下:
(一)关于选举非独立董事、独立董事和聘任高级管理
人员的事项
公司于2023年12月21日召开第十届董事会第一次会议,
审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》.作为
公司的独立董事,本人基于独立判断,就公司董事会本次
聘任高级管理人员议案进行了审核,并发表独立意见如
下:
公司董事会聘任范振宇为公司总经理,聘任周育峰为
公司总工程师、副总经理,聘任阙添进为公司副总经理,
聘任曹艳蓉为公司财务总监、总法律顾问,聘任曹艳蓉为
董事会秘书.目前曹艳蓉尚未取得董事会秘书资格证书
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其正在参加培训,并承诺取得董事会秘书资格证书,在此其正在参加培训,并承诺取得董事会秘书资格证书,在此
期间,曹艳蓉代行董事会秘书职责.
聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;
经审查以上人员的个人简历等材料,未发现有《公司法》
第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,
任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,教育背
景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位
职责的要求,同意以上人员担任公司高管职务,任期自本
次董事会决议作出之日起至董事会换届之日止.
四、总体评价和建议
2023年度,作为公司独立董事,本人勤勉尽责的履行
了独立董事职责,保持自身独立性,忠实履行职责,维护
公司和全体股东的合法权益.
2024年,本人将继续履行忠实与勤勉义务,按照相关
法律法规和的规定和要求,充分发挥独立董事的作用,助
理公司董事会科学决策；同时进一步发挥业务专长,努力
促进公司稳健发展,树立良好社会形象,积极维护公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益.
(以下无正文)
述职人:(于绪刚)
日期:2024年3月16日
