中交设计:中交设计独立董事述职报告（聂兴凯）

中交设计咨询集团股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（聂兴凯）

作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席了2025年度公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，参与独立董事专门会议对公司相关事项发表意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人基本信息聂兴凯，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授、会计学博士。现任北京国家会计学院会计系主任(不属于学校党政领导班子成员和高校

处级(中层)领导干部)。自2023年12月21日起，担任本公司独立董事，董事会审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司独立董事不存在以下影响独立性的情形：

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、

1父母、子女、主要社会关系；

2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或

者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上

的股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

8、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、股东大会

公司分别于2025年1月15日、2025年6月26日召开2025

2年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会，本人均出席会议，未出现缺席情况。

2、董事会

报告期内，公司召开6次董事会，本人均出席会议，未出现缺席情况。

3、董事会专门委员会

报告期内，本人担任第十届董事会审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员。

报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开会议6次，主要审议定期报告、关联交易、募集资金使用及募投项目延期等事项。公司第十届董事会薪酬与考核委员会召开会议4次，主要审议公司高管人员薪酬、工资总额等事项。本人均出席会议，未出现缺席情况。

4、独立董事专门会议

报告期内，公司第十届董事会独立董事专门会议召开会议3次，主要审议业绩承诺完成情况、关联交易、募集资金使用及募投项目延期等事项。本人均出席会议，未出现缺席情况。

2025年，本人作为独立董事对提交董事会、董事会专

门委员会、独立董事专门会议的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人作为独立董事认为，上述会议审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合法定程序，且相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。

3报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

（二）现场工作情况

2025年度，本人作为独立董事通过现场会议、通讯等

方式与公司、高级管理人员、董事会秘书及其他工作人员

保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。

（三）维护投资者合法权益情况

2025年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法

规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立公正的判断。在独立董事专门会议上发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2025年度，独立董事根据相关法律法规及公司规章制

度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观公正的独立意见。具体情况如下：

（一）关于重大资产重组事宜

1、关于审议公司重大资产重组事项2024年度业绩承诺

完成情况的议案经审核公司各项业绩承诺资产2024年度均已完成业绩

承诺净利润，未触发补偿义务，不存在损害公司股东特别

4是中小股东利益的情形。

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

（二）关于募集资金事宜1、关于审议公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案经核查，公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

2、关于审议公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案独立董事认为募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部

投资结构及部分募投项目延期的议案

公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、内部投

资结构及部分募投项目延期，是根据当前市场环境、业务

5发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助

于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

公司对调整及延期事项进行了充分的分析论证，并履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，审议通过后还需提交股东会审议。

（三）关于关联交易事宜

1、关于审议与中交财务有限公司签订《金融服务协议》

暨关联交易事项的议案

公司拟与中交财务有限公司签订《金融服务协议》，所涉及关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，符合公司整体利益，不影响公司的独立性。