中交设计:中信证券股份有限公司关于中交设计重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见

中信证券股份有限公司

关于

中交设计咨询集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

2024年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

1释义

在本意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司本意见指重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见

独立财务顾问、本独

立财务顾问、中信证指中信证券股份有限公司券中交设计咨询集团股份有限公司（曾用名：甘肃祁连山水泥公司、上市公司指集团股份有限公司）中国交建指中国交通建设股份有限公司中国城乡指中国城乡控股集团有限公司中交集团指中国交通建设集团有限公司公规院指中交公路规划设计院有限公司一公院指中交第一公路勘察设计研究院有限公司二公院指中交第二公路勘察设计研究院有限公司西南院指中国市政工程西南设计研究总院有限公司东北院指中国市政工程东北设计研究总院有限公司能源院指中交城市能源研究设计院有限公司

中国建材、中国建材指中国建材股份有限公司股份中国建材集团指中国建材集团有限公司祁连山建材控股指甘肃祁连山建材控股有限公司天山股份指新疆天山水泥股份有限公司

交易对方指中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司

祁连山有限指甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体置出资产、拟置出资

指祁连山有限100%股权产

标的资产、置入资产、公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西指

拟置入资产南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权

标的公司、六家标的

指公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院

公司、六家设计院《业绩承诺补偿协《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有指议》限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、《托管协议》指甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》

本次重大资产置换及祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中指

发行股份购买资产、国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院

2重大资产置换及发行100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%

股份购买资产股权、能源院100%股权

本次募集配套资金、上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开指募集配套资金发行股份募集配套资金

本次交易、本次重组、

包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套

本次重组方案、本次指资金的整体交易方案重大资产重组

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证券指上海证券交易所交易所

联交所、香港联交所指香港联合交易所有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

3独立财务顾问声明

中信证券作为上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司2024年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

4一、本次交易的实施情况

（一）交易方案概况

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

1、重大资产置换

上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西

南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

拟置出资产为祁连山有限100%股权。

拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院

100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。

2、发行股份购买资产

上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

3、配套募集资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式

募集配套资金，募集配套资金总额不超过225603.93万元，不超过本次交易中拟

5以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次

发行前总股本的30%。

（二）本次交易的实施情况

1、拟置入资产的过户情况

本次交易的拟置入资产为公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%

股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。

（1）公规院100%股权的过户及交付情况

根据公规院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，公规院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有公规院100%股权。

（2）一公院100%股权的过户及交付情况

根据一公院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及查询的《公司登记基本情况》，截至本意见签署之日，一公院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有一公院100%股权。

（3）二公院100%股权的过户及交付情况

根据二公院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，二公院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有二公院100%股权。

（4）西南院100%股权的过户及交付情况

根据西南院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，西南院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有西南院100%股权。

（5）东北院100%股权的过户及交付情况

6根据东北院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，东北院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有东北院100%股权。

（6）能源院100%股权的过户及交付情况

根据能源院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，能源院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有能源院100%股权。

2、拟置出资产的过户情况

本次交易拟置出资产为祁连山有限100%股权。根据祁连山有限所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，祁连山有限85%股权已变更登记至中国交建名下，祁连山有限15%股权已变更登记至中国城乡名下，中国交建和中国城乡合计持有祁连山有限100%股权。

3、验资情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200040号），经审验，截至2023年11月24日止，中国交建所持有的公规院股权、一公院股权、二公院股权，中国城乡所持有的西南院股权、东北院股权、能源院股权已变更至祁连山名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。祁连山已收到公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1514号、第1515号、第1516号、

第1517号、第1518号、第1519号评估报告，中交公路规划设计院有限公司100%

股权的股权评估值为720029.98万元、中交第一公路勘察设计研究院有限公司

100%股权的股权评估值为618326.70万元、中交第二公路勘察设计研究院有限

公司100%股权的股权评估值为677984.59万元，中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为227852.40万元、中国市政工程东北设计

研究总院有限公司100%股权的股权评估值为94106.01万元、中交城市能源研

究设计院有限公司100%股权的股权评估值为12013.61万元，经过交易双方友

7好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为2350313.29万元，其中1307270.31

万元由祁连山发行1285418199股股份作为交易对价。上述股份发行后，祁连山增加股本1285418199.00元。祁连山股本变更为人民币2061708481.00元。

4、新增股份情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所，新增股份数量为1285418199股，新增股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，祁连山股份数量增加至2061708481股。

（三）本次募集配套资金的实施情况

1、发行定价、数量及规模

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年9月20日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即6.60元/股。

北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.01元/股，与发行底价的比率为106.21%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量232887084股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1632538458.84元，未超过本次交

8易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东

大会决议及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关规定，满足《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）的相关要求

2、验资情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报告》（众环验字

(2024)0200031号），截至2024年9月27日止，中信证券指定的认购资金专用账户实际收到9户特定投资者认购中交设计非公开发行不超过232887084股的

普通股（A 股）股票之认购资金，金额合计人民币 1632538458.84 元。

2024年9月30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200032号），截至2024年9月30日止，扣除与发行有关的费用（不含增值税）合计人民币78722716.68元后，发行人向特定对象发行普通股实际募集资金净额共计1553815742.16元，其中转入股本人民币232887084.00元，余额人民币1320928658.16元转入资本公积。

3、新增股份登记情况2024年10月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为232887084股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为2294595565股。

（四）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与本次交易的各项协议和承诺以及经中国证监会注册的交易方案没有实

9质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的

资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。

二、交易各方当事人承诺的履行情况履行承诺主体承诺事项承诺主要内容情况

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准

确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者关于提供重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性资料真实承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假性、准确性记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成严格和完整性损失的，将依法承担赔偿责任。履行的声明与2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同承诺函时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥

有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。

2、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在影

响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设

定第三方权益或限制情形，不存在被有关司法机关或行

关于置出政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲资产权属裁以及任何其他行政或司法程序。严格祁连山

情况的说4、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期限履行

明内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

5、拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司将依法履

行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。

6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本次重组筹划之初，本公司已及时向上海证券交易

所申请股票停牌。本公司与本次重组的交易对方对相关关于本次事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与重组采取项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了的保密措相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之严格施及保密内。履行制度的说2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次明重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立

10履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。

4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议

中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。

5、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，

本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公

司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、上市公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在

重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；

3、上市公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事

务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年

不存在收到国中国证监会行政处罚，或者最近一年受到关于无违过证券交易所公开谴责的情形；

法违规行严格

5、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不

为的声明履行存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违与承诺函法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严

重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

7、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益

或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

截至本承诺函出具之日，本公司及本公司全资、控股子公司于报告期（即2019年1月1日至2022年5月31日）内未从事房地产业务，不存在因土地闲置、炒地、关于房地捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）

产业务专调查的情形。若本公司及本公司全资、控股子公司存在严格项自查相《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及履行关事项的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地承诺函产业务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、

捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

关于提供1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准中国建

资料真实、确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者严格材、中国

准确和完重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性履行建材集团整的声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假

11履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况

与承诺函记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次

重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于无违本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉法违规行嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个严格为的声明月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失履行与承诺函信行为。

1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，

自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

关于本次2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的重组前所上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，严格持股份锁亦应遵守上述限售期的约定。

履行

定期的承3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最

诺函新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员

会及证券交易所的有关规定执行。

关于对甘肃祁连山水泥集团

本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公股份有限严格

司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则公司重大履行性同意本次重组。

资产重组的原则性意见

祁连山全关于提供1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确

体董事、资料真实和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重严格监事、高性、准确性大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承履行级管理人和完整性担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记

12履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况

员的声明与载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造承诺函成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重

组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、上市公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在

重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；

3、上市公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事

务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年

不存在收到国中国证监会行政处罚，或者最近一年受到关于无违过证券交易所公开谴责的情形；

法违规行严格

5、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不

为的声明履行存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违与承诺函法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严

重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

7、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益

或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于自本自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本次重组复人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的严格牌之日起计划。履行至实施完本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人

13履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况毕期间股违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失

份减持计的，本人将依法承担相应赔偿责任。

划的说明

截至本承诺函出具之日，上市公司及其全资、控股子公司于报告期（即2019年1月1日至2022年5月31日）

内未从事房地产业务，不存在因土地闲置、炒地、捂盘关于房地惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调产业务专查的情形。若上市公司及其全资、控股子公司存在《甘严格项自查相肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行履行关事项的股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业承诺函务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜

售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司

和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无

关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与

关于本次上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

重组摊薄6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公祁连山董即期回报布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措严格

事、高级采取填补施的执行情况相挂钩；履行管理人员

措施的承7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺函诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述

承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

祁连山及全体董

事、监事

关于不存本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体及高级管在不得参控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——理人员，与任何上上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二中国建材严格

市公司重条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即及其董履行大资产重不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调

事、监

组情形的查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会事、高级声明的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

管理人员，祁连山建材控

14履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况股及其董

事、监

事、高级管理人员，中国建材集团及其董

事、监

事、高级管理人员

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重

组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏关于本次感信息的的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司重组采取及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

的保密措2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人严格

施及保密员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本履行制度的说次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，明也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，

本公司严格遵守了保密义务。

关于自本

次重组复自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公牌之日起司无减持上市公司股份的计划。

严格

至实施完本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本中国建材履行毕期间股公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到

份减持计损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

划的说明祁连山及其全资、控股子公司于报告期（即2019年1关于甘肃月1日至2022年5月31日）内未从事房地产业务，无祁连山水任何房地产开发业务相关资质，亦不存在因土地闲置、泥集团股炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被

份有限公（立案）调查的情形。若祁连山及其全资、控股子公司严格司房地产存在《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产履行业务专项置换及发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业自查相关务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜

事项的承售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成诺函损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，

自上市公司本次重组新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

关于本次

2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的

重组前所

祁连山建上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，严格持股份锁材控股亦应遵守上述限售期的约定。履行定期的承

3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最

诺函

新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员

15履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况会及证券交易所的有关规定执行。

关于自本次重组复

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公牌之日起司无减持上市公司股份的计划。

至实施完严格

本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本毕期间无履行公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到股份减持损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

计划的说明关于对甘肃祁连山水泥集团

本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公股份有限严格

司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则公司重大履行性同意本次重组。

资产重组的原则性意见

1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次

发行新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的

收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

关于认购

2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若严格

股份锁定

由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦履行的承诺应遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最

新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股

中国交份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规

建、中国则办理。

城乡1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准

确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者关于所提造成损失的，将依法承担赔偿责任。

供信息真2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次严格

实、准确、重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子履行

完整之承版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件诺函与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股

16履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出

资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产

权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产

不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或

其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不

关于标的存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，资产权属亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述严格情况的说状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组履行

明终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或

本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，

采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知关于本次悉范围，确保信息处于可控范围之内。

交易采取2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本的保密措次重组等相关环节严格遵守了保密义务。严格施及保密3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到履行

制度的说的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，明本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。

4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，

本公司严格遵守了保密义务。

1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁

连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要关于避免求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，严格同业竞争

于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展履行的承诺函

和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、

17履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况

业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。

2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。

1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利

益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联

交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生

的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。

关于规范3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连严格

关联交易山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何履行的承诺函损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》

等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进

行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公

司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山

造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。

本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东将按照法律、法规及祁连山公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响祁连山的独立性，保持祁连关于保持山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

上市公司具体如下：严格

独立性的（一）保证祁连山资产独立完整履行

承诺函1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。

2、保证祁连山的住所独立于本公司。

3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下

18履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业

的债务违规提供担保。

（二）保证祁连山人员独立1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连

山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作

出人事任免决定。

（三）保证祁连山的财务独立

1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预

祁连山的资金使用。

6、保证祁连山依法独立纳税。

（四）保证祁连山业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业

务活动进行干预。

（五）保证祁连山机构独立

1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不

会侵占上市公司利益；

关于本次

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承

重组摊薄

诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监即期回报严格

管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定采取填补履行出具补充承诺；

措施的承

3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续

诺函有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。

关于质押1、本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行严格

19履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况

对价股份业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；履行相关事项2、截至承诺之日，本公司无质押通过本次重组取得的的承诺函上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司质押对价股份，则将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；

3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受

的任何损失，并承担相应的法律责任。

关于房地如本次重组的拟置入资产因存在自查范围内未披露的

产业务专土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，严格

项自查相给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据相关法履行

关事项的律、法规的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的承诺函赔偿责任。

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的本关于业绩公司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先承诺补偿以通过本次重组获得的上市公司的全部股份向上市公严格

相关事项司补偿，股份不足以补偿的部分由本公司以现金补偿；履行的承诺函该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股份数量按照《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。

关于不存本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体中国交建在不得参控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——及全体董与任何上上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二严格

事、监事市公司重条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即履行及高级管大资产重不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调理人员，组情形的查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会中国城乡声明的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

及全体董关于最近本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无事、监五年未受关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重严格

事、高级处罚和无大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额履行

管理人员不诚信情债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行况的承诺政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情关于无违形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中法违规行严格国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券为的声明履行交易所纪律处分等情况。

与承诺函

2、本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管

理委员会的行政处罚，最近十二个月内未收到过证券交中国交建易所的公开谴责。

作为公规院、一公院及二公院（以下合称“标的公司”）

的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的关于重组

公司所涉相关事项作出如下承诺：

标的公司严格

1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺

相关事项履行就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单的承诺函位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致

20履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况

成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位以足额现金进行补偿。

2、关于土地相关事项的承诺

成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地性质尚未从划拨变更为作价入股等问题。如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚导致发生费用支出及/或产

生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

二公院下属子公司中交和美环境生态建设有限公司（以下简称“和美公司”）存在承包农村集体土地经营权并且

在水田、旱地上种植林木以及修建道路的情形。如和美公司因前述土地问题被政府主管部门处罚并导致发生

费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但和美公司根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。

3、关于房屋建筑物相关事项的承诺

成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在自建无证房屋问题。如成员单位因自建无证房屋未取得产权证导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生

产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员单位经营不受该事项影响。

成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证

明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；

但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。

4、关于业务资质相关事项的承诺

部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及

许可（包括但不限于交通建设工程监理企业资质等级证书、工程勘察劳务资质等）的申请、续展。如成员单位因未能及时办理前述手续而无法开展业务或被政府主

管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及

/或须进行经济赔偿。

部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质

及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的情形。如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

5、关于对外担保相关事项的承诺

一公院为中交西安筑路机械有限公司提供了担保，因历史原因，现无法与债权人联系沟通该等担保解除事项。

若债权人主张该等担保对应的主债权，本公司将积极协

21履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况调中交西安筑路机械有限公司偿还债务；若中交西安筑

路机械有限公司无法按时偿还债务，本公司将实际承担担保责任。

二公院为贵州中交和兴高速公路发展有限公司、贵州中交兴陆高速公路发展有限公司及贵州中交福和高速公路发展有限公司在以国家开发银行贵州省分行为牵头行，包括中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行及中国银行股份有

限公司贵州省分行在内的银团借款提供了担保，本公司将积极协调尽快解除该等担保，若因该等担保未解除导致二公院须承担相应的担保责任，中国交建将按照二公院承担保证责任的实际金额对二公院进行补偿。

6、关于未决诉讼相关事项的承诺

关于本公司、中交阿尔及利亚办事处、中国港湾工程有

限责任公司（总部）及阿尔及利亚公司、一公院与 Alab

Al-Khair Ibn Mohammed、Zaouz Zuber Ibn Ali、Tabah

Fatih Ibn Al Khader、Alab Mohamed Ibn Al-Saeed、Saidani

Eid Ibn Saleh 的合同纠纷一案，若一公院因该纠纷而产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

7、关于非经营性往来相关事项的承诺

本公司及本公司控制的下属单位与成员单位存在部分

非经营性往来尚未完成清理的事项，本公司将尽快完成上述资金占用的清理，并保证在本次重组交割时及本次重组完成后不存在祁连山实际控制人及其控制的主体非经营性占用标的公司资金的情形。

8、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺

部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴

纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会

保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损

失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

9、关于股权代持相关事项的承诺

部分成员单位存在股权代持的情形，若相关单位因股权代持事项产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。（注）为进一步明确解决同业竞争的措施及时间，本公司现出具补充承诺如下：

关于避免

1、《同业竞争承诺函》第1条及本补充承诺约定的相

与甘肃祁

关资产及业务“注入祁连山条件”“注入上市公司条件”连山水泥

明确如下：

集团股份严格

（1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司有限公司履行

的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市同业竞争公司财务状况和增强持续盈利能力；

的补充承

（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规诺函

定以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事

项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定；

22履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况

（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

2、本公司下属公司中交水运规划设计院有限公司、中

交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工

程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以下合称“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨集团”）亦从事公路、市政设计业务及

相关领域的监理业务。本公司将通过委托经营、业务重组、股权转让或其他合法方式对水运院和中咨集团的竞

争业务予以调整，在水运院和中咨集团满足注入上市公司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决水运院、中咨集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限公司、中

交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限

公司、中交第四航务工程局有限公司、中交天津航道局

有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局

有限公司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工

程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路

工程局有限公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设

施养护集团有限公司等公司（以下合称“工程企业”）从

事少量公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将督促工程企业通过业务调整、股权转让或其他合法方式，在同业竞争承诺期限内尽快完成对外开展公路、市政设计业务及相关领域监理业务的去化，解决工程企业在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

4、除本承诺函第2条和第3条所述主体之外，本公司

将督促本公司下属其他单位不再新增开展公路、市政设

计业务及相关领域的监理业务，避免与上市公司产生同业竞争。

5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水运院和中

咨集团尽快完成工程总承包业务的去化，并督促本次重组的标的公司调整业务模式，不再独立开展工程总承包业务。

6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组的标的公

司、中咨集团和水运院未来仅从事运维期检测业务，督促下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。

7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上

市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于《同业竞争承诺函》及本承诺函生效之日起三年内予以解决。

《同业竞争承诺函》及本承诺函将自上市公司本次重大

资产置换、发行股份购买资产完成之日起生效，于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

23履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况特此承诺。

作为西南院、东北院及能源院（以下合称“标的公司”）

的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的公司所涉相关事项作出如下承诺：

1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致

成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位以足额现金进行补偿。

2、关于土地相关事项的承诺

成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地被

查封、正在办理划拨土地转出让土地的程序等问题。如成员单位因该等问题被政府主管部门处罚或被追缴已计提之外的土地出让金等相关费用或被法院裁定执行

导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

3、关于房屋建筑物相关事项的承诺

成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证

书尚未更名、房屋系通过股东出资取得但尚未完成过关于重组

户、房屋被查封等问题。如成员单位因该等房屋建筑物标的公司严格

中国城乡的前述问题导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停相关事项履行

止生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承的承诺函

担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员单位的经营不受该事项影响。

成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证

但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。

4、关于业务资质相关事项的承诺

部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质

5、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺

部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴

纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会

保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损

失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

24履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况关于无违本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理法违规行严格

委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易为的声明履行所的公开谴责。

与承诺函

1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利

益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联

交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生

关于规范3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连严格

关联交易山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何履行的承诺函损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》

等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进

行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切中交集团

非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公

6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山

造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。

（一）保证祁连山资产独立完整

1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。

2、保证祁连山的住所独立于本公司。

3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下

属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

关于保持

4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业

上市公司严格的债务违规提供担保。

独立性的履行

（二）保证祁连山人员独立承诺函1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，祁连山的高级

管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任

除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属

25履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况企事业单位领薪。

3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作

出人事任免决定。

（三）保证祁连山的财务独立

1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预

祁连山的资金使用。

6、保证祁连山依法独立纳税。

（四）保证祁连山业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业

务活动进行干预。

（五）保证祁连山机构独立

1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁

连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、

关于避免业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的严格同业竞争相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。

履行

的承诺函2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。

关于本次1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不重组摊薄会侵占上市公司利益；

即期回报2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承严格采取填补诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监履行措施的承管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定诺函出具补充承诺。

26履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况

3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持

续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。

1、一公院

（1）改制时的《国有资产评估项目备案表》缺失

2006年8月23日，本公司作出中交企字[2006]817号

《关于一公院改制方案的批复》，同意中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）的改制方案。2006年9月20日，中发国际资产评估有限公司出具编号为中发评报字[2006]第153号的《中交第一公路勘察设计研究院改制项目资产评估报告》。截至目前，一公院改制时的《国有资产评估项目备案表》缺失。

2、二公院

（2）1992年5月增资，评估文件缺失1992年5月8日，二公院提交《申请变更登记注册报告》，申请变更为注册资金3255.48万元。1992年5月

19日，武汉市交通委员会同意申办资金变更手续。1992年5月6日，武汉市审计事务所出具《企业法人登记审验注册资金报告书》（（审）字000756号），验证截止1991年12月31日，二公院的可供注册资金总额为

3255.48万元，其中固定资金为2615.20万元，流动资

金为640.28万元，固定资金包括房屋和设备等固定资产。固定资产出资涉及的评估报告等文件缺失。

3、东北院

关于标的

（1）1999年4月增资，相关批复文件缺失公司历史严格

1999年4月，东北院进行第一次增资，注册资本由2030

沿革的确履行

万元变更为2842.8万元。本次增资涉及的主管部门批认函

复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。

（2）2000年10月增资，相关批复文件缺失

2000年10月，东北院进行第二次增资，国家投入建设

基金、国拨资金转为国家注册资本金，注册资本由

2842.8万元变更为3482万元。本次增资涉及的主管

部门批复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。

（3）2002年11月减资，相关批复文件缺失

2002年11月，东北院进行第一次减资，注册资本由

3482万元减少至3182万元。根据中华人民共和国财政部下发《财政部关于中国市政工程东北设计研究院和建设部沈阳煤气热力研究设计院资产财务指标的通知》（财企﹝2022﹞197号），要求依据中兴财会计师事务所吉林分公司审计的东北院的国家资本金3182.21万

元调整有关账务。本次减资涉及的主管部门批复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。

就前述事项，本公司确认如下：

（1）本公司认可一公院改制事项，一公院改制不存在造成国有资产流失或国有股东利益受损的情形。

（2）二公院、东北院成为本公司下属单位后，前述事项所涉及的国有股权变动未造成国有资产流失或国有

27履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况股东利益受损的情形。

（3）一公院、二公院及东北院目前的国有产权已在本

公司登记，一公院注册资本为85565.3261万元人民币，二公院注册资本为87158.33万元人民币，东北院注册资本为10000万元人民币。中国交通建设股份有限公司分别持有一公院100%股权、二公院100%股权，中国城乡控股集团有限公司持有东北院100%股权，股权权属清晰。

为进一步明确解决同业竞争的措施及时间，本公司现出具补充承诺如下：

1、《同业竞争承诺函》第1条及本补充承诺约定的相

关资产及业务“注入祁连山条件”“注入上市公司条件”

明确如下：

（1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司

的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；

（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规

定以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事

项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定；

（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

2、本公司下属公司中交水运规划设计院有限公司、中

交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工

关于避免程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院与甘肃祁有限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以连山水泥下合称“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限公司

集团股份（以下简称“中咨集团”）亦从事公路、市政设计业务及严格

有限公司相关领域的监理业务。本公司将通过委托经营、业务重履行同业竞争组、股权转让或其他合法方式对水运院和中咨集团的竞

的补充承争业务予以调整，在水运院和中咨集团满足注入上市公诺函司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决水运院、中咨集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限公司、中

交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限

公司、中交第四航务工程局有限公司、中交天津航道局

有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局

有限公司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工

程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路

工程局有限公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设

施养护集团有限公司等公司（以下合称“工程企业”）从

28履行

承诺主体承诺事项承诺主要内容情况

4、除本承诺函第2条和第3条所述主体之外，本公司

将督促本公司下属其他单位不再新增开展公路、市政设

计业务及相关领域的监理业务，避免与上市公司产生同业竞争。

5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水运院和中

咨集团尽快完成工程总承包业务的去化，并督促本次重组的标的公司调整业务模式，不再独立开展工程总承包业务。

6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组的标的公

司、中咨集团和水运院未来仅从事运维期检测业务，督促下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。

7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上

《同业竞争承诺函》及本承诺函将自上市公司本次重大

资产置换、发行股份购买资产完成之日起生效，于本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。

特此承诺。

关于不存本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体中交集团在不得参控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——及全体董与任何上上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二严格

事、监市公司重条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即履行

事、高级大资产重不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调

管理人员组情形的查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会声明的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准

确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性一公院、关于提供承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假二公院、

信息真实、记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者公规院、严格

准确、完整造成损失的，将依法承担赔偿责任。

西南院、履行

的声明与2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次

东北院、

承诺函重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子能源院

版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况根据上市公司与中国交建及中国城乡于2022年12月签署《业绩承诺补偿协议》规定，各项业绩承诺资产的业绩承诺情况具体如下：

29（一）业绩承诺资产及作价期间

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购

买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：

置入资产资产基础法评估的公司

北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展公规院

有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深一公院

圳）环境技术工程有限公司

二公院-西南院四川中交工程总承包有限公司东北院监利泽润水处理有限公司

能源院-因此，上市公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：

交易作价（万业绩承诺资产业绩承诺资产范围

元）

剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）

公规院业绩承诺资产693660.18生态绿化投资有限公司后的全部资产负债（合并口径）剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公

一公院业绩承诺资产司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公616071.00

司后的全部资产负债（合并口径）

二公院业绩承诺资产二公院的全部资产负债（合并口径）677984.59剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部

西南院业绩承诺资产226208.15

资产负债（合并口径）剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产

东北院业绩承诺资产87648.95负债（合并口径）

能源院业绩承诺资产能源院的全部资产负债（合并口径）12013.61

（二）业绩承诺期间

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。因本次重组的置入资产于2023年交割，置入资产的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。

30（三）业绩承诺及补偿约定

1、预测业绩指标各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：

单位：万元交易对方置入资产2023年2024年2025年公规院业绩承诺资产46409.9549787.2952410.73

中国交建一公院业绩承诺资产43022.4842761.3943925.73

二公院业绩承诺资产43489.7445516.1647505.04

西南院业绩承诺资产12726.9313722.9014726.88

中国城乡东北院业绩承诺资产5663.566513.097574.73

能源院业绩承诺资产772.981004.731030.08

2、承诺业绩指标

根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：

每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是指业绩承诺期间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下：

单位：万元累计承诺净利润业绩承诺资产

2023年2024年2025年

公规院业绩承诺资产46409.9596197.24148607.97

一公院业绩承诺资产43022.4885783.87129709.60

二公院业绩承诺资产43489.7489005.90136510.94

西南院业绩承诺资产12726.9326449.8241176.70

东北院业绩承诺资产5663.5612176.6519751.38

能源院业绩承诺资产772.981777.712807.79

313、业绩补偿方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：

（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。

（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业

绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承

诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末交易对方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额

交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承

诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。

如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除

息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

（3）若上市公司于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金

进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩

32承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺

净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

为了进一步明确业绩补偿方式，交易对方中国交建、中国城乡已出具《关于业绩承诺补偿相关事项的承诺函》，承诺如下：“在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的本公司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先以通过本次重组获得的上市公司的全部股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由本公司以现金补偿；该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股份数量按照《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。”

（四）业绩承诺实现情况据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2024）0201512号），各项业绩承诺资产的业绩承诺实现情况具体如下：

单位：万元

2024年度

项目公规院一公院二公院西南院东北院能源院

业绩承诺金额96197.2485783.8789005.9026449.8212176.651777.71

实现金额104147.1095048.5896065.6435167.0112663.682670.96

差额7949.869264.717059.748717.19487.03893.25

实现率（%）108.26110.80107.93132.96104.00150.25

注：业绩承诺金额与实现金额均为目标公司合并报表层面扣除采用资产基础法评估的子公司当期净利润及非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

综上所述，公司各项业绩承诺资产2024年度均已完成业绩承诺净利润，未触发补偿义务。

经核查，本独立财务顾问认为：置入资产2024年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

33（一）2024年总体经营情况

公司年报中提及的2024年度主要经营情况如下：

2024年是我国实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是公司正式启

航、稳步发展的第一年。面对深刻变化的外部环境和行业趋势放缓的挑战，公司在国内成功塑造“中交设计”品牌，主要经济指标保持稳健，积极兑现资本市场承诺，逐步完成重资产工程总承包业务剥离，优势业务核心竞争力凸显，前瞻布局低空经济、智能基建等未来产业，在挑战中把握机遇，推动企业高质量发展。

2024年公司实现新签合同额172.8亿元，营业收入124.34亿元，同比下降

7.98%，主要受工程总承包业务剥离影响，工程总承包业务及项目管理营业收入

同比下降24.27%。公司实现净利润17.81亿元，同比下降0.79%；归属于上市公司股东的净利润17.51亿元，同比下降0.84%。通过业务结构优化和成本管控强化，报告期主营业务毛利率提升至29.30%，同比增加2.25个百分点，其中勘察设计业务毛利率提高至32.41%，同比增加0.94个百分点。资产负债率降至50.04%，财务结构更加稳健。

尽管行业增速有所放缓，公司仍在多个新兴领域取得突破，特别是在 AI 应用、低空经济、智慧交通、绿色低碳基建等方向，公司以技术创新赋能转型升级，展现出行业引领能力。

（二）2024年度主要财务数据

1、2024年度主要财务数据

单位：万元本年比上年同期增

2024年2023年

减

营业收入1243382.821351149.26-7.98%

归属于上市公司股东的净利润175119.79176610.76-0.84%归属于上市公司股东的扣除非

163485.25178323.99-8.32%

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-30596.581069.41-2961.08%本年比上年同期末

2024年末2023年末

增减

归属于上市公司股东的净资产1502465.501249256.1520.27%

总资产3074288.682752296.0111.70%

342、2023年度主要财务指标

2024年2023年本期比上年同期增减

基本每股收益（元／股）0.82611.3081-36.85%

稀释每股收益（元／股）0.82611.3081-36.85%扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.77121.3208-41.61%（元／股）

加权平均净资产收益率13.11%16.76%下降3.65个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资

12.24%16.92%下降4.68个百分点

产收益率

注：上述数据源自上市公司2024年年度报告

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

2023年11月，中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公

院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%

股权已完成交割过户，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院均已成为上市公司直接持股的全资子公司。通过重大资产重组，公司的主营业务由“水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售”变更为“工程技术与设计服务”。

同时，公司完成了第十届董事会、监事会换届，组建了新的管理团队。

（四）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：2024年度，上市公司主营业务经营发展正常。

五、公司治理结构与运行情况

（一）关于股东和股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》

及公司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，同时根据相关法律法规及《公司章程》等规定由股东大会表决的事项均按照相应

的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规

35所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。

（二）关于董事和董事会

上市公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见，更好的提高了董事会运作效率。

（三）关于监事和监事会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事3名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据相关法律法规要求认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项及公司董事和高级管理人员的履职情况等事项进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

（四）相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与各相关利益者的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。

（五）信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》及其他法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，能够真

36实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

（以下无正文）37（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

李琦周江张藤一秦翰刘柏江中信证券股份有限公司

2025年月日