中信证券股份有限公司

关于中交设计咨询集团股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中交设计

咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“公司”）重大资产置换及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续

督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中交设计2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）许可，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232887084股，发行价格为每股人民币7.01元，募集资金总额为人民币1632538458.84元，扣除相关发行费用78722716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币

1553815742.16元。上述募集资金已于2024年9月30日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200032号）。

截至2025年12月31日，公司累计投入募投项目资金56837.02万元，其中以前年度已使用金额39643.79万元，2025年度使用金额17193.23万元。截至2025年12月31日，尚未使用募集资金余额99128.41万元（含累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额），其中使用暂时闲置募集资金用于现金管理的余额为48100万元，募集资金专户余额（包括累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额）为51028.41万元。

募集资金基本情况表

1单位：万元

发行名称2024年向特定对象发行股份募集资金到账时间2024年9月30日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额163253.85

其中：超募资金金额--

减：直接支付发行费用7872.27

二、募集资金净额155381.57

减：

以前年度已使用金额39643.79

本年度使用金额17193.23暂时补流金额0

现金管理金额48100.00

银行手续费支出及汇兑损益0.15

其他-发行费用增值税469.89

加：

募集资金利息收入1053.89

其他-具体说明-

三、报告期期末募集资金余额51028.41

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号--规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取

了专户存储管理，保证专款专用，并与本独立财务顾问、募集资金存储银行招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京建国门支行、交通银行股份

有限公司北京德胜门支行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金，募集资金监管协议与上海证券交易所公布的协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元

2024年向特定对象发行

发行名称股份

2募集资金到账时间2024年9月30日

报告期末账户名称开户银行银行账号账户状态余额招商银行股份有限公

93190000991000132595.50使用中

司北京分行中交设计咨询集团股华夏银行股份有限公

102650000007163162204.65使用中

份有限公司司北京建国门支行交通银行股份有限公

11006021101300720367786.12使用中

司北京德胜门支行

中交第一公路勘察设招商银行股份有限公

02990001001001210822.34使用中

计研究院有限公司司北京分行

中交第二公路勘察设招商银行股份有限公

0279000280100011942.49使用中

计研究院有限公司司北京分行中国市政工程西南设招商银行股份有限公

999015499610001138.06使用中

计研究总院有限公司司北京分行中国市政工程东北设招商银行股份有限公

4319001974100012.60使用中

计研究总院有限公司司北京分行中交公路规划设计院华夏银行股份有限公

10265000000729552696.09使用中

有限公司司北京建国门支行

中交一公院（深圳）招商银行股份有限公

工程设计咨询有限公110961811410001540.55使用中司北京分行司

合计51028.41

注：2025年6月，中交第二公路勘察设计研究院有限公司募集资金专户资金中因民事裁定被冻结的47418753.16元已于当月解除冻结，未对公司募投项目产生不利影响。具体内容详见公司于2025年6月6日披露的《关于子公司募集资金账户部分资金被冻结的公告》（2025-026）、2025年6月28日披露的《关于子公司募集资金账户资金解除冻结的公告》（2025-030）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2025年12月31日，公司累计已使用重大资产重组配套募集资金56837.02万元，募集资金投资项目的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2024年12月30日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

3的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

31355.93万元，置换已支付发行费用的自筹资金40.84万元，合计置换募集资金总额

预计为31396.77万元。上述事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2024）0206084号”专项报告鉴证。公司监事会、本独立财务顾问对该事项发表了同意意见。

2025年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

募集资金置换先期投入表

单位：万元发行名称2024年向特定对象发行股份募集资金到账时间2024年9月30日自筹资金预置换完成董事会审议募集资金投资项目总投资额置换金额先投入金额日期通过日期新型基础设施建设与

智慧交通运管技术研13171.732621.062621.062025/1/132024/12/30发中心建设项目数字化协同设计与交

42612.233845.393845.392025/1/132024/12/30

付平台研发项目城市产业运营大数据

6058.14955.69955.692025/1/132024/12/30

应用技术研发项目绿色低碳及新能源技

8349.95266.86266.862025/1/132024/12/30

术研发能力提升项目

装配化、工业化、智

能化建造技术研发能3057.33352.11352.112025/1/132024/12/30力提升项目城市生态环境治理工

程技术研发中心建设4314.02241.19241.192025/1/132024/12/30项目长大桥梁全寿命周期

设计咨询创新能力提1600.00452.68452.682025/1/132024/12/30升项目高寒高海拔道路工程

13656.381093.061093.062025/1/132024/12/30

建养技术研发项目隧道与地下空间智能

建设与韧性提升研究3544.53461.52461.522025/1/132024/12/30项目大型设计咨询企业管

33651.264698.954698.952025/1/132024/12/30

理数字化提升项目中交一公院生产大楼

25366.0016367.4116367.412025/1/132024/12/30

项目

合计155381.5731355.9331355.93

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司于2024年10月30日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行保本型现金管理产品投资，投资的产品为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款和定期存款等存款类产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、本独立财务顾问对该事项发表了同意意见。

公司于2025年10月30日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金

进行保本型现金管理产品投资，投资的产品为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款和定期存款等存款类产品）。

在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。本独立财务顾问对该事项发表了核查意见。

授权期内，公司以闲置募集资金购买现金管理产品209200万元，累计赎回

161100万元，截至2025年12月31日，现金管理产品余额48100万元。任一时点现金

管理产品余额均未超上限10亿元。公司2025年度以闲置募集资金累计购买现金管理产品情况如下：

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元发行名称2024年向特定对象发行股份募集资金到账时间2024年9月30日计划进行现金管计划起始日计划截止日董事会审议计划进行现金管理的方式理的金额期期通过日期

投资安全性高、流动性好、期限

2024年102025年102024年10

100000不超过12个月的保本型现金管理

月31日月30日月30日产品

投资安全性高、流动性好、期限2025年102026年102025年10

100000

不超过12个月的保本型现金管理月31日月30日月30日

5产品

募集资金现金管理明细表

单位：万元发行名称2024年向特定对象发行股份募集资金到账时间2024年9月30日受托产品类购买截止尚未归预计年化利息委托方产品名称起始日期归还日期银行型金额日期还金额收益率金额招商银7天通知

通知存款175002024/12/2——2024/12/3001.00%13.61行股份存款有限公7天通知

通知存款100002024/12/2——2025/1/2001.00%13.61司北京存款分行营7天通知

通知存款25002024/12/2——2025/10/2801.00%22.92业部存款

7天通知

通知存款51792024/12/3——2024/12/3101.00%4.03存款

7天通知

通知存款50002024/12/3——2024/12/3001.00%3.75存款

3个月定

定期存款100002024/12/22025/3/22025/3/401.30%32.56期存款

6个月定

定期存款100002024/12/22025/6/22025/6/301.50%75.01华夏银期存款中交设行北京3个月定

计咨询定期存款100002025/3/42025/6/42025/6/501.30%32.51建国门期存款集团股支行3个月定

份有限定期存款200002025/6/52025/9/52025/9/2401.00%50.53期存款公司

7天通知

通知存款378212024/12/3——2025/10/2401.00%173.38存款

7天通知

通知存款81002025/11/6——2025/12/2900.75%8.94存款

6个月定

定期存款300002025/11/62026/5/6——300001.20%-期存款

7天通知

通知存款19202024/12/2——2025/9/2201.00%15.68交通银存款行股份7天通知

通知存款180802024/12/2——2025/10/2701.00%165.23有限公存款司北京7天通知

通知存款81002025/11/6————81000.75%-德胜门存款支行6个月定

定期存款100002025/11/62026/5/6——100001.10%-期存款中交第招商银7天通知

通知存款7002025/3/11——2025/7/701.00%2.14二公路行股份存款勘察设有限公计研究司北京7天通知

通知存款43002025/3/11——2025/10/3001.00%27.83院有限分行营存款公司业部

（五）节余募集资金使用情况

2025年度，公司不存在节余募集资金。

（六）募集资金使用的其他情况

6公司先后于2025年12月30日召开第十届董事会第十八次会议，2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调减“绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目”“装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目”“城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目”和“大型设计咨询企业管理数字化提升项目”的拟投入募集资金金额，全部调减金额调整至“新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目”“数字化协同设计与交付平台研发项目”以及“高寒高海拔道路工程建养技术研发项目”中，并对应调整其内部投资结构，同时将“城市产业运营大数据应用技术研发项目”“高寒高海拔道路工程建养技术研发项目”达到预定可使用状态日期自2025年12月延期至2027年12月。本独立财务顾问对该事项发表了核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况

2025年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2025年度，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，且不存在募集资金违规使用的情形。

六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：中交设计2025年度募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本独立财务顾问和相关银行签订了募集资金监管协议。

7独立财务顾问对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

（以下无正文）

8附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币发行名称2024年向特定对象发行股份募集资金到账日期2024年9月30日

本年度投入募集资金总额17193.23

已累计投入募集资金总额56837.02变更用途的募集资金总额0

变更用途的募集资金总额比例0%已变更截至期截至期末累项目达到项目可项目，截至期末投入本年是否募投募集资金截至期末本年度计投入金额预定可使行性是承诺投资项目和超募含部分调整后投末累计进度度实达到项目承诺投资承诺投入投入金与承诺投入用状态日否发生

资金投向变更资总额投入金（%）现的预计性质总额金额(1)额金额的差额期（具体重大变（如额(2)(4)＝效益效益

(3)＝(2)-(1)到月份）化

有）(2)/(1)新型基础设施建设与研发2026年12智慧交通运管技术研-25388.0013171.7315757.171018.443741.76-12015.4123.75%----否项目月发中心建设项目数字化协同设计与交研发2027年12-67035.8042612.2344423.904106.478641.62-35782.2819.45%----否付平台研发项目项目月城市产业运营大数据研发2027年12-10500.006058.146058.14735.401691.09-4367.0527.91%----否应用技术研发项目项目月绿色低碳及新能源技研发2027年12-16059.058349.957642.09880.341147.20-6494.8915.01%----否术研发能力提升项目项目月

10装配化、工业化、智

研发2025年12能化建造技术研发能-7650.003057.332715.141494.671846.78-868.3668.02%----否项目月力提升项目城市生态环境治理工研发2027年12程技术研发中心建设-10324.084314.023107.42822.621063.81-2043.6134.23%----否项目月项目长大桥梁全寿命周期研发2026年12设计咨询创新能力提-1600.001600.001600.0039.00569.68-1030.3235.61%----否项目月升项目高寒高海拔道路工程研发2027年12国家重点实验室建设-15000.0013656.3814356.571238.142331.20-12025.3716.24%----否项目月项目隧道与地下空间智能研发2026年12建设与韧性提升研究-11000.003544.533544.53720.261181.78-2362.7533.34%----否项目月项目大型设计咨询企业管运营2027年12-35681.0033651.2630810.613933.949618.09-21192.5231.22%----否理数字化提升项目管理月中交一公院生产大楼生产2024年12-25366.0025366.0025366.002203.9625004.01-361.9998.57%----否项目建设月

合计225603.93155381.57155381.5717193.2356837.02-98544.5536.58%--未达到计划进度原因不适用（分具体募投项目）项目可行性发生重大不适用变化的情况说明募集资金投资项目先

详见“三、本年度募集资金的使用情况（二）”期投入及置换情况

11用闲置募集资金暂时

不适用补充流动资金情况对闲置募集资金进行

现金管理，投资相关详见“三、本年度募集资金的使用情况（四）”产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行不适用贷款情况募集资金结余的金额不适用及形成原因

1.详见“三、本年度募集资金的使用情况（六）”

募集资金其他使用情

2.募投项目“装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目”“中交一公院生产大楼项目”已达到预定可使用状态，截至期末已累计

况

投入金额与承诺投资总额存在差异，是由于项目尾款、质保金等应付款项尚未支付所致。

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