中信证券股份有限公司

关于中交设计咨询集团股份有限公司

与中交财务有限公司

签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为

中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”、“公司”）重大资产

置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第5号——交易与关联交易》相关法律、法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中交设计与中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）为优化公司财务管理，提高资金使用水平和效益，降低融资成本和融资风险，公司与财务公司拟签署《金融服务协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款、贷款、结算等经金融监管机构批准财务公司可以从事的其他金融服务业务；拟签署的《金融服务协议》有效期为一年，约定的交易金额属于公司股东大会权限范围。

（二）鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

1二、关联人基本情况

公司名称：中交财务有限公司

成立日期：2013年7月1日

法定代表人：江峰

注册资本：70亿元人民币

注册地址：北京市西城区德胜门外大街 83号 B座 16层 1603-1609

业务范围：1、吸收成员单位存款；2、办理成员单位贷款；3、办理成员单

位票据贴现；4、办理成员单位资金结算与收付；5、提供成员单位委托贷款、债

券承销、非融资性保函财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6、从事同业拆借；

7、办理成员单位票据承兑；8、办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；9、从

事固定收益类有价证券投资。

截至2023年12月31日，财务公司经审计资产总额595.43亿元，净资产

102.72亿元；2023年实现营业收入18.75亿元，净利润4.80亿元，不良贷款率为

0，经营情况良好。

截至2024年12月31日，财务公司资产总额973.84亿元，负债总额865.73亿元，所有者权益合计108.11亿元；2024年实现营业收入21.44亿元，净利润

6.34亿元（2024年数据未经审计）。

三、关联交易协议的主要内容

（一）协议签署主体

甲方：中交设计咨询集团股份有限公司

乙方：中交财务有限公司

（二）服务内容

1.结算服务，实现交易款项的收付

甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结

2算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费标准不高于国内主要商业

银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。

2.存款服务

乙方吸收甲方集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不低于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型存款服务的利率。

协议生效期间，在符合相关规定的基础上，甲方集团任一日在乙方的存款余额合计不超过人民币16亿元整。

3.贷款服务

乙方向甲方集团发放贷款，应以贷款市场报价利率作为参考，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。贷款利率不高于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型贷款服务的利率。

4.票据承兑、贴现和提供非融资性保函等金融服务

具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，收费标准应符合中国人民银行就该类型服务的规定，并且按照不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。

协议生效期间，在符合相关规定的基础上，乙方对甲方集团提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元。

5.其他金融服务

3经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。包括但不限于财务

和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务、办理委托贷款等。收费标准参照行业惯例从优协商确定。

甲方及附属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的上述服务，也有权选择其他金融机构提供的服务。

（三）协议期限

甲乙双方在获得公司内外的决议和批准后，且在法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期至下一年公司年度股东大会召开之日止。

四、关联交易目的和影响

本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于优化公司财务管理，提高资金使用水平和效益，降低融资成本和融资风险。公司将充分利用财务公司的金融服务资源，为公司提供全方位的金融服务。本次关联交易有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东的利益特别是中小股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

公司查验了财务公司的证件资料，并审阅了《中交财务有限公司审计报告》（众环审字[2024]0204003号），对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成了《中交设计在中交财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》，风险评估意见认为：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》。

（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，业务范围、业务内容和流程，内部风险控制制度和管控流程均受到国家金融监督管理总局的严格监管。财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存款

4交易金融业务风险可控在控。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）审议程序公司于2025年3月27日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议与中交财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易事项的议案》、《关于审议<中交设计在中交财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告>的议案》

和《关于审议<关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险处置预案>的议案》，关联董事崔玉萍女士、范振宇先生、吴明先先生、蓝玉涛先生回避了表决。详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司相关公告。

公司于2025年3月27日召开的第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于审议与中交财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易事项的议案》。

《关于审议与中交财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易事项的议案》

尚需公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）独立董事专门会议审核意见

公司召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，就公司与财务公司签署《金融服务协议》进行事前审核，认为：签订《金融服务协议》所涉及关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，符合公司整体利益，不影响公司的独立性。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

（三）董事会审计委员会意见

公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议认真审阅了与中交财务有限

公司签订《金融服务协议》事项的主要内容，所涉及关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，符合公司整体利益，业不影响公司的独立性。

5关联委员吴明先先生回避表决，其他委员一致同意将该议案提交至公司董事会审议。

七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。独立财务顾问对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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