中交设计:中交设计关于取消监事会并修订公司章程及其附件议事规则的公告

证券代码：600720证券简称：中交设计公告编号：2025-023

中交设计咨询集团股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程及其附件议事规则

的公告

中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事

保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）、

《上市公司章程指引》及证监会配套制度规则修订，同时结合中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2025年5月30日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及其附件议事规则的议案》，同意取消监事会，并对《公司章程》部分条款及附件议事规则进行修订。

一、关于取消监事会的情况

按照新《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

及证监会配套制度规则等规定，公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、《公司章程》修订内容

基于上述情况，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：

1、将“股东大会”调整为“股东会”；

2、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；

3、其他主要修订内容详见《〈公司章程〉修订对照表》，其中不影响条款

含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。《公司章程》修订后，部分条款序号作相应调整。三、《公司章程》附件修订情况

结合本次《公司章程》修订，同步对《公司章程》附件《中交设计咨询集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《中交设计咨询集团股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会规则》。

四、其他事项说明

本次《公司章程》及其附件修订事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东会同意授权公司管理层及相关工作人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东会审议通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照说明表中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2025年5月31日附件：《公司章程》修订对照说明表

原《公司章程》新《公司章程》依据

1.根据中国证监会《上市公司章程指引》（下称《指引》）共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、高级管理人员”调整为“董事、高级管理人员”；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用信息公示系统”。

2.如仅涉及序号顺调的，不再列示。

第一章总则第一条为规范中交设计咨询集团第一条为规范中交设计咨询集团《指股份有限公司……维护公司、股东、股份有限公司……维护公司、股东、引》第

债权人的合法权益职工、债权人的合法权益一条

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币公司实

2061708481元。2294595565元。际

第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时《指

第八条公司董事长为公司的法定辞去法定代表人。法定代表人辞任引》第代表人。

的，公司将在法定代表人辞任之日八条起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

第九条公司全部资产分为等额股份，人职权的限制，不得对抗善意相对《指股东以其认购的股份为限对公司承担人。引》第责任，公司以其全部资产对公司的债法定代表人因为执行职务造成九条务承担责任。

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司具有独立的法人资格，依

法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，第十条股东以其认购的股份为限对《指独立承担民事责任。公司的股东以其公司承担责任，公司以其全部财产对引》第认缴的出资额为限对公司承担责任，公司的债务承担责任。十条公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条……

第十三条……

依据本章程，股东可以起诉股东，股依据本章程，股东可以起诉股东，股《指东可以起诉公司董事、监事、总经理东可以起诉公司董事、高级管理人员，引》第和其他高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股十一条公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条公司实行总法律顾问制度，第十五条公司实行总法律顾问制度，股东单

设总法律顾问，负责公司法律事务管设总法律顾问1名，发挥总法律顾问位相关理工作。……在经营管理中的法律审核把关作用，章程指原《公司章程》新《公司章程》依据推进公司依法经营、合规管理。……引

第三章股份

第一节股份发行《指第十八条……任何单位或者个人所第十九条……认购人所认购的股份，引》第

认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

十七条《指

第十九条公司发行的股票，以人民币第二十条公司发行的面额股，以人引》第标明面值。民币标明面值。

十八条

第二十二条公司已发行的股份数为第二十三条公司已发行的股份数为

2061708481股，公司的股本结构2294595565股，公司的股本结构公司实

为普通股为2061708481股，未发为普通股为2294595565股，未发际情况行其他种类股份。行其他类别股份。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十三条公司或公司的子公司（包资助，公司实施员工持股计划的除外。《指括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董引》第

担保、补偿或贷款等形式，对购买或事会按照本章程或者股东会的授权作二十二

者拟购买公司股份的人提供任何资出决议，公司可以为他人取得本公司条助。或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下经股东会作出决议，可以采用下列方《指列方式增加资本：式增加资本：引》第

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；二十三

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；条

……(五)法律、行政法规规定以及中……(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

第二十七条……公司因本章程第二第二十八条……公司因本章程第二

十六条第(三)、(五)、(六)项规定的十七条第(三)、(五)、(六)项规定的修改条

情形收购本公司股份的，应当通过公情形收购本公司股份的，应当通过公款对应开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。编号

第二十八条公司因本章程第二十六第二十九条公司因本章程第二十七

条第(一)、(二)项规定的情形收购本条第(一)、(二)项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东大会决议；公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十六六第(三)、司因本章程第二十七条第(三)、(五)、

(五)、(六)项规定的情形收购本公司(六)项规定的情形收购本公司股份股份的，可以依照本章程的规定或者的，可以依照本章程的规定或者股东股东大会的授权，经2/3以上董事出会的授权，经2/3以上董事出席的董原《公司章程》新《公司章程》依据席的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购公司依照本章程第二十七条规定收购

本公司股份后，属于第(一)项情形的，本公司股份后，……应当自收购之日起10日内注销；……

第三节股份转让《指

第二十九条公司的股份可以依法转引》第

第三十条公司的股份应当依法转让。

让。二十八条《指

第三十条公司不接受本公司的股票第三十一条公司不接受本公司的股引》第作为质权的标的。份作为质权的标的。二十九条

第三十二条……公司董事、高级管理

第三十一条……公司董事、监事、高人员应当向公司申报所持有的本公司级管理人员应当向公司申报所持有的《指的股份及其变动情况，在就任时确定本公司的股份及其变动情况，在任职引》第的任职期间每年转让的股份不得超过期间每年转让的股份不得超过其所持三十条其所持有本公司同一类别股份总数的

有本公司股份总数的25%；……

25%；……

第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条公司股东享有下列权第三十六条公司股东享有下列权

利：……利：……

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，《指行使相应的表决权；并行使相应的表决权；引》第

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制本章程、股东名册、三十四

券存根、股东大会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、条

会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十七条股东要求查阅、复制有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

要求查阅会计账簿、会计凭证的股东

应按照以下程序进行：

第三十六条股东提出查阅前条所述（一）资格股东。仅连续180日以上《指有关信息或者索取资料的，应当向公单独或者合计持有公司3%以上股份的引》第司提供证明其持有公司股份的种类以股东有权利向公司申请查阅公司会计三十五

及持股数量的书面文件，公司经核实账簿、会计凭证。

条及公

股东身份后按照股东的要求予以提（二）书面申请。资格股东应当提前司情况供。10个工作日向公司提出书面请求，说明目的，并承诺遵守公司相关制度，及承诺向公司提供的信息和资料真

实、准确、完整。

（三）保密和不竞争。资格股东在查阅前，必须签署书面承诺保密和不竞原《公司章程》新《公司章程》依据争协议，并向公司提供资格股东及近亲属过去3年任职情况和投资情况。

公司不接受过往3年在公司主营业务

行业相关企业（以下简称相关企业）任职或者投资过相关企业的资格股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。

（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定的具有证券相关从业资格的

会计师事务所、律师事务所等中介机构。中介机构必须签署书面承诺保密协议，并向公司提供中介机构过去3年为相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过去3年或者现在为相关企业提供服务的中介机构查阅公司会

计账簿、会计凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。

（五）公司核查。公司有合理根据认

为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。资格股东或者中介机构任何违反保密等承诺的行为，公司均有权利拒绝其查阅申请。

（六）查阅。资格股东应在与公司协

商的工作时间，在公司安排的地点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及国家秘密和商业秘密的会计账

簿、会计凭证；资格股东仅能查阅，不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。

（七）公司股东查阅制度。资格股东和中介机构应遵守公司适时有效的股东查阅相关制度。

第三十八条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十七条公司股东大会、董事会决权请求人民法院认定无效。

议内容违反法律、行政法规的，股东股东会、董事会的会议召集程序、表有权请求人民法院认定无效。《指决方式违反法律、行政法规或者本章股东大会、董事会的会议召集程序、引》第程，或者决议内容违反本章程的，股表决方式违反法律、行政法规或者本三十六

东有权自决议作出之日起60日内，请章程，或者决议内容违反本章程的，条求人民法院撤销。但是，股东会、董股东有权自决议作出之日起60日内，事会会议的召集程序或者表决方式仅请求人民法院撤销。

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。原《公司章程》新《公司章程》依据但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议《指事项进行表决；引》第

N/A

（三）出席会议的人数或者所持表决三十七

权数未达到《公司法》或者本章程规条定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

第三十八条董事、高级管理人员执行给公司造成损失的，连续180日以上

公司职务时违反法律、行政法规或者单独或合并持有公司1%以上股份的股

本章程的规定，给公司造成损失的，东有权书面请求审计委员会向人民法连续180日以上单独或合并持有公司院提起诉讼；审计委员会执行公司职1%以上股份的股东有权书面请求监事务时违反法律、行政法规或者本章程《指会向人民法院提起诉讼；监事会执行的规定，给公司造成损失的，前述股引》第公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提三十八

本章程的规定，给公司造成损失的，起诉讼。条股东可以书面请求董事会向人民法院审计委员会、董事会收到前款规定的提起诉讼。股东书面请求后拒绝提起诉讼，……监事会、董事会收到前款规定的股东公司全资子公司的董事、高级管理人

书面请求后拒绝提起诉讼，……员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独原《公司章程》新《公司章程》依据或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照公《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的审

计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，(三)除法律、行政法规规定的情形外，《指不得退股；不得抽回其股本；引》第

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者三十九其他股东的利益；不得滥用公司法人其他股东的利益；不得滥用公司法人条独立地位和股东有限责任损害公司债独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十三条公司股东滥用股东权利

他股东造成损失的，应当依法承担赔给公司或者其他股东造成损失的，应拆分原偿责任。公司股东滥用公司法人独立当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

第四十

地位和股东有限责任，逃避债务，严公司法人独立地位和股东有限责任，条内容

重损害公司债权人利益的，应当对公逃避债务，严重损害公司债权人利益司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。转为第N/A公司控股股东及实际控制人对公司和二节公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监《指会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。引》第

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：四十二原《公司章程》新《公司章程》依据

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其至四十他股东的合法权益；五条

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力第四十八条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计(一)选举和更换董事，决定有关董事划；的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的(二)审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的(三)审议批准公司的利润分配方案和报酬事项；弥补亏损方案；

(三)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作

(四)审议批准监事会报告；出决议；

《指

(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)对发行公司债券作出决议；

引》第

案、决算方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算四十六

(六)审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

条

弥补亏损方案；(七)修改本章程；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(八)对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(九)审议批准本章程规定的担保事

(九)对公司合并、分立、解散、清算项；

或者变更公司形式作出决议；(十)审议批准公司在一年内购买、出

(十)修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务总资产30%的事项；

所作出决议；(十一)审议批准变更募集资金用途事原《公司章程》新《公司章程》依据

(十二)审议批准本章程规定的担保事项；

项；(十二)审议批准股权激励计划和员工

(十三)审议批准公司在一年内购买、持股计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审(十三)审议批准法律、行政法规、部

计总资产30%的事项；门规章或本章程规定应当由股东会决

(十四)审议批准变更募集资金用途事定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债

(十五)审议批准股权激励计划和员工券作出决议。

持股计划；除法律、行政法规、中国证监会、证

(十六)审议批准法律、行政法规、部券交易所或本章程另有规定外，股东门规章或本章程规定应当由股东大会会的上述职权不得通过授权的形式由决定的其他事项。董事会或其他机构和个人代为行使。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条……公司董事会、股东会

第四十四条……公司应当在章程中违反担保事项审批权限和审议程序《指规定股东大会、董事会审批对外担保的，由违反审批权限和审议程序的相引》第

的权限和违反审批权限、审议程序的关董事、股东承担连带责任。违反审四十七责任追究制度。批权限和审议程序提供担保的，公司条

有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临第五十一条有下列情形之一的，公司《指时股东大会：……在事实发生之日起2个月以内召开临引》第

(五)全体独立董事过半数同意向董事时股东会：……四十九

会提议时；(六)审计委员会提议召开时；……条

(六)监事会提议召开时；……第五十二条股东会将设置会场，以现《指

第四十七条股东大会将设置会场，以场会议形式召开，同时还可以采用电引》第现场会议形式召开。……子通信方式召开。……五十条

第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。《指

第四十九条独立董事有权向董事会经全体独立董事过半数同意，独立董引》第提议召开临时股东大会。对独立董事事有权向董事会提议召开临时股东五十二

要求召开临时股东大会的提议，……会。对独立董事要求召开临时股东会条的提议，……

第五十条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会有权向董事召开临时股东大会……通知中对原提会提议召开临时股东会……通知中对《指议的变更，应征得监事会的同原提议的变更，应征得审计委员会的引》五意。……监事会可以自行召集和主同意。……审计委员会可以自行召集十三条持。和主持。

第五十一条……单独或者合计持有第五十六条……单独或者合计持有《指公司10%以上股份的股东有权向监事公司10%以上股份的股东有权向审计引》五

会提议召开临时股东大会，并应当以委员会提议召开临时股东会，并应当十四条

书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。原《公司章程》新《公司章程》依据监事会同意召开临时股东大会的……审计委员会同意召开临时股东会

监事会未在规定期限内发出股东大会的……

通知的……视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东股东会，……会通知的……视为审计委员会不召集和主持股东会，……

第五十二条监事会或股东决定自行第五十七条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事《指同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

引》五

……监事会或召集股东应在发出股东……审计委员会或召集股东应在发出十五条

大会通知及股东大会决议公告时，向股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行第五十八条对于审计委员会或股东《指召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会引》五书将予配合。……秘书将予配合。……十六条《指

第五十四条监事会或股东自行召集第五十九条审计委员会或股东自行引》第

的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由五十七公司承担。本公司承担。

条

第五节股东会的提案与通知

第六十一条公司召开股东会，董事

第五十六条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

会、监事会以及单独或者合并持有公有公司1%以上股份的股东，有权向公司3%以上股份的股东，有权向公司提司提出提案。

出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份股东，可以在股东会召开10日前提出《指的股东，可以在股东大会召开10日前临时提案并书面提交召集人。召集人引》第提出临时提案并书面提交召集人。召应当在收到提案后2日内发出股东会五十九

集人应当在收到提案后2日内发出股补充通知，公告临时提案的内容，并条

东大会补充通知，公告临时提案的内将该临时提案提交股东会审议。但临容。……股东大会通知中未列明或不时提案违反法律、行政法规或者公司符合本章程第五十五条规定的提案，章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会不得进行表决并作出决议。范围的除外。……股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，

第六十四条股东会拟讨论董事选举

至少包括以下内容：

事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下《指

……(二)与本公司或本公司的控股股内容：引》第东及实际控制人是否存在关联关系；

……(二)与本公司或本公司的控股股六十二

(三)披露持有本公司股份数量；

东及实际控制人是否存在关联关系；条

(四)公司独立董事候选人以上海证券

(三)持有本公司股份数量；

交易所审核无异议为前提并在发布关

……于选举独立董事的股东大会通知时公告证券交易所审核无异议情况；

……原《公司章程》新《公司章程》依据

第六节股东会的召开第六十三条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议《指的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表引》第明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；……六十六户卡；条

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列《指

第六十四条股东出具的委托他人出内容：

引》第

席股东大会的授权委托书应当载明下(一)委托人姓名或者名称、持有六十七

列内容：(一)代理人的姓名；……公司股份的类别和数量；

条

(二)代理人的姓名或者名称；……第六十五条委托书应当注明如果股《指东不作具体指示，股东代理人是否可引》第N/A以按自己的意思表决。六十七条

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，……委托人《指为法人的，由其法定代表人或者董事第七十条代理投票授权委托书由委引》第会、其他决策机构决议授权的人作为托人授权他人签署的，……六十八代表出席公司的股东大会。条

第六十七条……会议登记册载明参第七十一条……会议登记册载明参《指加会议人员姓名（或单位名称）、身加会议人员姓名（或单位名称）、身引》第

份证号码、住所地址、持有或者代表份证号码、持有或者代表有表决权的六十九有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名条（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司《指

第七十三条股东会要求董事、高级管全体董事、监事和董事会秘书应当出引》第

理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，其他高级管理人员应当列席七十一人员应当列席并接受股东的质询。

会议。条

第七十条……监事会自行召集的股

第七十四条……审计委员会自行召东大会，由监事会主席主持。监事会集的股东会，由审计委员会主席主持。《指主席不能履行职务或不履行职务时，审计委员会主席不能履行职务或不履引》第

由监事会副主席主持，监事会副主席行职务时，由过半数审计委员会成员七十二不能履行职务或者不履行职务时，由共同推举的一名审计委员会成员主条半数以上监事共同推举的一名监事主持。……持。……第七十一条公司制定股东大会议事《指规则，……股东大会议事规则应作为第七十五条公司制定股东会规引》第章程的附件，由董事会拟定，股东大则，……七十三会批准。条第七十六条……出席会议的董事、监第八十条……出席或者列席会议的董《指事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或其代表、引》第会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签七十八名。……名。……条

第七节股东会的表决和决议原《公司章程》新《公司章程》依据

第七十八条……股东大会作出普通第八十二条……股东会作出普通决《指决议，应当由出席股东大会的股东（包议，应当由出席股东会的股东（包括引》第括股东代理人）所持表决权的1/2以股东代理人）所持表决权的过半数通八十条上通过。过。……

第七十九条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普(一)董事会和监事会的工作报告；通决议通过：《指

……(一)董事会的工作报告；引》第

(三)董事会和监事会成员的任免及其……八十一

报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支条

(四)公司年度预算方案、决算方案；付方法；……

(五)公司年度报告；

第八十三条除公司处于危机等特殊

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批《指情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它引》第公司将不与董事、高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司全八十五的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责条管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十八条董事候选人名单以提案

……独立董事候选人由董事会、监事的方式提请股东会表决。

会、单独或合计持有公司股票1%以上

……独立董事候选人由董事会、审计的股东提出。

委员会、单独或合计持有公司股票1%

非职工监事候选人由监事会、单独或以上的股东提出。

合计持有公司股票3%以上的股东提股东会就选举董事进行表决时，根据《指出。

本章程的规定或者股东会的决议，应引》第股东大会就选举董事、监事进行表决当实行累积投票制。八十六时，根据本章程的规定或者股东大会前款所称累积投票制是指股东会选举条的决议，可以实行累积投票制。

董事时，每一股份拥有与应选董事人前款所称累积投票制是指股东大会选

数相同的表决权，股东拥有的表决权举董事或者监事时，每一股份拥有与可以集中使用。

应选董事或者监事人数相同的表决董事会应当向股东公告候选董事的简权，股东拥有的表决权可以集中使用。

历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五章党委第一百〇一条公司根据《中国共产党第九十七条公司根据《中国共产党章章程》《中国共产党国有企业基层组程》规定，经上级党组织批准，设立织工作条例（试行）》规定，经上级中国共产党中交设计咨询集团股份有

党组织批准，设立中国共产党中交设限公司委员会（以下简称公司党股东单计咨询集团股份有限公司委员会（以委）。……位相关下简称公司党委）。……章程指

第九十九条完善和落实“双向进入、第一百〇五条坚持和完善“双向进引交叉任职”领导体制，符合条件的党入、交叉任职”领导体制，符合条件委成员可以通过法定程序进入董事的党委委员可以通过法定程序进入董

会、监事会、经理层，董事会、监事事会、经理层，董事会、经理层成员会、经理层中符合条件的党员可以依中符合条件的党员可以依照有关规定原《公司章程》新《公司章程》依据照有关规定和程序进入党委。党委书和程序进入党委。

记、董事长一般由一人担任。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备抓党建工作的党委副书记。

第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事

第一百〇一条公司党委发挥领导项。主要职责是：

作用，把方向、管大局、保落实，……（三）研究讨论公司重大经营依照规定讨论和决定公司重大事管理事项，支持股东会、董事会和项。主要职责是：经理层依法行使职权；

……（三）研究讨论公司重大经营……（七）领导公司思想政治工作、管理事项，支持股东大会、董事会、精神文明建设、统一战线工作，领监事会和经理层依法行使职权；导公司工会、共青团、妇女组织等

……（七）领导公司思想政治工作、群团组织；

精神文明建设、统一战线工作，领（八）根据工作需要，开展巡察工导公司工会、共青团、妇女组织等作，设立巡察机构，原则上按照党群团组织。组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇四条按照有关规定制定重

第一百〇二条公司决定重大经营管大经营管理事项清单。重大经营管理理事项须经党委前置研究讨论，再由事项须经党委前置研究讨论后，再由经理层、董事会按照职权和规定程序董事会等按照职权和规定程序作出决作出决定。

定。

第一百〇三条公司党委对公司重大第一百〇六条公司党委前置研究讨

经营管理事项的意见，重点关注是否论重大经营管理事项，重点关注是否符合党的理论和路线方针政策，是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和贯彻党中央及上级党组织决策部署和

落实国家发展战略，是否有利于促进落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、公司高质量发展、增强公司竞争实力、

实现国有资产保值增值，是否有利于实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权维护社会公众利益和职工群众合法权益。益。

第一百〇七条公司应当制订党委会

议事规则和权责清单，详细规范党委

第一百〇四条公司应当制订党委会

会议事内容和决策程序，提高公司党议事规则和权责清单并根据需要动态

委会工作质量和效率，健全完善公司调整完善，厘清党委和董事会、监事党委参与重大问题决策的体制机制，会、经理层等其他治理主体的权责。

充分发挥公司党委领导作用，经党委会批准后实施。

第六章董事和董事会

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定第一百〇五条公司董事为自然人，有第一百〇九条公司董事为自然人，有《指下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董引》第原《公司章程》新《公司章程》依据事：……事：九十九

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用……(二)因贪污、贿赂、侵占财产、条财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾5年，被满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

……(五)个人所负数额较大的债务到未逾二年；

期未清偿；……(五)个人所负数额较大的债务到

……董事在任职期间出现本条情形期未清偿被人民法院列为失信被执行的，公司解除其职务。人；

……(七)被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇六条……董事可以由总经

第一百一十条……董事可以由高级

理或者其他高级管理人员兼任，但兼管理人员兼任，但兼任高级管理人员任总经理或者其他高级管理人员职务

职务的董事，总计不得超过公司董事的董事以及由职工代表担任的董事，总数的1/2。

总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

第一百〇七条董事应当遵守法律、行利益与公司利益冲突，不得利用职权

政法规和本章程，对公司负有下列忠牟取不正当利益。

实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

非法收入，不得侵占公司的财产；金；

(二)不得挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或

(三)不得将公司资产或者资金以其个者其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存（三）不得利用职权收受贿赂或者收储；受其他非法收入；

《指(四)不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，引》第

东大会或董事会同意，将公司资金借并按照本章程的规定经董事会或者股一百零

贷给他人或者以公司财产为他人提供东会决议通过，不得直接或者间接与一条担保；本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得违反本章程的规定或未经股（五）不得利用职务便利，为自己或

东大会同意，与本公司订立合同或者者他人谋取属于公司的商业机会，但进行交易；向董事会或者股东会报告并经股东会

(六)未经股东大会同意，不得利用职决议通过，或者公司根据法律、行政务便利，为自己或他人谋取本应属于法规或者本章程的规定，不能利用该公司的商业机会，自营或者为他人经商业机会的除外；

营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，……并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直原《公司章程》新《公司章程》依据

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

第一百〇八条董事应当遵守法律、行注意。

政法规和本章程，对公司负有下列勤《指董事对公司负有下列勤勉义务：

勉义务：引》第

对公司负有勤勉义务，执行职务应当

(五)应当如实向监事会提供有关情况一百零为公司的最大利益尽到管理者通常应和资料，不得妨碍监事会或者监事行二条有的合理注意。

使职权；

董事对公司负有下列勤勉义务：

……(五)应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；……

第一百一十条董事可以在任期届满第一百一十四条董事可以在任期届《指以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提引》第

提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告，公司收到辞职报告一百零

内披露有关情况。……之日辞任生效，公司将在2个交易日四条

内披露有关情况。……

第一百一十五条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开

第一百一十一条董事辞职生效或者承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

任期届满，应向董事会办妥所有移交障措施。董事辞职生效或者任期届满，手续，其对公司和股东承担的忠实义应向董事会办妥所有移交手续，其对务，在任期结束后并不当然解除，在公司和股东承担的忠实义务，在任期《指本章程规定的合理期限内仍然有效。结束后并不当然解除，在本章程规定引》第董事辞职生效或者任期届满后承担忠的合理期限内仍然有效。董事辞职生一百零实义务的具体期限为离职后3年，其效或者任期届满后承担忠实义务的具五条对公司商业秘密保密的义务在其任职体期限为离职后2年，其对公司商业结束后仍然有效，直至该秘密成为公秘密保密的义务在其任职结束后仍然开信息。有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十六条股东会可以决议解《指任董事，决议作出之日解任生效。引》第N/A

无正当理由，在任期届满前解任董事一百零的，董事可以要求公司予以赔偿。六条第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿第一百一十三条董事执行公司职务《指责任；董事存在故意或者重大过失的，时违反法律、行政法规、部门规章或引》第也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，一百零董事执行公司职务时违反法律、行政应当承担赔偿责任。八条法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原《公司章程》新《公司章程》依据

第一百一十四条独立董事应按照法新设专

律、行政法规、中国证监会和证券交 N/A节易所的有关规定执行

第二节董事会

第一百一十六条董事会由7至11名《指董事组成，设董事长1人。第一百二十条董事会由7至11名董引》第

第一百二十一条董事会设董事长1事组成，设董事长1人。董事长由董一百零名，由董事会以全体董事的过半数选事会以全体董事的过半数选举产生。

九条举产生。

第一百一十七条董事会定战略、作决

策、防风险，行使下列职权：

（三）制定公司的经营计划和投资计

第一百二十一条董事会是公司的经划，决定公司的投资方案；

营决策主体，定战略、作决策、防风

(四)制订公司的年度财务预算方案、险：

决算方案；……

（三）决定公司的经营计划和投资方

公司董事会设立战略委员会、审计委案；

员会、薪酬与考核委员会和提名委员

（四）制定公司发展战略和规划；

会等专门委员会。各专门委员会对董《指

(五)决定公司的年度财务预算方案、事会负责，依照本章程和董事会授权引》第决算方案；……

履行职责，提案应当提交董事会审议一百一

(十二)建立健全内部监督管理和风险决定。专门委员会成员全部由董事组十条控制制度，加强内部合规管理，决定成，其中审计委员会、提名委员会、公司风险管理体系、内部控制体系、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

违规经营投资责任追究工作体系、合

并担任召集人，审计委员会的召集人规管理体系，对公司风险管理、内部为会计专业人士。董事会也可以根据控制和法律合规管理制度及其有效实需要另设其他委员会和调整现有委员施进行总体监控和评价；

会。

董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

第一百二十四条董事会每年至少召《指开2次会议，由董事长召集，于会议第一百二十七条董事会每年至少召引》第

召开10日以前书面通知全体董事和开2次会议，由董事长召集，于会议一百一监事。召开10日以前书面通知全体董事。

十六条《指

第一百二十五条代表1/10以上表决第一百二十八条代表1/10以上表决引》第

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员一百一

可以提议召开董事会临时会议。……会，可以提议召开董事会临时会议。

十七条

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者第一百二十九条董事与董事会会议《指个人有关联关系的该董事应当决议事项所涉及的企业有关联关系引》第及时向董事会书面报告。有关联的不得对该项决议行使表决权，也不一百二关系的董事不得对该项决议行使

得代理其他董事行使表决权。……十一条表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……

新增第三节独立董事

第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易《指原《公司章程》新《公司章程》依据所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、引》第专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。一百二

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：十六条

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会至一百关系；三十二

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股条

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；原《公司章程》新《公司章程》依据

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

《指

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

引》第

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

一百三

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

十三至

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会一百三计差错更正；

十八条

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

及公司

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提实际议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。原《公司章程》新《公司章程》依据

第一百四十八条公司董事会设置战略及 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条提名委员会由3名董事组成，设召集人1名。委员会独立董事占多数。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会由3名董事组成，设召集人（主任委员）1名，且独立董事占多数。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条战略及 ESG 委员会由 5名董事组成，设召集人（主任委员）

1名，由董事长担任。

战略及 ESG 委员会的职责是：

(一)对公司长期发展战略进行研究；

(二)对公司重大投资决策方案进行研究；

(三)对重大资本运作方案进行研究；

(四)对公司 ESG 报告、ESG 治理进行研究并提出建议；

(五)完成董事会授权的有关战略投资、ESG 方面的其他事项。

第七章高级管理人员

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员第一百三十六条本章程第一百零七《指

第一百五十四条本章程关于董事的条关于董事的忠实义务和第一百零八引》第

忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

条(四)、(五)、（六）关于勤勉义务的一百四用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。十一条第一百四十二条总经理可以在任期第一百六十条总经理可以在任期届《指届满以前提出辞职。有关总经理辞职满以前提出辞职。有关总经理辞职的引》第的具体程序和办法由总经理与公司之具体程序和办法由总经理与公司之间一百四间的劳务合同规定。的劳务合同规定。十七条第一百四十五条高级管理人员执行第一百六十三条高级管理人员执行《指公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司引》第门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在一百五损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔十条原《公司章程》新《公司章程》依据偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会（全部删除）

第一节监事

第一百四十七条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十四条公司设监事会，成员3人。其中非由职工代表担任的监事2人，由股

东大会选举产生；职工监事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事

务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制订监事会议事规则，并经股东大会审议通过，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。原《公司章程》新《公司章程》依据

第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度《指

第一百六十五条……公司的资产，不第一百七十条……公司的资金，不以引》第以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。一百五十四条第一百七十二条股东会违反《公司第一百六十六条股东大会违反前款《指法》向股东分配利润的，股东必须将规定，在公司弥补亏损和提取法定公引》第违反规定分配的利润退还公司；给公

积金之前向股东分配利润的，股东必一百五司造成损失的，股东及负有责任的董须将违反规定分配的利润退还公司。十五条事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公司的公积金用于

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营《指弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。引》第或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公一百五公积金将不用于弥补公司的亏

积金和法定公积金；仍不能弥补的，十八条损。……可以按照规定使用资本公积金。……

第一百六十八条公司积极推行以现第一百七十四条公司实行积极的利

金分红方式分配股利。公司若具备现润分配政策，重视对股东的合理投资金分红条件的，应当优先采用现金分回报并兼顾公司的可持续发展，利润红进行利润分配。分配政策保持连续性和稳定性。公司公司可以进行中期现金分红。实施利润分配，应当遵循以下规定：

如公司最近3年以现金方式累计分配（一）公司可采取现金、股票、现金

的利润少于最近3年实现的年均可分与股票相结合或者法律、法规允许的

配利润的30%，公司不得公开发行股其他方式分配利润，现金分红相对于《指票及发行可转换公司债券（含分离交股票股利在利润分配方式中具有优先引》第易的可转换公司债券）。顺序；

一百五

除特殊情况外，公司在当年盈利，（二）公司应每年原则上进行一次利十六

累计未分配利润为正，现金流为正且润分配。公司董事会可以综合考虑所条、公

能满足正常经营和可持续发展，并且处行业特点、发展阶段、自身经营模司实际

不影响公司可持续经营的情况下，公式、盈利水平以及是否有重大资金支情况

司应采取现金方式进行利润分配。公出安排等因素，提出差异化的现金分司最近3年以现金方式累计分配的利红政策，并提交公司股东会批准；

润不少于最近3年实现的年均可分配（三）在公司盈利且现金能满足持续利润的30%。经营和长期发展情况下，公司应保持公司董事会需就现金利润分配权益分派政策的连续性与稳定性，原情况制订预案。董事会未作出现金利则上公司最近三年以现金方式累计分润分配预案的，应当在定期报告中披配的利润应不少于最近三年实现的年露原因，独立董事应当对此发表独立均可分配利润的30%。原《公司章程》新《公司章程》依据意见。若当年公司经营活动产生的现金流量特殊情况是指如公司当年资本净额为负数时，公司可不进行利润分性支出项目（募集资金项目除外）累配；

计支出达到或者超过公司最近一期经（四）利润分配需履行的决策程序：

审计净资产的10%时，可以不进行现具体利润分配预案由董事会根据公司金分配。经营状况和中国证监会、上海证券交公司董事会应当综合考虑所处行易所的有关规定制定及审议通过后，业特点、发展阶段、自身经营模式、提交股东会审议批准。

盈利水平以及是否有重大资金支出安在制定现金分红具体方案时，董事会排等因素，按照本章程规定的程序，应当认真研究和论证公司现金分红的提出差异化的现金分红政策，确定现时机、条件和最低比例、调整的条件金分红在当年利润分配中所占的比以及决策程序要求等事宜，独立董事重，所占比重应当符合法律、行政法应当发表明确意见。

规及证券交易所的相关规定。股东会对现金分红具体方案进行审议公司在制定现金分红具体方案时，应当通过电话、电子邮件、公司时，董事会应当认真研究和论证公司网站上的投资者关系互动平台等多种现金分红的时机、条件和最低比例、渠道主动与股东、特别是中小股东进

调整的条件及其决策程序要求等事行沟通和交流，充分听取中小股东的宜，独立董事应当发表明确意见。意见和需求，并及时答复中小股东关

第一百六十九条除特殊情况心的问题；

外，公司在当年盈利，累计未分配利独立董事认为现金分红具体方案可能润为正，现金流为正且能满足正常经损害公司或者中小股东权益的，有权营和可持续发展，并且不影响公司可发表独立意见。董事会对独立董事的持续经营的情况下，公司应采取现金意见未采纳或者未完全采纳的，应当方式进行利润分配。公司最近3年以在董事会决议中记载独立董事的意见现金方式累计分配的利润不少于最近及未采纳的具体理由，并披露。

3年实现的年均可分配利润的30%。公司召开年度股东会审议年度利润分

公司董事会需就现金利润分配配方案时，可审议批准下一年中期现情况制订预案。董事会未作出现金利金分红的条件、比例上限、金额上限润分配预案的，应当在定期报告中披等。年度股东会审议的下一年中期分露原因，独立董事应当对此发表独立红上限不应超过相应期间归属于公司意见。股东的净利润。董事会根据股东会决特殊情况是指如公司当年资本议在符合利润分配的条件下制定具体

性支出项目（募集资金项目除外）累的中期分红方案。

计支出达到或者超过公司最近一期经（五）公司根据生产经营情况、投资

审计净资产的10%时，可以不进行现规划和长期发展的需要，或者外部经金分配。营环境发生变化，应以股东权益保护

第一百七十条公司董事会应当综合为出发点，确需调整本章程规定的利

考虑所处行业特点、发展阶段、自身润分配政策的，调整后的利润分配政经营模式、盈利水平以及是否有重大策不得违反中国证监会和上海证券交

资金支出安排等因素，按照本章程规易所的有关规定；有关调整利润分配定的程序，提出差异化的现金分红政政策的议案由董事会拟定，经董事会策，确定现金分红在当年利润分配中审议通过后提交股东会审议，并经出所占的比重，所占比重应当符合法律、席股东会的股东所持表决权的三分之行政法规及证券交易所的相关规定。二以上通过。

公司在制定现金分红具体方案（六）公司应当在年度报告中详细披时，董事会应当认真研究和论证公司露现金分红政策的制定及执行情况，原《公司章程》新《公司章程》依据现金分红的时机、条件和最低比例、并对下列事项进行专项说明：

调整的条件及其决策程序要求等事1.是否符合公司章程的规定或者股东宜，独立董事应当发表明确意见。会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披露

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十五条公司股东会对利润第一百七十一条公司股东大会对利分配方案作出决议后，或公司董事会《指润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中引》第须在股东大会召开后2个月内完成股期分红条件和上限制定具体方案后，一百五利（或股份）的派发事项。须在2个月内完成股利（或股份）的十七条派发事项。

第二节内部审计

第一百七十七条公司实行内部审计第一百七十二条公司实行内部审计《指制度，明确内部审计工作的领导体制、制度，配备专职审计人员，对公司财引》第职责权限、人员配备、经费保障、审务收支和经济活动进行内部审计监一百五计结果运用和责任追究等。

督。十九公司内部审计制度经董事会批准

条、后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制度《指

第一百七十八条公司内部审计机构和审计人员的职责，应当经董事会批引》第对公司业务活动、风险管理、内部控准后实施。审计负责人向董事会负责一百六制、财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。十条原《公司章程》新《公司章程》依据

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大《指问题或者线索，应当立即向审计委员引》第会直接报告。

一百六

第一百八十条公司具体组织实施内

N/A 十一条

部审计工作，根据审计与风险委员会至一百

审议后的评价报告及相关资料，出具六十四年度内部控制评价报告。

条

第一百八十一条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百七十五条公司聘用会计师事第一百八十四条公司聘用、解聘会计《指务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所必须由股东会决定，董事会引》第得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务一百六所。所。十六条

第十章通知和公告

第一节通知

第一百八十三条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮件、电子不设置N/A邮件等方式进行。监事会

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分离、增资和减资

第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，《指可以不经股东会决议，但本章程另有引》第N/A规定的除外。一百七公司依照前款规定合并不经股东会决十八条议的，应当经董事会决议。

第二百〇一条……公司减资后的注册《指资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十二条……公司减资后的引》第

公司减少注册资本，应当按照股东持注册资本将不低于法定的最低限额。一百八有股份的比例相应减少出资额或者股十三条份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司依照本章程第一《指N/A 百七十二条第二款的规定弥补亏损引》第后，仍有亏损的，可以减少注册资本一百八原《公司章程》新《公司章程》依据弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，十四条公司不得向股东分配，也不得免除股至一百东缴纳出资或者股款的义务。八十六依照前款规定减少注册资本的，条不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百〇六条公司因下列原因解散：

第一百九十四条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或

散：(一)股东大会决议解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关《指

(四)公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；

引》第

续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困难，一百八

通过其他途径不能解决的，持有公司继续存续会使股东利益受到重大损十八条

全部股东表决权10%以上的股东，可失，通过其他途径不能解决的，持有以请求人民法院解散公司；公司10%以上表决权的股东，可以请求

(五)本章程规定的其他解散事由出人民法院解散公司。

现。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条公司有本章程第二百《指第一百九十五条公司有本章程第一〇六条第(一)项、第（二）项情形，引》第

百九十四条第(五)项情形的，可以通且尚未向股东分配财产的，可以通过一百八

过修改本章程而存续。……修改本章程或者经股东会决议而存十九条续。……第一百九十六条公司因本章程第一第二百〇八条公司因本章程第二百《指百九十四条第(一)、(三)、(四)、(五)〇六条第(一)、(二)、(四)、(五)项引》第原《公司章程》新《公司章程》依据

项规定而解散的，应当在解散事由出规定而解散的，应当在解散事由出现一百九现之日起15日内成立清算组，开始清之日起15日内成立清算组，开始清十条算。……逾期不成立清算组进行清算算。……的，债权人可以申请人民法院指定有清算义务人未及时履行清算义务，给关人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《指

第一百九十七条清算组在清算期间第二百〇九条清算组在清算期间行引》第

行使下列职权……(六)处理公司清偿使下列职权……(六)分配公司清偿债一百九

债务后的剩余财产；……务后的剩余财产；……十一条

第二百条清算组在清理公司财产、编第二百一十二条清算组在清理公司

制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，《指司财产不足清偿债务的，应当依法向发现公司财产不足清偿债务的，应当引》第人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

一百九

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应十四条算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

《指

第二百〇一条公司清算结束后，……第二百一十三条公司清算结束引》第

申请注销公司登记，公告公司终止。后，……申请注销公司登记。一百九十五条

第二百〇二条清算组成员应当忠于