中交设计咨询集团股份有限公司董事

和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，健全激励约束机制，强化责任担当，提升治理效能，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规定及《中交设计咨询集团股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称董事，指公司董事会全部在职成员，分为内部非独立董事（内部董事）、外部非独立董事、独立董事。

内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事；

外部非独立董事：不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；

独立董事：符合监管规定，与公司及主要股东不存在妨碍独立客观判断关系的董事。

第三条本办法所称高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条薪酬管理遵循以下原则：

（一）合法合规，程序透明；

1（二）激励与约束并重，薪酬与业绩、责任、风险匹配；

（三）市场化对标，兼顾公平与效率；

（四）短期激励与长期激励结合，服务公司战略；

（五）公开、公正、透明，接受监督。

第二章管理职责第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据、具体构成与考核标准，组织履职与绩效考评，监督薪酬执行，向董事会提出建议。

第六条董事薪酬方案由股东会审议决定并披露；高级

管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理

确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、业务一线和紧缺急需的高层次、高技

能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第七条董事会、薪酬委员会审议或讨论董事个人薪酬、考核时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源部、财务资金部等部门配合薪酬委员会，负责薪酬方案具体实施、核算与发放。

第三章薪酬构成与标准

第九条董事、高级管理人员薪酬水平应与市场对标，与公司经营业绩、个人业绩及公司可持续发展相协调。

2第十条董事薪酬标准：

（一）内部董事：按其担任的高级管理人员或其他全职

职务对应薪酬标准执行，董事职务不另行领取津贴；在股东及实际控制人所属单位领薪的内部董事，不在公司领取薪酬与董事津贴。

（二）外部非独立董事：不在公司领取薪酬，经股东会另行批准的除外；

（三）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准由股东

会审议确定，除津贴及履职相关合理费用报销外，不享受公司其他薪酬、社保及福利。

第十一条公司内部董事、高级管理人员薪酬包括基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，中长期激励须根据相关决策机构通过的专项方案确定。

第四章薪酬发放与调整

第十二条独立董事津贴按照股东会相关决议通过的标准发放，公司依法代扣代缴个人所得税。

第十三条内部董事、高级管理人员薪酬均为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金、企业年金等个人应承担部分。

第十四条因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期及实际业绩结算并发放。董事、高级管理人员岗位变动的，根据新岗位标准执行相应的薪酬。新选举或聘任的董事、高级管理人员的薪酬，自任职之日起按本制度的规

3定执行。

第十五条董事、高级管理人员薪酬体系随公司经营状

况、市场水平、行业对标、战略调整等动态优化，薪酬调整按规定程序审议。

第五章薪酬止付与追索

第十六条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章监督与披露

第十八条公司按监管要求在年度报告等文件中真实、准确、完整披露董事、高级管理人员薪酬总额、结构、发放、考核及追索扣回等情况。

第十九条薪酬管理接受股东会、董事会、薪酬与考核委员会及监管机构监督。

第七章附则

第二十条本办法未尽事宜，按国家法律法规、监管规

定及《公司章程》执行；如有冲突，以国家法律法规及监管规定为准。

4第二十一条本办法由公司董事会负责解释。本办法经

公司股东会审议通过之日起生效。

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