中信证券股份有限公司

关于中交设计咨询集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中交

设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“公司”）重大资产置换及发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务

顾问和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售类型

本次限售股类型为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集配套资金向特定对象发行股份的限售股。

（二）股票发行注册情况2023年10月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）。

根据上述批复，公司向国调二期协同发展基金股份有限公司等9名特定对象发行232887084股股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。

（三）股份登记时间

1本次募集配套资金新增股份的登记手续于2024年10月21日在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

（四）锁定期安排

序限售期本次是否股东名称发行股数（股）号（月）解除限售

1国调二期协同发展基金股份有限998573466是公司

2诺德基金管理有限公司283880176是

3国机资本控股有限公司278174036是

4财通基金管理有限公司262482166是

5上海基础设施建设发展（集团）220454346是有限公司

6张琪71326676是华泰资产管理有限公司（代“华

7泰资管-农业银行-华泰资产宏利71326676是价值成长资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华

8泰优选三号股票型养老金产品—71326676是中国工商银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华

9泰优颐股票专项型养老金产品—71326676是中国农业银行股份有限公司”）合计232887084

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司本次募集配套资金新增股份于2024年10月21日登记完成，公司新增股份232887084股，公司总股本增加至2294595565股。本次限售股形成后至本公告披露日，公司总股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

认购本次募集配套资金新增股份的9名特定对象均承诺，因本次募集配套资金而取得的公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。截至本公告披露日，上述限售股份持有人均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

2（一）本次上市流通的限售股总数为232887084股

（二）本次上市流通日期为2025年4月21日

（三）本次限售股上市流通明细清单序持有限售股持有限售股占公本次上市流通剩余限售股

股东名称号数量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）

1国调二期协同发展基998573464.35%998573460金股份有限公司

2诺德基金管理有限公283880171.24%283880170司

3国机资本控股有限公278174031.21%278174030司

4财通基金管理有限公262482161.14%262482160司

5上海基础设施建设发220454340.96%220454340展（集团）有限公司

6张琪71326670.31%71326670

华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农

7业银行-华泰资产宏71326670.31%71326670

利价值成长资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三

8号股票型养老金产品71326670.31%71326670

—中国工商银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股

9票专项型养老金产品71326670.31%71326670

—中国农业银行股份有限公司”）

合计23288708410.15%2328870840

本次限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量

1向特定对象发行232887084

合计232887084

五、股本变动结构表

股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）

有限售条件的流通股1518432878-2328870841285545794

3股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）

无限售条件的流通股776162687+2328870841009049771

股份合计2294595565-2294595565

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

公司本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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