中信证券股份有限公司

关于中交设计咨询集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中

交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“公司”）重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立

财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中交设计2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）许可，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232887084股，发行价格为每股人民币7.01元，募集资金总额为人民币1632538458.84元，扣除相关发行费用78722716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1553815742.16元。上述募集资金已到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字

（2024）0200032号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1单位：人民币万元

项目金额

募集资金总额163253.85

减：发行费用（不含增值税）7872.27

募集资金净额155381.57

减：承销商已扣增值税469.89

加：尚未划转发行费用（不含增值税）40.84

2024年9月30日募集资金专户余额154952.53

减：本期募集资金累计使用金额39684.63

其中：本期置换募投项目前期自有资金投入金额（注）31355.93

本期置换已支付发行费用的自筹资金（注）40.84

本期投入募投项目金额8287.86

减：截至2024年12月31日现金管理余额70321.00

加：本期利息收入扣除手续费净额148.77

截至2024年12月31日募集资金专户余额76492.44

注：截至2024年12月31日，前期自有资金投入金额31355.93万元、已支付发行费用的自筹资金40.84万元，尚未由募集资金专户转出完成置换。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理

制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，保证专款专用，并与独立财务顾问中信证券、募集资金存储银行招商银行股份有限公司北京分行、华夏银

行股份有限公司北京建国门支行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行签订了募

集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金，募集资金监管协议与上海证券交易所公布的协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

2截至2024年12月31日，公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元募集资金开户主体开户银行银行账号备注余额招商银行股份有限公司

93190000991000118824.71-北京分行

华夏银行股份有限公司公司102650000007163160.81-北京建国门支行交通银行股份有限公司

11006021101300720367736.80-北京德胜门支行

中交第一公路勘招商银行股份有限公司

察设计研究院有02990001001001230220.08-北京分行限公司

中交第二公路勘招商银行股份有限公司

察设计研究院有02790002801000111706.78-北京分行限公司中国市政工程西招商银行股份有限公司

南设计研究总院9990154996100013323.93-北京分行有限公司中国市政工程东招商银行股份有限公司

北设计研究总院431900197410001870.75-北京分行有限公司中交公路规划设华夏银行股份有限公司

102650000007295511508.58-计院有限公司北京建国门支行

合计76492.44-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2024年12月30日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

31355.93万元，置换已支付发行费用的自筹资金40.84万元，合计置换募集资金总额

31396.77万元。上述事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2024）0206084号”专项报告鉴证。公司监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意意见。募投项目先期投入及置换具体情况如下：

3单位：人民币万元

以自筹资金投入序号项目名称拟投入募集资金拟置换金额金额

1新型基础设施建设与智慧交通运管技术研13171.732621.062621.06发中心建设项目

2数字化协同设计与交付平台研发项目42612.233845.393845.39

3城市产业运营大数据应用技术研发项目6058.14955.69955.69

4绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目8349.95266.86266.86

5装配化、工业化、智能化建造技术研发能3057.33352.11352.11力提升项目

6城市生态环境治理工程技术研发中心建设4314.02241.19241.19项目

7长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提

升项目1600.00452.68452.68

8高寒高海拔道路工程建养技术研发项目13656.381093.061093.06

9隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究3544.53461.52461.52项目

10大型设计咨询企业管理数字化提升项目33651.264698.954698.95

11中交一公院生产大楼项目25366.0016367.4116367.41

合计155381.5731355.9331355.93

注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入尾差造成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况公司于2024年10月30日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行保本型现金管理产品投资，投资的产品为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款和定期存款等存款类产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意意见。

授权期内，公司以闲置募集资金累计购买现金管理产品98000万元，累计赎回

27679万元，截至2024年12月31日现金管理产品余额70321万元。公司2024年度以闲

4置募集资金累计购买现金管理产品情况如下：

单位：人民币万元受托方产品名称认购金额起始日投资期限期末余额

已赎回部分期限为：

2024/12/2-2024/12/30

招商银行北京分

七天通知存款50002024/12/2剩余部分可持续存续，每500行营业部次支取需提前7天通知银行

已赎回部分期限为：

2024/12/2-2024/12/30

招商银行北京分

七天通知存款50002024/12/2

剩余部分可持续存续，每500行营业部次支取需提前7天通知银行

已赎回部分期限为：

2024/12/2-2024/12/30

招商银行北京分

七天通知存款50002024/12/2剩余部分可持续存续，每500行营业部次支取需提前7天通知银行

招商银行北京分50002024/12/2可持续存续，每次支取需七天通知存款5000行营业部提前7天通知银行

已赎回部分期限为：

2024/12/2-2024/12/30

招商银行北京分

七天通知存款50002024/12/2

剩余部分可持续存续，但1000行营业部每次支取需提前7天通知银行

招商银行北京分可持续存续，每次支取需七天通知存款50002024/12/25000行营业部提前7天通知银行华夏银行北京分

七天通知存款50002024/12/3

可持续存续，每次支取需5000行建国门支行提前7天通知银行华夏银行北京分

七天通知存款50002024/12/3

可持续存续，每次支取需5000行建国门支行提前7天通知银行华夏银行北京分

七天通知存款50002024/12/3

可持续存续，每次支取需5000行建国门支行提前7天通知银行华夏银行北京分

七天通知存款50002024/12/32024/12/3-2024/12/31-行建国门支行华夏银行北京分

七天通知存款50002024/12/32024/12/3-2024/12/30-行建国门支行

已赎回部分期限为：

2024/12/3-2024/12/31

华夏银行北京分

七天通知存款30002024/12/3剩余部分可无限期存续，2821行建国门支行每次支取需提前7天通知银行华夏银行北京分

七天通知存款100002024/12/2

可持续存续，每次支取需

710000行建国门支行提前天通知银行

华夏银行北京分

七天通知存款100002024/12/2

可持续存续，每次支取需10000行建国门支行提前7天通知银行交通银行北京德

七天通知存款200002024/12/2

可持续存续，每次支取需胜门支行提前7天通知银行20000合计9800070321

5（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司无募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、部分变更募投项目实施主体和方式情况公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意“城市产业运营大数据应用技术研发项目”中的实施主体增加中交一公院（深圳）

工程设计咨询有限公司，对应实施地点增加深圳市。公司监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意意见。

六、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中交设计截至2024年12月31日止的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证

监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

6和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》

等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了中交设计咨询集团股份有限公司截至

2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

八、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：中交设计2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司相关募集

资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与独立财务顾问和相关银行签订了募集资金监管协议。独立财务顾问对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

7附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

总额：163253.85

募集资金总额本年度投入募集资金总额39643.79

净额：155381.57报告期内变更用途的募集资金总额0

累计变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额39643.79累计变更用途的募集资金总额比例0截至期末投截至期末累项目达到预本年度是否达项目可行性是否已变募集资金承调整后投资本年度投资进度承诺投资项目

更项目诺投资总额总额（1）入金额计投入金额定可使用状实现的到预计是否发生重(2)（3）=态日期效益效益大变化

（2）/(1)新型基础设施建设与智慧

交通运管技术研发中心建无25388.0013171.732723.332723.3320.68%2026年----否设项目数字化协同设计与交付平

无67035.8042612.234535.144535.1410.64%2027年----否台研发项目城市产业运营大数据应用

无10500.006058.14955.69955.6915.78%2025年----否技术研发项目绿色低碳及新能源技术研

无16059.058349.95266.86266.863.20%2027年----否发能力提升项目

装配化、工业化、智能化

建造技术研发能力提升项无7650.003057.33352.11352.1111.52%2025年----否目城市生态环境治理工程技

无10324.084314.02241.19241.195.59%2027年----否术研发中心建设项目长大桥梁全寿命周期设计

无1600.001600.00530.68530.6833.17%2026年----否咨询创新能力提升项目

9高寒高海拔道路工程国家

无15000.0013656.381093.061093.068.00%2025年----否重点实验室建设项目隧道与地下空间智能建设

无11000.003544.53461.52461.5213.02%2026年----否与韧性提升研究项目大型设计咨询企业管理数

无35681.0033651.265684.155684.1516.89%2027年----否字化提升项目

中交一公院生产大楼项目无25366.0025366.0022800.0522800.0589.88%2024年----否

合计225603.93155381.5739643.7939643.7925.51%--

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无

公司于2024年12月30日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金31355.93万元，募集资金投资项目先期投入及置换情况

及已支付发行费用的自筹资金40.84万元，合计置换募集资金总额预计为31396.77万元。

上述事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2024）

0206084号”专项报告鉴证。公司监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司于2024年10月30日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况集资金进行保本型现金管理产品投资，投资的产品为安全性高、流动性好、期限不超过

12个月的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款和定期存款等存款类产品）。

在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意意见。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况无募集资金结余的金额及形成原因无

募投项目“中交一公院生产大楼项目”已达到预定可使用状态，截至期末已累计投入金额募集资金其他使用情况

与承诺投资总额存在差异，是由于质保金等应付款项尚未支付所致。

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