中交设计咨询集团股份有限公司

（股票代码：600720）

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年六月中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

目录

中交设计2024年年度股东大会会议议程...................................1

中交设计2024年年度股东大会会议须知...................................3

议案1关于审议公司《董事会2024年度工作报告》的议案...........................5

议案2关于审议公司《监事会2024年度工作报告》的议案...........................6

议案3关于审议公司《独立董事2024年度述职报告》的议案..........................7

议案4关于审议公司《2024年年度报告及摘要》的议案............................8

议案5关于审议公司2024年度财务决算报告的议案..............................9

议案6关于审议公司2024年度利润分配及股息派发方案的议案........................12

议案7关于审议公司2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案...................13

议案8关于审议公司重大资产重组事项2024年度业绩承诺完成情况的议案...............14

议案9关于审议公司2025年财务预算方案的议案..............................15

议案10关于审议公司2025年度预计对参股公司提供担保的议案.......................16

议案11关于审议与中交财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项的议案17

议案12关于取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件议事规则的议案.................18

议案13关于修订《独立董事工作规则》的议案................................19

议案14关于修订《关联交易管理办法》的议案................................20

议案15关于聘任2025年度财务决算和内部控制审计会计师事务所的议案................东大会资料

议案1附件................................................22

议案2附件.............................................东大会资料中交设计2024年年度股东大会会议议程

重要提示：

现场会议召开时间：2025年6月26日（星期四）下午

14:00开始。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》

的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

会议召开地点：北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场

投票和网络投票相结合的方式.会议议程：

1.会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他

1中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

参会人员，宣布会议开始。

2.推举现场会议的监计票人。

3.股东及股东代表审议会议议案并进行表决。

4.主持人组织提问交流，同步统计投票表决情况。

5.主持人宣读本次会议表决情况。

6.律师发表见证意见。

7.主持人宣布股东大会会议结束。

2中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

中交设计2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《中交设计咨询集团股份有限公司章程》等相关规定制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办

公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现

场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘

书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、出席大会的股东（或其授权代表），依法享有发言权、

质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向董事会办公室登记，股东（或其授权代表）临时要求发言或就

3中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

相关问题提出质询的，应当先向会务人员申请，经大会主持人许可后方可进行发言。每一位股东（或其授权代表）发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

七、本次股东大会共需审议15项议案。其中，议案12

为特别决议议案，其他议案为普通决议议案。议案8、10、11，关联股东需回避表决。议案6、7、8、10、11、14、15需对中小投资者单独计票。

八、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

4中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案1关于审议公司《董事会2024年度工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于审议公司<董事会2024年度工作报告>的议案》。

公司董事会根据《上市公司信息披露管理办法》等规范，以及公司董事会在2024年的履职情况编制了《董事会2024年度工作报告》，的主要内容为2024年公司整体经营情况回顾、2024年度董事会日常工作情况（历次公司治理相关会议的召开情况、信息披露、利润分配情况等），和2025年度董事会工作重点（具体请见附件）。

以上议案，请各位股东审议。

附件：董事会2024年度工作报告

5中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案2关于审议公司《监事会2024年度工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届监事会第十二次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《监事会2024年度工作报告》，具体请见附件。

以上议案，请各位股东审议。

附件：监事会2024年度工作报告

6中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案3关于审议公司《独立董事2024年度述职报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十三次会议审议，独立董事分别向本次年度股东大会提交《独立董事2024年度述职报告》。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

以上议案，请各位股东审议。

7中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案4关于审议公司《2024年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于审议公司<2024年年度报告及摘要>的议案》。

《2024年年度报告及摘要》具体内容详见公司于2025年3月

28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

以上议案，请各位股东审议。

8中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案5关于审议公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》。

一、财务决算报告主要情况中交设计2024年财务决算报告情况表

单位：万元同比变动指标类别序号指标名称2024年上年同期

（%）

1新签合同额1727954.341849000.00-6.55

经营计划2营业收入1243382.821351149.26-7.98

指标3利润总额208900.32210078.93-0.56

4净利润178059.56179475.24-0.79

5利润总额208900.32210078.93-0.56

6资产负债率（%）50.0453.39-3.35

6-1其中：资产总额3074288.682752296.0111.70

6-2负债总额1538225.161469514.714.68

6-3权益总额1536063.521282781.3019.74

一利五率7净资产收益率（%）12.6315.81-3.18指标

8营业现金比率（%）-2.500.1-2.60

8-1其中：经营性净现金流-30596.581069.41-2961全员劳动生产率（万元

962.7665.09-3.58

/人）

10研发经费投入强度3.894.06-0.17

11归属于母公司净利润175119.79176605.90-0.84

对赌利润完成值

12168292.11152085.6410.66（均完成对赌目标）

13 EVA（经济增加值） 113274.19 116850.44 -3.06

其他重要“两金”占营业收入比

指标1494.4665.0729.39重

9中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

14-1其中：“两金”合计1174549.18879168.7233.60应收账款（含合同资

151.031.65-0.62

产）周转率

16应付账款周转率1.211.34-0.13

二、重要财务事项的分析说明

（一）财务状况

截至2024年末，公司资产总额307.43亿元，较2023年

275.23亿元增长32.2亿元，增幅11.7%。其中，流动资产占

比68%，非流动资产占比32%，资产结构健康，整体流动性较好。负债总额153.82亿元，较2023年146.95亿元增长6.87亿元，增幅4.68%。股东权益总额153.61亿元，较2023年

128.28亿元增加25.33亿元，增幅19.74%。

权益变动主要变动原因：是由于2024年公司通过增发股

份募集资金15.50亿元。

公司资产负债率50.04%，较年初53.39%降低3.35个百分点，防控债务风险能力进一步增强。

（二）经营状况

2024年，公司实现营业收入124.34亿元，同比下降7.98%，

营业成本87.79亿元，同比下降10.79%，毛利率29.40%，同比增加2.23个百分点，归母净利润17.51亿元，同比下降

0.84%，归母扣非净利润16.35亿元，同比下降8.32%，基本

每股收益0.8261元，同比降低36.85%。

（三)现金流情况

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-3.06亿元，较2023年0.11亿元减少3.17亿元。本期同比有较大幅度下降，主要原因是部分业主回款放缓，同时为积极响应国

10中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

家号召加快对民营供应商结算支付。

投资活动产生的现金流量净额为8.75亿元，较2023年-1.12亿元增加9.87亿元，主要是2024年公司收回祁连山有限过渡期分红款。

筹资活动产生的现金流量净额为6.22亿元，较2023年-20.82亿元增加27.04亿元，主要是2024年公司通过增发股份募集资金15.50亿元。

以上议案，请各位股东审议。

11中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案6关于审议公司2024年度利润分配及股息派发方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于审议公司2024年度利润分配及股息派发方案的议案》。

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.2290元（含税）。

截至2024年12月31日，公司总股本2294595565股，以此计算合计拟派发现金红利525462384.39元（含税）。2024年度公司现金分红比例为公司合并财务报表当年归属于普通

股股东净利润的30%。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中交设计关于2024年度利润分配及股息派发方案的公告》（公告编号：2025-006）。

以上议案，请各位股东审议。

12中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案7关于审议公司2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于审议公司2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》。

经审计，2024年度公司计提信用减值准备和资产减值准备合计47420.94万元，对公司合并报表利润总额影响数为

47420.94万元。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2025-007）。

以上议案，请各位股东审议。

13中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案8关于审议公司重大资产重组事项2024年度业绩承诺完成情况的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于审议公司重大资产重组事项2024年度业绩承诺完成情况的议案》。

公司各项业绩承诺资产2024年度均已完成业绩承诺净利润，未触发补偿义务。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中交设计关于公司重大资产重组事项2024年度业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2025-010）。

以上议案，请各位股东审议。该议案关联股东（中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、中交资本控股有限公司）回避表决。

14中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案9关于审议公司2025年财务预算方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于审议公司2025年财务预算方案的议案》。

一、预算编制依据

公司在综合考量国际、国内政治经济形势、产业发展形势基础上，结合公司战略发展目标及2025年市场开拓计划、生产经营计划等，从业务源头出发，深化业财融合，经过审慎分析研究，编制公司2025年财务预算指标。

二、预算编制原则

公司假设所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、规

章及相关制度无重大变化，主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化，所处行业形势、市场行情、主要产品和服务的市场价格和供求关系无重大变化，现行的国家主要税率、汇率及银行贷款利率不发生重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

公司根据经营计划安排，以新签合同额、收入、利润、净利润数据为编制年度预算基础。

三、主要预算指标

公司计划2025年：利润总额目标计划同比基本持平。净利润总额目标计划同比基本持平。

以上议案，请各位股东审议。

15中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案10关于审议公司2025年度预计对参股公司提供担保的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于审议公司2025年度预计对参股公司提供担保的议案》。

为满足参股公司的经营需求，2025年度公司拟新增对参股公司担保金额500万元，该担保无反担保，参股公司其他股东按持股比例提供担保。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《中交设计关于2025年度对参股公司提供担保计划的公告》（公告编号：2025-008）。

以上议案，请各位股东审议。该议案关联股东（中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、中交资本控股有限公司）回避表决。

16中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案11关于审议与中交财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于审议与中交财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易事项的议案》。

公司为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，拟与中交财务有限公司（简称财务公司）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信等金融服务。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中交设计关于与中交财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-009）。

以上议案，请各位股东审议。该议案关联股东（中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、中交资本控股有限公司）回避表决。

17中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案12关于取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件议事规则的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十五次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及其附件议事规则的议案》。

具体内容参与公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中交设计关于取消监事会并修订公司章程及其附件议事规则的公告》（公告编号：2025-023）。

以上议案，请各位股东审议，该议案为特殊表决事项。

18中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案13关于修订《独立董事工作规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十五次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于修订<独立董事工作规则>的议案》。

《独立董事工作规则》全文参见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

以上议案，请各位股东审议。

19中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案14关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十五次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

《关联交易管理办法》全文参见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

以上议案，请各位股东审议。

20中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案15关于聘任2025年度财务决算和内部控制审计会计师事务所的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第十五次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于聘任2025年度财务决算和内部控制审计会计师事务所的议案》。

公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）任

2025年度财务决算和内部控制审计会计师事务所。2025年度

中交设计（合并）财务决算审计费用为人民币190万元（含税），内部控制审计费用为人民币40万元（含税），合计费用为人民币230万元（含税）。具体内容参见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中交设计关于聘任2024年度财务决算和内部控制审计会计师事务所的公告》（公告编号：2025-025）。

以上议案，请各位股东审议。

21中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案1附件中交设计咨询集团股份有限公司董事会2024年度工作报告

2024年，中交设计咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年公司整体经营情况回顾

报告期内，公司完成向特定对象发行股份募集配套资金的工作，发行股份232887084股，实际募集资金净额为人民币1553815742.16元。

2024年，公司实现营业收入124.34亿元，较上年同期

下降7.98%；实现净利润17.81亿元，较上年同期下降0.79%；

归属于母公司所有者的净利润17.51亿元，较上年同期下降

0.84%。

二、2024年度董事会日常工作情况

报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运

22中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料作，认真履行了信息披露义务。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开11次会议。

届次时间序号决议名称1关于审议《中交设计公司治理主体议事清单（2024年版》的议案

2关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案

3关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案

4关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案

5关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案

6关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

7关于修订《信息披露及重大信息内部报告管理办法》的议案

8关于修订《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》的议案

第十届董事会2024年2

9关于修订《关联交易管理办法》的议案

第二次会议月2日

10关于修订《募集资金管理办法》的议案

11关于制定《关于规范与关联方资金往来的管理制度》的议案

12关于修订《财务管理办法》的议案

13关于修订《对外担保管理办法》的议案

14关于修订《全面预算管理办法》的议案

15关于修订《资金管理办法》的议案

16关于修订《内部审计管理办法》的议案

17关于设立中交设计北京分公司的议案

1关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司总经理办公会议事规则》的议案

2关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司公司章程》的议案

3关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案

4关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

5关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司董事会授权管理办法》的议案

6关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案

7关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司投资者关系管理办法》的议案

第十届董事会2024年3

8关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司内幕信息管理制度》的议案

第三次会议月11日

9关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司股东及董事、监事和高级管理人员

10持股变动管理制度》的议案

11关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司制度管理办法》的议案

12关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司法律事务管理办法》的议案

13关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司投资管理办法（试行）》的议案

14关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司并购管理办法（试行）》的议案

23中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

届次时间序号决议名称

关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司股权交易管理办法（试行）》的议

15

案

关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司资本运作管理办法（试行）》的议

16

案

1关于审议公司《总经理2023年度工作报告》的议案

2关于审议公司2022年度利润分配及股息派发方案的议案

3关于审议公司2023年度利润分配及股息派发方案的议案

4关于审议公司2023年度财务决算报告的议案

5关于审议公司2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案

6关于审议公司重大资产重组事项2023年度业绩承诺完成情况的议案

7关于审议公司2024年财务预算方案的议案

8关于审议公司2024年度对外担保计划的议案

9关于审议与中交财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项的议案

第十届董事会2024年310关于审议《关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》的议案

第四次会议月26日11关于审议《关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

12关于审议公司《董事会2023年度工作报告》的议案

13关于审议公司《独立董事2023年度述职报告》的议案

14关于公司对独立董事独立性情况评估的议案

15关于审议公司《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案

关于确认2023年取得控制权后日常性关联交易及制定2024年日常性关联交易

16

计划的议案

17关于审议公司《2023年年度报告及摘要》的议案

18关于聘任公司证券事务代表的议案

19关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案

第十届董事会2024年4

1关于审议公司《2024年第一季度报告》的议案

第五次会议月29日

1关于审议《中交设计国内研究中心组建方案》的议案

2关于审议《中交设计国际事业部组建方案》的议案

3关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

4关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案

5关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案

6关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司2024年投资计划》的议案

第十届董事会2024年6关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司金融业务管理办法（试行）》的议

7

第六次会议月13日案

8关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司参股管理办法（试行）》的议案

关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司全面风险管理办法（试行）》的议

9

案关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司内部控制体系建设与监督管理办法

10（试行）》的议案

11关于制定《中交设计咨询集团股份有限公司合规管理办法（试行）》的议案

第十届董事会2024年71关于公司参与资产证券化业务暨关联交易的议案

24中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

届次时间序号决议名称

第七次会议月5日关于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项计划暨关联交易的

2

议案

3关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案

1关于审议公司2024年半年度报告及摘要的议案

关于董事会战略委员会更名为战略及 ESG 委员会并修订委员会议事规则的议

2

案

3关于修订董事会审计委员会议事规则的议案

4关于修订董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案

第十届董事会2024年85关于修订董事会提名委员会议事规则的议案

第八次会议月29日6关于修订中交设计公司治理主体议事清单的议案

7关于提请股东大会审议《公司拟购买董责险的议案》的议案

8关于聘任公司2024年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案

关于《中交设计在中交财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》的议

9

案

10关于总部部分部门设置与职能职责调整的议案

1 关于审议公司 2023 年度社会责任报告暨环境、社会及治理（ESG）报告的议案

第十届董事会2024年9

2关于审议公司经理层2024年度经营业绩责任书的议案

第九次会议月26日

3关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案

1关于审议公司2024年第三季度报告的议案

第十届董事会2024年102关于审议公司关于落实董事会职权的工作方案的议案

第十次会议月30日关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资

3

金的议案

1关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案

第十届董事会2024年112关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案

第十一次会议 月 29 日 关于全资子公司参股投资 S24 杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许

3

经营项目暨关联交易的议案

1关于预计2025年日常关联交易的议案

2关于全资子公司参与沌口长江大桥资产支持专项计划暨关联交易的议案

3关于调整独立董事津贴的议案

4关于审议中交设计2025年度重大经营风险预测评估报告的议案

第十届董事会2024年12

5关于审议中交设计2024年度合规履职情况报告暨合规管理情况报告的议案

第十二次会议月30日关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议

6

案

7关于聘任公司副总经理的议案

8关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了4次股东大会，共审议议案28项。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规

25中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

的有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况报告期内，公司第十届董事会下设战略及 ESG委员会（经

第十届董事会第八次会议决议，董事会战略委员会更名为战略及 ESG 委员会）、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

第十届董事会下设各专门委员会的人员构成如下：

崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛、马继辉为第十届董

事会战略委员会委员，其中崔玉萍担任战略委员会召集人（主任委员）；

聂兴凯、吴明先、于绪刚为第十届董事会审计委员会委员，其中聂兴凯担任审计委员会召集人（主任委员）；

于绪刚、崔玉萍、聂兴凯为第十届董事会薪酬与考核委员会委员，其中于绪刚担任薪酬与考核委员会召集人（主任委员）；

马继辉、范振宇、于绪刚为公司第十届董事会提名委员会委员，其中马继辉担任提名委员会召集人（主任委员）。

各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

26中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）信息披露工作

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司通过接听投资者热线电话、回复上证 E互动、投资者关系互动平台等多种途径积极做好投资者关系

管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。

（七）利润分配情况根据第十届董事会第十三次会议之《关于审议公司2024年度利润分配及股息派发方案的议案》，截至2024年年度报告披露日，公司总股本2294595565股，拟向全体股东

27中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

派发每股人民币0.2290元的股息（含税），总计人民币

525359356.46元。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审批。

三、2025年度董事会工作重点

2025年，公司董事会将始终以习近平新时代中国特色社

会主义思想为指导认真贯彻落实中央金融工作会议精神，全面落实国资委提高央企控股上市公司质量有关要求和监管

机构各项工作部署，规范履职行权，持续提升公司的价值创造、价值经营和价值实现能力，着力将公司打造为经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流上市公司。

一是夯实法人治理与信息披露合规基础。严格落实新《公司法》和上市监管要求，高效做好股东大会决策保障，强化监管政策宣贯，加强子公司监督管控提升内部信息报送质效，切实提升信息披露质量。

二是更好发挥上市平台功能。加强顶层设计，稳妥推进实施，优化股权结构，建立多渠道、市场化、可持续的金融资本补充机制，提升上市公司核心竞争力。

三是务实开展投资者关系管理。建立多层次良性互动机制，推进管理层与投资者双向沟通反馈交流，探索开展上市公司业绩说明会、联合路演新模式，提升资本市场形象。完善市值管理，持续提升上市公司价值创造、价值经营和价值实现能力。

四是持续提高 ESG 管治水平。完善 ESG 治理体系，优化

28中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料信息披露质量，树立资本市场标杆典范。对标国资委“央企ESG·先锋 100 指数”评价体系，持续提升相关指标，完善ESG 工作机制，开展 ESG 绩效考核，持续提升 ESG 评级。积极联动多方主体共同推进 ESG 发展，提升公司 ESG 市场影响力。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2025年3月27日

29中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

议案2附件中交设计咨询集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。对公司各方面情况进行了监督。相关情况如下：

一、监事会会议召开情况召开会议的次数11监事会届次监事会召开及审议情况

第十届监事会第第十届监事会第一次会议于2024年1月8日召开，会议审议通

一次会议过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

第十届监事会第第十届监事会第二次会议于2024年2月2日召开，会议审议通

二次会议过了《关于制定公司〈监事会议事规则〉的议案》。

第十届监事会第第十届监事会第三次会议于2024年3月11日召开，会议审议

三次会议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

第十届监事会第四次会议于2024年3月26日召开，会议审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配及股息派发方案的议第十届监事会第案》《关于审议公司2023年度利润分配及股息派发方案的议案》

四次会议《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》《关于审议公司2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》《关于审议公司重大资产重组事项2023年度业绩承诺完成情况的议

30中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料案》《关于审议公司2024年财务预算方案的议案》《关于审议公司2024年度对外担保计划的议案》《关于审议与中交财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》《关于确认2023年取得控制权后日常性关联交易及制定2024年日常性关联交易计划的议案》《关于审议公司〈2023年年度报告及摘要〉的议案》《关于审议2023年度监事会工作报告的议案》。

第十届监事会第第十届监事会第五次会议于2024年4月29日召开，会议审议

五次会议通过了《关于审议〈中交设计2024年第一季度报告〉的议案》。

第十届监事会第第十届监事会第六次会议于2024年6月13日召开，会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管六次会议协议的议案》。

第十届监事会第七次会议于2024年7月5日召开，会议审议通

第十届监事会第过了《关于公司参与资产证券化业务暨关联交易的议案》《关七次会议于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项计划暨关联交易的议案》。

第十届监事会第第十届监事会第八次会议于2024年8月29日召开，会议审议

八次会议通过了《关于审议公司2024年半年度报告及摘要的议案》。

第十届监事会第九次会议于2024年10月30日召开，会议审议

第十届监事会第通过了《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》《关于使九次会议用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》。

第十届监事会第十次会议于2024年11月29日召开，会议审议第十届监事会第通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议十次会议案》《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》《关于全资子公司参股投资 S24 杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接

31中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料线工程特许经营项目暨关联交易的议案》。

第十届监事会第十一次会议于2024年12月30日召开，会议审

议通过了《关于预计2025年日常关联交易的议案》《关于全资

第十届监事会第子公司参与沌口长江大桥资产支持专项计划暨关联交易的议案十一次会议》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，认真出席了公司在年内召开的各次监事会会议，列席了报告期内召开的所有股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性、

董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行

职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，积极协助公司履行信息披露义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。

二、监事会人员变动情况

报告期内，选举监事赵吉柱先生为公司第十届监事会主席，除上述事项外，监事会人员无变动。

三、监事会履行职责情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、依规决策、公司财务和高管人员履职尽责、公司关联交易等情况进行了检查监督。具体情况如下：

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

32中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规对公司依法运作情况进行了检查。监事会认为：报告期公司能够按照相关法律法规和公司内部管理制度的各项要求规范运作，能自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、经理层和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及损害股东权益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会对报告期内公司的各期定期报告、财务预决算、利润分配方案等事项进行了审议，对公司有关财务制度执行情况进行了监督检查。监事会认为公司定期报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司当期的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的意见报告期内，监事会审议了《关于确认2023年取得控制权后日常性关联交易及制定2024年日常性关联交易计划的议案》、《关于公司参与资产证券化业务暨关联交易的议案》、

《关于预计2025年日常关联交易的议案》。监事会认为上述交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。

报告期内，监事会对涉及到关联交易的《关于审议与中

33中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

交财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》、《关于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项计划暨关联交易的议案》、《关于全资子公司参股投资 S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目暨关联交易的议案》、《关于全资子公司参与沌口长江大桥资产支持专项计划暨关联交易的议案》进行了审核，认为公司2024年度与各关联方发生的日常关联交易是基于公司

业务发展与生产经营正常需要，参与各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）监事会对公司内部控制情况的意见

报告期内，监事会对公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查，监事会认为，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，不存在重大内部控制缺陷。

（五）监事会对公司对外担保情况的意见报告期内，监事会审议了《关于审议公司2024年度对外担保计划的议案》，监事会认为公司对外担保均为合并报表范围内公司之间的担保，担保额度在年度预计范围内，审议程序合法合规，担保情况符合公司经营实际和整体发展战略，担保额度均在公司股东大会批准的担保额度内，不会损害公司及股东利益。

（六）监事会对公司募集资金和募集资金使用情况的意

34中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

见报告期内，监事会审议了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，对公司募集资金和募集资金使用情况进行了监督检查。监事会认为在募集资金的管理和使用上，公司相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

（七）监事会对公司股东大会决议执行情况的意见报告期内，公司监事会对《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》进行了审议，对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生损害股东利益的行为。

（八）监事会关于公司计提信用减值准备和资产减值准备事项的意见报告期内，监事会审议了《关于审议公司2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，监事会认为公司

35中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

本着谨慎性的原则，计提2023年度信用减值准备和资产减值准备，符合《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提减值准备。

（九）监事会对公司重大资产重组事项的意见

报告期内，监事会召开第十届监事会第四次会议审议通过了《关于审议公司重大资产重组事项2023年度业绩承诺完成情况的议案》，认为置入资产2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。

四、监事会2025年工作计划2025年，监事会将继续遵守有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，推进监事会自身建设，进一步促进公司的规范运作、稳健发展，维护公司和股东的合法利益。

中交设计咨询集团股份有限公司监事会

2025年3月27日

36