中交设计咨询集团股份有限公司

（股票代码：600720）

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月目录

中交设计2025年年度股东会会议议程------------------------------------1

中交设计2025年年度股东会会议须知------------------------------------2

议案1关于审议公司《董事会2025年度工作报告》的议案---------------------------4

议案2关于审议公司《独立董事2025年度述职报告》的议案--------------------------5

议案3关于审议公司2025年度利润分配及股息派发方案的议案-------------------------6

议案4关于审议公司2025年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案---------------7

议案5关于审议公司重大资产重组事项2025年度业绩承诺完成情况的议案------------8

议案6关于公司重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案-----9

议案7关于审议与中交财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项的议案-10

议案8关于修订《公司章程》的议案-------------------------------------11

议案9关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案--------------------12

议案10关于审议公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案--------13

议案11关于审议公司《董事2026年度薪酬方案》的议案--------------------------14

议案12关于聘任2026年度财务决算和内部控制审计会计师事务所的议案------------15

议案13关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案--------------------16

议案1附件---------------------------------------------会会议议程

重要提示：

现场会议召开时间：2026年5月25日（星期一）14:00开始。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

股东会表决方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

会议议程：

1.会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他

参会人员，宣布会议开始。

2.推举现场会议的监计票人。

3.股东及股东代表审议会议议案并进行表决。

4.主持人组织提问交流，同步统计投票表决情况。

5.主持人宣读本次会议表决情况。

6.律师发表见证意见。

7.主持人宣布股东会会议结束。

1中交设计2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《中交设计咨询集团股份有限公司章程》等相关规定制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公

室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好股东会秩序。

二、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场

会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级

管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、出席股东会的股东（或其授权代表），依法享有发言

权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

股东会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向董事会办公室登记，股东（或其授权代表）临时要求发言

2或就相关问题提出质询的，应当先向会务人员申请，经股东会

主持人许可后方可进行发言。每一位股东（或其授权代表）发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东会上公开。主持人可安排公司董事、其他高级管理人员回答股东提问。

六、本次股东会对议案采用记名投票方式逐项表决。

七、本次股东会共需审议13项议案。其中，议案8为特

别决议议案，其他议案为普通决议议案。议案5、6、7关联股东需回避表决。议案3、4、5、6、7、9、10、12、13需对中小投资者单独计票。

八、公司董事会将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

3议案1关于审议公司《董事会2025年度工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十次会议审议，决定向本次临时股东会提交《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构及部分募投项目延期的议案》。具体内容详见附件。

请各位股东审议。

4议案2关于审议公司《独立董事2025年度述职报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十次会议审议，决定向本年度股东会提交《关于审议公司<独立董事2025年度述职报告>的议案》。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

请各位股东审议。

5议案3关于审议公司2025年度利润分配及股息派发方案的议

案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十次会议审议，决定向本年度股东会提交《关于审议公司2025年度利润分配及股息派发方案的议案》。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

请各位股东审议。

6议案4关于审议公司2025年度计提信用减值准备和资产减值

准备的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十次会议审议，决定向本年度股东会提交《关于审议公司2025年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

请各位股东审议。

7议案5关于审议公司重大资产重组事项2025年度业绩承诺完

成情况的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十次会议审议，决定向本年度股东会提交《关于审议公司重大资产重组事项2025年度业绩承诺完成情况的议案》。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

请各位股东审议。该议案关联股东（中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、中交资本控股有限公司）回避表决。

8议案6关于公司重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满

减值测试情况的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十次会议审议，决定向本年度股东会提交《关于公司重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

请各位股东审议。该议案关联股东（中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、中交资本控股有限公司）回避表决。

9议案7关于审议与中交财务有限公司签订《金融服务协议》

暨关联交易事项的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十次会议审议，决定向本年度股东会提交《关于审议与中交财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易事项的议案》。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

请各位股东审议。该议案关联股东（中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、中交资本控股有限公司）回避表决。

10议案8关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十次会议审议，决定向本年度股东会提交《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容详见公司于

2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

请各位股东审议。该议案为特殊表决事项。

11议案9关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案

的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十次会议审议，决定向本年度股东会提交《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

请各位股东审议。

12议案10关于审议公司未来三年（2026年-2028年）股东分红

回报规划的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十次会议审议，决定向本年度股东会提交《关于审议公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

请各位股东审议。

13议案11关于审议公司《董事2026年度薪酬方案》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十一次会议审议，决定向本年度股东会提交《关于审议公司<董事2026年度薪酬方案>的议案》。

具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

请各位股东审议。

14议案12关于聘任2026年度财务决算和内部控制审计会计师

事务所的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十一次会议审议，决定向本年度股东会提交《关于聘任2026年度财务决算和内部控制审计会计师事务所的议案》。具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

请各位股东审议。

15议案13关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》

的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十一次会议审议，决定向本年度股东会提交《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案》。具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

请各位股东审议。

16议案1附件

中交设计咨询集团股份有限公司董事会2025年度工作报告

2025年，中交设计咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将

2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年公司整体经营情况回顾

全年实现营业收入110.6亿元，净利润14.68亿元，归属于公司股东的净利润为14.55亿元。信息披露工作荣获上交所A 级最高评价，并获评中国上市公司协会“董事会最佳实践案例”和“董事会办公室最佳实践案例”两项荣誉，董秘获“新财富·金牌董秘”荣誉称号。公司业绩承诺3年累计实现48.66亿元，全面完成业绩承诺。

二、2025年度董事会日常工作情况

报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。

17（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开6次会议，具体会议情况如下：

届次时间序号决议名称

1关于审议公司《董事会2024年度工作报告》的议案

2关于审议公司《独立董事2024年度述职报告》的议案

3关于公司对独立董事独立性情况评估的议案

4关于审议公司《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案

5关于审议公司《2024年年度报告及摘要》的议案

6 关于审议公司《2024 年度环境、社会与治理（ESG）报告》的议案

7关于审议公司2024年度财务决算报告的议案

8关于审议公司2024年度利润分配及股息派发方案的议案

9关于审议公司2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案

10关于审议公司重大资产重组事项2024年度业绩承诺完成情况的议案

11关于审议公司2024年度高级管理人员薪酬的议案

关于审议公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议

12

第十届董事会2025年3案

第十三次会议月27日13关于审议公司《2024年度内部控制评价报告》的议案

14关于审议公司2025年财务预算方案的议案

15关于审议公司2025年度预计对参股公司提供担保的议案

16关于审议公司2025年度对外捐赠预算方案的议案

关于审议与中交财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项的议

17

案

关于审议《关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》的议

18

案关于审议《中交设计在中交财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报

19告》的议案

20关于审议公司2025年内审计划的议案

21关于制定公司《市值管理制度》的议案

22（非审议）听取公司《总经理2024年度工作报告》

第十届董事会2025年41关于审议公司《2025年第一季度报告》的议案

第十四次会议月25日2关于审议公司《“提质增效重回报”行动方案》的议案

1关于取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件议事规则的议案

2关于修订《独立董事工作规则》的议案

3关于修订《信息披露及重大信息内部报告管理办法》等7项制度的议案

第十届董事会2025年54关于修订《关联交易管理办法》的议案

第十五次会议月30日5关于修订《审计委员会议事规则》的议案

6关于聘任2025年度财务决算和内部控制审计会计师事务所的议案

7关于申请设立中交设计咨询集团股份有限公司安徽分公司的议案

8关于申请设立中交设计咨询集团股份有限公司四川分公司的议案

18届次时间序号决议名称

9关于审议公司2025年度经营计划的议案

10关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案

1关于审议公司《2025年半年度报告及摘要》的议案

关于审议公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2

的议案关于审议《关于公司“提质增效重回报”行动方案2025年半年度实施情况

3

第十届董事会2025年8评估报告》的议案第十六次会议月28日关于审议《中交设计在中交财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报

4告》的议案

5关于审议子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案

6关于审议公司经理层2025年度经营业绩责任书的议案

7关于审议调整公司总部部门设置的议案

1关于审议公司《2025年第三季度报告》的议案

2关于修订公司治理主体议事清单的议案

第十届董事会2025年10关于审议公司《2024年度工资总额清算和2025年度工资总额预算方案》

3

第十七会议月30日的议案关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放

4

募集资金的议案

1关于审议《领导人员2024年度绩效薪酬和任期激励分配方案》的议案

关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构及部分募投项

2

目延期的议案

第十届董事会2025年12

3关于预计2026年日常关联交易的议案

第十八会议月30日

4关于审议中交设计2026年度重大经营风险预测评估报告的议案

5关于审议中交设计2026年度董事会定期会议计划的议案

6关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了2次股东大会，共审议议案17项。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体会议情况如下：

届次时间序号决议名称

2025年第一次2025年11关于预计2025年日常关联交易的议案

临时股东大会月15日2关于调整独立董事津贴的议案

2024年年度股2025年61关于审议公司《董事会2024年度工作报告》的议案

东大会月26日2关于审议公司《监事会2024年度工作报告》的议案

3关于审议公司《独立董事2024年度述职报告》的议案

19届次时间序号决议名称

4关于审议公司《2024年年度报告及摘要》的议案

5关于审议公司2024年度财务决算报告的议案

6关于审议公司2024年度利润分配及股息派发方案的议案

7关于审议公司2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案

8关于审议公司重大资产重组事项2024年度业绩承诺完成情况的议案

9关于审议公司2025年财务预算方案的议案

10关于审议公司2025年度预计对参股公司提供担保的议案

11关于审议与中交财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项的议案

12关于取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件议事规则的议案

13关于修订《独立董事工作规则》的议案

14关于修订《关联交易管理办法》的议案

15关于聘任2025年度财务决算和内部控制审计会计师事务所的议案

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

第十届董事会下设战略及 ESG 委员会、审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，公司第十届董事会战略及 ESG 委员会召开会议

1 次，主要就公司 2024 年 ESG 报告进行审议；审计委员会召

开会议6次，主要审议定期报告、关联交易、募投资金使用及募投项目延期等事项。薪酬与考核委员会召开会议4次，主要审议公司高管人员薪酬、工资总额等事项。

董事会各专门委员会委员对报告期内审议的议案均表示同意未提出异议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司落实证监会和上交所关于独立董事制度改革的要求，完善公司独立董事制度体系。公司独立董事严格遵照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作规则》的有关规定，遵循勤勉忠实义务要求，以审慎态度行使法定职权，积极出席相关会议，认真审议会议议案，深度介入公司治理和重大事项决策当中。

20报告期内，公司召开3次独立董事专门会议，审议议案

10项，审议关联交易、业绩完成情况、募集资金及募投项目等事项，独立董事对审议事项进行专业研判，独立、客观地发表意见，对审议的各项议案均表示同意未提出异议。

（五）信息披露工作

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司通过接听投资者热线电话、回复上证 E互动、投资者关系互动平台等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。

公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，主动开通“一键通”服务，并披露《关于股东大会开设网络投票提示服务的公告》，为中小投资者参与公司治理提供便利。

（七）利润分配情况根据第十届董事会第二十次会议之《关于审议公司2025年度利润分配及股息派发方案的议案》，截至2025年年度报告披露日，公司总股本2294595565股，拟向全体股东派发每股人民币0.1268元的股息（含税），总计人民币

21290954717.64元。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审批。

（八）董事、高级管理人员薪酬

2025年度，公司董事、高级管理人员薪酬领取情况如下：

报告期内从公司获得的税姓名职务

前薪酬总额（万元）崔玉萍董事长0

范振宇董事、总经理113.07吴明先董事0蓝玉涛董事0罗鸿基董事0

强建国（已辞任）董事0聂兴凯独立董事12于绪刚独立董事12马继辉独立董事12

周育峰副总经理、总工程师95.36

曹艳蓉财务总监、总法律顾问、董事会秘书91.17

夏国藩副总经理54.75报告期内高管从公司获得的税前薪酬情况说明：本报告期（2025年）高管从公司获得的税前薪酬包括2025年基本薪酬和预发绩效

221.99万元，以及兑现的2024年度绩效和任期激励132.36万元，2025年年度绩效发放需根据实际考核结果予以兑现。

三、2026年度董事会工作重点

2026年，公司董事会将始终以习近平新时代中国特色社

会主义思想为指导认真贯彻落实中央金融工作会议精神，全面落实国资委提高央企控股上市公司质量有关要求和监管机构

各项工作部署，规范履职行权，持续提升公司的价值创造、价值经营和价值实现能力，着力将公司打造为经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流上市公司。

一是聚焦战略引领，把准发展航向。加速向高科技设计咨

22询企业转型，前瞻布局能源电力、低空经济等关键领域，构建

战略闭环管理体系，确保战略意图贯穿各环节。

二是聚焦市场开拓，提升发展能级。巩固高端咨询基本盘，深耕战略新兴产业，打好设计出海主动仗，深度融入集团大海外体系。

三是聚焦创新驱动，培育发展动能。强化低空经济、智慧绿色等领域原始创新，打通"研发-中试-应用-产业化"转化链条，加速 AI 技术落地应用。

四是聚焦管理升级，筑牢发展基础。提升公司治理与市值管理效能，以价值财务转型牵引资源精准配置，筑牢风险防控底线。

五是聚焦党建领航，凝聚发展合力。坚持党的全面领导，实施人才强企战略，讲好企业发展故事，营造风清气正的政治生态。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2026年3月30日

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