百花医药:新疆百花村医药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年9月8日新疆百花村医药集团股份有限公司

新疆百花村医药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程.......................3

议案一：公司关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案......................4

议案二：公司关于修订公司部分治理制度的议案................................49

议案三：公司关于补选董事的议案......................................63

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2025年第一次临时股东大会议程

（2025年9月8日）序事项号宣布公司2025年第一次临时股东大会正式开始一介绍会议出席情况二推选计票人及监票人三宣读并审议议案

1公司关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案

2公司关于修订公司部分治理制度的议案

3公司关于补选董事的议案

四与会人员对上述议案进行讨论五出席会议的股东及授权代表投票表决六计票人宣布大会表决结果七宣读现场会议决议八见证律师宣读法律意见书

九参会人员在会议决议、会议记录上签字十宣布大会圆满结束

上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2025年8月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

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议案一：公司关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案新疆百花村医药集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代理人：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等相关法律法规，以及中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司治理实际需求，公司拟不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，《新疆百花村医药集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司全体监事任职期间为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

二、关于修订《公司章程》及相关议事规则情况

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）

等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，为进一步完善公司治理，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，下简称“党章”）和其他有关规定，特制定本章程。特制定本章程。

第二条公司经新疆生产建设兵团新兵发〔1995〕134第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

号文批准，以募集方式设立；在新疆维吾尔自治区乌的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经新疆鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记，取生产建设兵团新兵发〔1995〕134号文批准，以募集方得法人营业执照。式设立；在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

2019年3月12日，经新疆维吾尔自治区市场监督管理局核准，同意公司办理迁移登记手续，公司在新疆生产建设兵团第六师市场监督管理局注册登记，重新取得营业执照。统一社会信用代码916500007129676234。

第六条公司注册资本为人民币384032635元。第六条公司注册资本为人民币384547635元。

第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司司以其全部财产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

第十一条根据《党章》和《公司法》的规定，设立第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共

中国共产党新疆百花村医药集团股份有限公司总支部产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供委员会（以下简称“公司党总支”）。必要条件。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司现股份总数384032635股，公司第二十二条公司现股份总数384547635股，公司的

的股本结构为：普通股384032635股。股本结构为：普通股384547635股。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依据法律、第二十四条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的。异议，要求公司收购其股份的。

除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的

式之一进行：集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（一）证券交易所集中竞价交易方式；可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）

第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的个月内转让或者注销。授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应应当1年内转让给职工。当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其让。

所持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任个月内不得转让其所持有的本公司的股份。时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

董事依法承担连带责任。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，可以要求公司收购其股份；股东，可以要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十八条股东提出查阅、复制前条所述有关信息

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后法律、行政法规的规定，需向公司提供证明其持有公按照股东的要求予以提供。司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条股东有权按照法律、行政法规的规定，第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

公司依法提起要求赔偿的诉讼。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为新增了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法

新增规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第四十条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守《公司章程》；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利的其他义务。益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发删除生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条本公司的重大决策应由股东大会和董事第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法会依法作出。公司控股股东及实际控制人对公司和社律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格权利、履行义务，维护上市公司利益。

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得新增从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第四十五条本章程所称“控股股东”是指具备下列第五十一条控股股东，是指其持有的股份占股份有限

条件之一的股东：公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享数以上董事；有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公东。

司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，三十以上表决权的行使；能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以

协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。

第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改《公司章程》；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准：单笔担保额超过公司最近一期经审

（十）修改《公司章程》；计净资产10%的担保；公司及控股子公司对外提供的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供（十二）审议批准：单笔担保额超过公司最近一期经的任何担保；公司及控股子公司对外提供的担保总额，审计净资产10%的担保；公司及控股子公司对外提供的超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提担保；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超供的任何担保；公司及控股子公司对外提供的担保总过公司最近一期经审计总资产30%的担保（经出席会议额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任的股东所持表决权的三分之二以上通过）；为资产负何担保；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，债率超过70%的担保对象提供的担保；对股东、实际控超过公司最近一期经审计总资产30%的担保（经出席会制人及其关联人提供的担保；议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；为资产（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

负债率超过70%的担保对象提供的担保；对股东、实际司最近一期经审计总资产30%的事项；

控制人及其关联人提供的担保；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能内因故不能召开股东大会的，应当及时报告证券交易召开股东会的，应当及时报告证券交易所，说明原因所，说明原因并公告。年度股东大会可以讨论《公司并公告。年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任章程》规定的任何事项。何事项。

第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前本条并至第五十七条提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第四十九条股东大会应当在《公司法》规定的范围删除

内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之

起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足8人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。

（七）《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十七条本公司召开股东会的地点为公司所在地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同新增时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

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《公司章程》修订对照表

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第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程的规定；

新增

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，本条移至第一百〇七条并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买

资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十四条具有前条规定的情形时，公司发布股东

大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股删除东大会通知。

第六十四条提议股东决定自行召开临时股东大会，第六十条审计委员会或提议股东决定自行召开临时

应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出股东会，应当书面通知董事会，同时报证券交易所备机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的案。

通知，通知的内容应当符合以下规定：审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料，通

按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；知的内容应当符合以下规定：

（二）会议地点应当为公司所在地。（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

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第六十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东第六十一条对于审计委员会或股东提议自行召开的大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会临时股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理支出由公将提供股权登记日的股东名册。会议费用的合理支出司承担。会议召开程序应当符合以下规定：由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会会议，董事应当出席会议；董事长负责主持会议，董议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由授权董事事长因特殊原因不能履行职务时，由过半数的董事共主持；同推举的一名董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，对所（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，对所提议案按照规定出具法律意见书；提议案按照规定出具法律意见书；

（三）召开程序应当符合相关规定。（三）召开程序应当符合相关规定。

第七十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可在规定期限内召集临时股东会的，可以按照本章第五以按照本章第六十三条规定的程序自行召集临时股东十九条规定的程序自行召集临时股东会。

大会。

第七十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会公司发行在外表决权股份总额的百分之三以上的股以及持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总额东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面的百分之一以上的股东，可以在股东会召开十日前提提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提大会补充通知，公告临时提案的内容。案两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

第七十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利

益为行为准则，按照本节第七十二条的规定对股东大益为行为准则，按照本节第六十三条的规定对股东会会提案进行审查。提案进行审查。

第七十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列

入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章

章第六十三条的规定程序要求召集临时股东大会。第五十九条的规定程序要求召集临时股东会。

第五十七条股东会议的通知包括以下内容：第六十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可东代理人不必是公司的股东；以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；人不必是公司的股东；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

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第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否新增存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻新增

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东

托代理人代为出席和表决。或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者法规及本章程行使表决权。

由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

身份证和持股凭证，委托代理他人出席会议的，应出份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

示本人身份证、代理委托书和持股凭证。代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理东授权委托书。

人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代身份证。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股委托书和持股凭证。东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成，反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发的日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否按自己的意思表决。

第六十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召第七十六条投票代理委托书至少应当在有关会议

开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集的其他地方，委托人为法人的，由其法定代表人或者会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责

签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份数名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有新增表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议增加的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均董事主持。

不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的计委员会成员主持。

持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去

年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司通知时披露。发出年度股东会通知时披露。

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第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总新增数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负以下内容：责。

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总会议记录记载以下内容：

股份的比例；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）召开会议的日期，地点；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

（三）会议主持人姓名，会议议程；员姓名；

（四）每一表决事项的表决结果；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

（五）股东的质询意见、建议及董事会，监事会的答的股份总数及占公司股份总数的比例；

复或说明等内容；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者议记录的其他内容。说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条董事、监事提名的方式和程序为：第八十六条董事提名的方式和程序为：

（一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股（一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股

东代表出任的监事候选人名单由发起人提出，并提交东代表出任的监事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生；公司创立大会选举产生；

（二）在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程（二）在进行董事会换届选举时，应在章程规定的人

规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。过董事候选人的提案，提交股东会选举；

由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选（三）在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应人的提案，提交股东大会选举；在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董

（三）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换事会决议通过董事候选人的提案，提交股东会选举；

时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，（四）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会分之一以上的股东可以向公司董事会提出董事候选选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候人，但其所提名的候选人人数必须符合章程的规定，选人的提案，提交股东大会选举；并且不得多于拟选人数；

（四）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的3%（五）独立董事候选人名单的提出由公司董事会、审

以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之

东代表出任的监事候选人，但其所提名的候选人人数一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；进行。

（五）独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资行。格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资应当将上述有关内容通知各股东，并将所有被提名人格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开监会的派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意会应当将上述有关内容通知各股东，并将所有被提名见。

人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国对中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公司董证监会的派出机构和证券交易所。公司董事会对被提事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是意见。否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

对中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第八十五条董事候选人应在股东大会召开之前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选删除人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请合并至第七十条股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开新增

股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

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第八十二条股东大会审议影响中小投资者利益的重第九十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东票结果应当及时公开披露。除外。

第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时表决权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公开披露。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不

第七十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件计入出席股东会有表决权的股份总数。

的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票持股比例限制。权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十二条股东大会审议有关联交易事项时，关联第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联披露非关联股东的表决情况。

股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责的合以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该同。人负责的合同。

第七十八条股东大会在选举董事时，应充分反映中第九十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东

小股东的意见，控股股东控股比例在30%以上时，应当会表决。股东会在选举董事时，应充分反映中小股东采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举董事的意见，控股股东控股比例在30%以上时，应当采取累的条件下，公司股东大会在选举两名以上（含两名）积投票制度。股东会就选举董事进行表决时，根据本的董事时，与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给制。

数位候选董事，按得票多少决定当选董事。

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第九十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提新增出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修新增改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他新增表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十九条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股新增

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇四条提案未获通过，或者本次股东会变更前

新增次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条董事会应当聘请律师，按照上市公司股第一百〇六条董事会应当聘请律师，按照上市公司

东大会规则的有关规定，出具法律意见。如有必要，股东会规则的有关规定，出具法律意见。股东会通过对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会在股东会结束后2个月内实施具体方案。

议程序的合法性等事项，还可以进行公证。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十七条公司的董事为自然人，分为关联董事和删除

独立董事，董事无需持有公司股份。

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第九十九条有下列情形之一的，不能担任公司的董第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情形之一事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、自缓刑考验期满之日起未逾二年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法满的；院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司除其职务。董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，任期3第一百一十条董事由股东会选举或更换，任期3年。

年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，前，股东大会不能无故解除其职务。股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、法规和《公司章第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正和股东的最大利益为行为准则，并保证：当利益。

（一）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的董事对公司负有下列忠实义务：

职责；（一）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的

（二）在其职责范围内行使权利、不得越权；职责；

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（三）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的（二）在其职责范围内行使权利、不得越权；

情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；（四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或义开立账户存储；

者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

得侵占公司的财产；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；接与本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应

本应属于公司的商业机会；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

与公司交易有关的佣金；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

名义开立账户储存；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；人债务提供担保；（十）不得擅自披露公司秘密；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该其他忠实义务。

信息：董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给

1、法律有规定；公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、公众利益有要求；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员

3、该董事本身的合法利益有要求。或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（二）应公平对待所有股东；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后他勤勉义务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数披露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

时生效。

第一百〇九条如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的删除空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百一十条董事提出辞职或者任期届满，其对公第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商束而定。业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司不以任何形式为董事纳税。删除

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第一百一十五条公司董事会、监事会、单独或者合并合并至第八十六条

持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董

事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十一条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百一十九条公司设立董事会，董事会由十一名

第一百二十二条董事会由十一名董事组成，设董事董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董长一人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的过半数选举产生。董事会成员中应当至少包括三事，其中必须包括一名会计专业人士（会计专业人士分之一独立董事，其中必须包括一名会计专业人士（会指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授计专业人士指具有注册会计师资格、高级会计师或会以上职称的人士）。计学副教授以上职称的人士）。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的东会授予的其他职权。

其他职权。

第一百二十五条董事会决定公司重大事项，应当履删除行党总支会决策前置程序。

第一百二十七条董事会应当确定其运用公司资产所第一百二十三条董事会应当确定其运用公司资产所

做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

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董事会对投资、购买、出售、置换资产、委托理财、董事会对投资、购买、出售、置换资产、委托理财、

资产抵押、担保、对外借款、对外捐赠等事项的权限资产抵押、担保、对外借款、对外捐赠等事项的权限

如下：如下：

…………

董事会可在上述授权范围内，将一定权限授权给公司董事会可在上述授权范围内，将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。董事长、总经理行使。

以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、以上事项，如涉及关联交易，按照以下标准履行审议中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。以上程序并披露：

授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承交易所有关规定相抵触，公司董事会以国家法律法规、担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当经全体中国证监会、上海证券交易所的有关规定为行使权利独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时的依据。披露；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

（三）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

1.公司拟与关联人达成的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。

2.公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（四）公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

1.首次发生日常关联交易，公司应当根据协议涉及的

总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

2.公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。公司拟与关联人进行的日常关联交易审议程序参照上述第（一）（二）（三）

款规定执行；实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行审议程序并披露。

第一百二十八条董事长、副董事长由公司董事担任，合并至第一百一十九条以全体董事的过半数选举产生和罢免。

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第一百三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职

定副董事长代行其职权。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

和监事。

第一百三十五条有下列情形之一的，董事长应在十第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在十

个工作日内召集临时董事会会议：个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（四）审计委员会提议时。

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时。

第一百三十六条董事会召开临时董事会议的通知方第一百二十八条董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。式为书面方式。

董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专

人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开前5日（含）人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开前5日（含）通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召开临时董事会会议可不受到前述会议通知会议的，召开临时董事会会议可不受到前述会议通知时间的限制，可以在1日内发出会议通知，但召集人时间的限制，可以在1日内发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。应当在会议上作出说明。

如有本章第一百三十五条第（二）（三）（四）（五）如有本章第一百二十七条第（二）（三）（四）规定

（六）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指的情形，董事长不能履行职责时，可由过半数董事共定一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履同推举一名董事负责召集会议。

行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

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第一百〇五条董事个人或者其任职的其他企业直接第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及

或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事董事会披露其关联关系的性质和程度。会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤项提交股东会审议。

销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与情况下除外。公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关

第一百〇六条如果公司董事在公司首次考虑订立有系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下

关合同、交易、安排前，以书面形式通知董事会，声是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，其关联关系的性质和程度。

安排了与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董关董事视为做了本章前款所规定的披露。事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百三十二条如果公司董事在公司首次考虑订立

有关合同、交易、安排前，以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排了与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自新增

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

新增管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条应当披露的关联交易、公司及相关第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事

方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会过半数同意后，提交董事会审议：

针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政法（一）应当披露的关联交易；

规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，应（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

由半数以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开及采取的措施；

董事会会议和独立聘请中介机构，对公司具体事项进（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规行审计、咨询或者核查，应由半数以上独立董事同意。定的其他事项。

中介机构产生的相关费用由公司承担。

第一百四十五条公司董事会设立战略、审计、提名、

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专

薪酬与考核等委员会。专门委员全部由董事组成，其门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独董事专门会议事先认可。

立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少应有公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当

第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第为不在公司担任高级管理人员的董事。

一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审公司设立独立董事专门会议，本章程第一百一十六条、议。

第一百三十一条第一项至第三项内容应当经独立董事独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究项。

讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一百四十五条公司董事会设立战略、审计、提名、第一百五十三条公司董事会设立战略与 ESG、审计、薪酬与考核等委员会。专门委员全部由董事组成，其提名、薪酬与考核等委员会。依照本章程和董事会授中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少应有决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集公司设立独立董事专门会议，本章程第一百一十六条、人。

第一百三十一条第一项至第三项内容应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第一百四十七条公司董事会审计委员会负责审核公第一百五十四条公司董事会审计委员会行使《公司司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为5名，内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3数同意后，提交董事会审议：名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

内部控制评价报告；评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

所；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务计估计变更或者重大会计差错更正；所；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

规定的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一百四十六条战略委员会的主要职责是对公司长第一百五十八条公司董事会战略与 ESG 委员会负责期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，包括以下内容：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 相关政策及可持续发展重大事项进行研究并提出建议；

（五）审阅公司 ESG 相关重要事项，审议包括但不限

于公司年度ESG报告等披露文件并向董事会提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第一百六十条公司设总经理一名，由董事会聘任或第一百六十二条公司设总经理一名，由董事会聘任解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管一。理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于第一百六十三条本章程关于不得担任董事的情形、离

公司监事，总经理和其他高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十一条本章程第九十九条关于不得担任董本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

事的情形，同时适用于总经理及其他高级管理人员。适用于高级管理人员。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一百六十三条总经理对董事会负责，行使下列职第一百六十五条总经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方（二）组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投案；资方案；

（三）制订公司内部管理机构设置方案；（三）制订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘的管理人员；以外的管理人员；

（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第一百六十七条总经理应制定总经理工作细则，以第一百六十六条总经理应制订总经理工作细则，报董确保总经理的工作效率和正确执行董事会的决策。事会批准后实施。

第一百六十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及新增其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十八条总经理可以在任期届满以前提出辞新增职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十五条总经理应当根据董事会或者监事会第一百七十条总经理应当根据董事会的要求，向董事的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签会报告公司重大合同的签订，执行情况，资金运用情订，执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

必须保证该报告的真实性。

第一百五十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书第一百七十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会

是公司高级管理人员，对董事会负责。和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存新增

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章党组织建设删除

第一百八十四条公司设党总支，按管理权限由上级

党组织批准设立。党总支书记、委员的任免职数按照删除

上级党组织的批复设置，并按照《党章》的有关规定执行。

第一百八十五条公司党总支设立相应的工作部门，配备足够数量的党务工作人员，同时设立工会、团委删除妇联等群团组织。

第一百八十六条公司党总支的职权包括：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产

经营开展工作，确保党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司经营发展正确方向。

（二）履行全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设和反腐败工作；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项；

（四）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要删除经营管理人员选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司高级管理人员的监督；

（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、统战民政工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、

共青团、妇联等群团组织；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）应当由公司党总支履行的其他职责。

第一百八十七条公司党总支对董事会拟决策的重大删除

问题进行讨论研究，提出意见。

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第一百八十九条公司在每一会计年度前三个月和前第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起四九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告；在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内编露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露二十日以内编制公司年度财务报告。中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十一条季度财务报告、中期财务报告和年合并到第一百八十一条

度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百九十二条公司除法定的会计账册外，不另立第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会

会计账册公司的资产，不以任何个人名义开立账户存计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百九十三条公司缴纳所得税后的利润，按下列第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提

顺序分配：取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公

（一）提取法定公积金10％；积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可

（二）提取任意公积金；以不再提取。

（三）支付股东股利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提弥补亏损。

取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下新增

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十四条股东大会决议将公积金转为股本第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏时，按股东原有比例派送新股。但法定公积金转为股损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积之二十五。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

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第一百九十六条公司实行内部审计制度，配备专职第一百八十九条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十七条公司内部审计制度和审计人员的职

第一百九十条公司内部审计机构对公司业务活动、风责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

负责并报告工作。

第一百九十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十三条审计委员会与会计师事务所、国家审

新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十四条审计委员会参与对内部审计负责人新增的考核。

第一百九十八条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百九十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

聘。

第一百九十九条公司聘用会计师事务所由股东大会第一百九十六条公司聘用、解聘会计师事务所，并决定。由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计

第二百〇三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股师事务所。

东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百〇一条如果会计师事务所职位出现空缺，董

事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补删除该空缺。

第一百九十八条公司保证向聘用的会计师事务所提

新增供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇二条会计师事务所的报酬由股东大会决

第一百九十九条会计师事务所的审计费用由股东会定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由决定。

董事会确定，报股东大会批准。

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第二百〇九条公司召开监事会的会议通知，以书面删除方式进行。

第二百一十二条公司指定《上海证券报》为刊登公第二百〇七条公司指定《上海证券报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。司公告和其他需要披露信息的报刊。

第二百〇九条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十四条公司合并，应当由合并各方签订合第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订合并并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之在《上海证券报》等或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债第二百一十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。日内在《上海证券报》等或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十八条公司需要减少注册资本时，必须编第二百一十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报上公告。债权人自债权人，并于30日内在《上海证券报》等或者国家企接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

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第二百一十五条公司依照本章程第一百八十七条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百新增

一十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》等或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十六条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东新增

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十七条公司为增加注册资本发行新股时，股

新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十条有下列情形之一的，公司应当解散并第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当解散并

依法进行清算：依法进行清算，并在十日内将解散事由通过国家企业

（一）营业期限届满；信用信息公示系统予以公示：

（二）股东大会决议解散；（一）营业期限届满；

（三）因合并或者分立而解散；（二）股东会决议解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（三）因公司合并或者分立而解散；

（五）违反法律，法规被依法责令关闭。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十条公司有本章程第二百一十九条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

新增

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第二百二十一条公司因本节前条第（一）、（二）第二百二十一条公司因本章程第二百一十九条第

项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规组人员由股东大会以普通决议的方式选定。定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股的合同办理。东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清公司因有本节前条（四）项情形解散的，由人民法院算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔依照有关法律的规定，组织股东，有关机关及专业人偿责任。

员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东及有关专业人员成立清算组进行清算。

第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；单；

（三）处理公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；

（四）清缴所欠税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十四条清算组应当自成立之日起十日内通第二百二十五条清算组应当自成立之日起十日内通

知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条清算组在清理公司财产，编制资产第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会大会或者有关主管机关确认。或者人民法院确认。

第二百二十七条公司财产按下列程序清偿：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

（一）支付清算费用；险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

（三）缴纳所欠税款；清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营

（四）清偿公司债务；活动。

（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第二百二十八条清算组在清理公司财产，编制资产第二百二十七条清算组在清理公司财产，编制资产

负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告应当依法向人民法院申请破产清算。

破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十九条清算结束后，清算组应当制作清算第二百二十八条清算结束后，清算组应当制作清算报表，以及清算期间的收支报表和财务账册，报股东报表，以及清算期间的收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确

确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公公司登记，并公告公司终止。司登记，申请注销公司登记。

第二百三十条清算组人员应当忠于职守，依法履行第二百二十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实

清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，义务和勤勉义务。

不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业新增破产的法律实施破产清算。

第二百三十二条股东大会决议通过的章程修改事项第二百三十二条股东会决议通过的章程修改事项应

应经主管机关审批的，须报原审计的主管机关批准；经主管机关审批的，须报原审计的主管机关批准；涉涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十七条本章程所称“以上”“以内”“以第二百三十七条本章程所称“以上”“以下”都含下”“不满”“以外”都不含本数。本数，“低于”“以内”“以外”都不含本数。

除上述修订内容外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、

标点符号的调整、目录调整以及根据《公司法》《上市公司章程指引》的规定将

“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除“监事会”“监事”或者“监事会”调整为“审计委员会”的相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。

该事项提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

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股东会议事规则修订对照表

《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后

第二条《公司章程》的相关规定召开股东大会，保第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项

证股东能够依法行使权利。适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、本公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正东能够依法行使权利。

常召开和依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会的职权第三条股东会的职权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改《公司章程》；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准：单笔担保额超过公司最近一期经审

（十）修改《公司章程》；计净资产10%的担保；公司及控股子公司对外提供的担

负债率超过70%的担保对象提供的担保；对股东、实际司最近一期经审计总资产30%的事项；

控制人及其关联人提供的担保；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形

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股东会议事规则修订对照表

《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时内召开临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足8人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。

（七）《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

所”），说明原因并公告。

第十四条单独或者合计持有公司百分之三以上股份第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发有权向公司提出提案。

出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整

整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证交股东授权委托书和个人有效身份证件。

件。（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份

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《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后

明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权示本人身份证。法人股东单位的法定代表人依法出具委托书。

的书面委托书和持股凭证。（二）股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

（二）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托应当载明下列内容：

书应当载明下列内容：（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（1）代理人的姓名；量；

（2）是否具有表决权；（2）代理人姓名或者名称；

（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一成，反对或弃权票的指示；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（4）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决（4）委托书签发日期和有效期限；

权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（5）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，

（5）委托书签发的日期和有效期限；应加盖法人单位印章。

（6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（三）投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二

应加盖法人单位印章。十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授是否按自己的意思表决。权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经

（三）投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均

十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授地方。

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经（四）出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码。

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或地方。单位名称）等事项。

（四）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

（五）出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。

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《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长因故不第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行

能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也一名董事主持。

未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股计委员会成员主持。

东（或股东代理人）主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监持。

事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无监事共同推举的一名监事主持。法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大开会。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会负责的一年的工作向股东会作出报告；每名独立董事也应作各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告；每名出述职报告。

独立董事也应作出述职报告。在年度股东大会上，监事会应当通报有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情

况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：第三十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

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《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后

第三十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应第二段内容合并至第三十六条采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提第三十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东

请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基监事的简历和基本情况。本情况。

（一）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据（一）股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投之三十及以上的公司，或者股东会选举两名以上独立票制。董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。决权可以集中使用。

（二）董事、监事提名的方式和程序为：（二）董事提名的方式和程序为：

（1）在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程规（1）在进行董事会换届选举时，应在章程规定的人数

定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。由董事候选人的提案，提交股东会选举；

上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人（2）在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在的提案，提交股东大会选举；章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事

（2）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，会决议通过董事候选人的提案，提交股东会选举；

应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由（3）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选之一以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选但其所提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且人的提案，提交股东大会选举；不得多于拟选人数；

（3）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的3%（4）独立董事候选人名单的提出由公司董事会、单独以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东按

东代表出任的监事候选人，但其所提名的候选人人数照上述董事候选人的提名方式及程序进行。

必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

（4）独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资

的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进行。格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资应当将上述有关内容通知各股东，并将所有被提名人格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证

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股东会议事规则修订对照表

《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开监会的派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意会应当将上述有关内容通知各股东，并将所有被提名见。

第五十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法第五十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投

资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章规或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院人民法院撤销。撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提

案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

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董事会议事规则修订对照表

《董事会议事规则》修订前《董事会议事规则》修订后

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）监事会提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）审计委员会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。

第十条会议资料的准备第十条会议资料的准备董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信事的要求补充相关会议材料。

息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十七条会议审议程序第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读议主持人应当及时制止。

独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其议主持人应当及时制止。他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

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董事会议事规则修订对照表

《董事会议事规则》修订前《董事会议事规则》修订后

第三十一条决议公告第三十一条决议公告董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或根据有关董事会决议涉及须经股东会表决的事项或根据有关法法律法规及上海证券交易所的规定应当公告的重大事律法规及上海证券交易所的规定应当公告的重大事项，应当及时公告，公告具体事宜，由董事会秘书根项，应当及时公告，公告具体事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。据上海证券交易所的有关规定办理。

董事会决议公告应当包括以下内容：董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事的姓名；的理由和受托董事的姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权票数以及有（四）每项议案获得的同意、反对和弃权票数以及有关董事反对或弃权的理由；关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓

名、理由和回避情况；名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或发表意见的，说明事（六）需要独董专门会议和专门委员会审议的，说明前认可或所发表的意见；审议情况；

（七）审议时向的具体内容和会议形成的决议。（七）审议时向的具体内容和会议形成的决议。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

对《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订中，如只涉及“股东大会”改“股东会”，删除“监事会”“监事”，“监事会”修订为“审计委员会”，“二分之一以上”改“过半数”等非实质性修订内容的调整，不再逐一列示；未修订的条框序号根据修订情况顺延或递减。

除上述条款修订外，其他条款不变。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年9月8日

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议案二：公司关于修订公司部分治理制度的议案新疆百花村医药集团股份有限公司关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的

实际情况和《公司章程》修订情况，公司同步修订完善相关公司治理制度。具体修订情况详见下表：

变更序号制度名称类型

1独立董事工作细则修订

2关联交易实施细则修订

3募集资金管理办法修订

具体修订内容如下：

关联交易实施细则

《关联交易实施细则》修订前《关联交易实施细则》修订后

第三条公司董事会下设的审计委员会履行上市公司删除关联交易控制和日常管理的职责。

第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分

的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内

应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的容与格式》的规定。

规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包第十四条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当及括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当经时披露。全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

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关联交易实施细则

《关联交易实施细则》修订前《关联交易实施细则》修订后

第十七条公司与关联法人（或者其他组织）拟发生第十五条公司与关联法人（或者其他组织）拟发生

的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，应当及时披露。的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下

标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会和股东大会审议：审议：

（一）公司拟与关联人达成的关联交易金额（包括承（一）公司拟与关联人达成的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。交易标的为公司股权的，应当披露经会计师事务易。交易标的为公司股权的，应当披露经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个个月。对于日常关联交易可以不进行审计或者评估；月。对于日常关联交易可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联（二）公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及及其关联人应当提供反担保。其关联人应当提供反担保。

第二十一条公司进行“提供财务资助”“委托理财”第十九条公司进行“提供财务资助”“委托理财”

等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。公公司向关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条务资助的情形除外。件财务资助的情形除外。

公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。并提交股东会审议。

第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报具报告，作为其判断的依据。告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其

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关联交易实施细则

《关联交易实施细则》修订前《关联交易实施细则》修订后判断的依据。

第二十六条公司监事会应当对关联交易的审议、表

决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表删除意见。

第二十七条公司董事会下设的审计委员会成员应当

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事删除

应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第三十三条公司披露关联交易应当向上海证券交易第二十九条公司披露关联交易应当向上海证券交易

所提交下列文件：所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、（二）董事会决议；

决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；（三）独立董事过半数同意的证明文件；

证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（四）意向书、协议或合同（如有）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（五）上海证券交易所要求的其他文件。

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括：第三十条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；（四）交易标的的评估、定价情况；

（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（六）关联交易对上市公司的影响；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（七）该关联交易应当履行的审议程序；

（八）审计委员会的意见（如适用）；（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易

（九）历史关联交易情况；除外）情况；

（十）控股股东承诺（如有）。（九）关联人补偿承诺函（如有）；

（十）中介机构的意见（如适用）。

第三十六条公司披露与日常经营相关的关联交易，第三十二条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：应当包括：

（一）关联交易方；（一）关联交易基本情况；

（二）交易内容；（二）关联人介绍和关联关系；

（三）定价政策；（三）关联交易主要内容和定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应

披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（六）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总

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关联交易实施细则

《关联交易实施细则》修订前《关联交易实施细则》修订后

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公实际履行情况（如有）。

司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总

金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第四十条公司与关联人进行本细则第十条第（十一）第三十六条公司与关联人进行本细则第九条第（十

项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情一）项至第（十四）项所列日常关联交易的，应视具况分别履行相应的决策程序和披露义务。体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十二条公司可以按类别合理预计当年度日常关第三十八条公司对日常关联交易进行预计应当区分

联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行中超出交易对方、交易类型等分别进行预计。公司拟与关联预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行审议人进行的日常关联交易审议程序参照第十六条规定执程序并披露。行；实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关出金额重新履行审议程序并披露。

联交易的实际履行情况。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定删除

第五十二条公司与关联人共同出资设立公司达到重

大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按删除

照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。

第五十三条同一自然人同时担任公司和其他法人或

组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该删除

法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十四条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本细则披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保

密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上删除海证券交易所申请豁免按本细则披露或者履行相关义务。

第六十条本细则自公司董事会审议通过起执行。第四十八条本细则自公司股东会审议通过起执行。

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募集资金管理办法

《募集资金管理办法》修订前《募集资金管理办法》修订后第一条为了规范新疆百花村股份有限公司（以下简第一条为了规范新疆百花村医药集团股份有限公司称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护利益，依据国家有关法律法规的规定，结合公司实际投资者的利益，依据《上市公司募集资金监管规则》情况，制定本办法。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指：公司通过公开发第二条本办法所称募集资金是指：公司通过发行股行证券（包括首次公开发行股票、上市后配股及增发、票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但募集的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金不包括公司实施股权激励计划募集的资金。净额超过计划募集资金金额的部分。

第四条公司董事会应当负责建立募集资金存储、使

用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

删除

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。

第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集

资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可新增

持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第五条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金第五条《监管规则适用指引——上市类第1号》对上

的使用与招股说明书、重组报告书或者募集说明书的市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配

承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。套资金用途另有规定的，从其规定。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第六条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管

新增理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽第七条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

变募集资金用途。

第七条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间第八条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不

接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

取不正当利益。

第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内与保第十二条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以

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募集资金管理办法

《募集资金管理办法》修订前《募集资金管理办法》修订后银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下内容：议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；资金。该协议至少应当包括以下内容：

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

行对账单，并抄送保荐机构；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支目、存放金额；

取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银

发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除

户资料；发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行券交易所备案并公告。查询募集资金专户资料；

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银

等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2业银行对公司募集资金使用的监管方式；

个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾

问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：第十三条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权（一）募集资金使用时，应当严格按照公司财务制度

限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明履行申请、分级审批、决策程序、风险控制等手续，确规定；同时公司应根据募集资金不同的使用方式与使用金额

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金履行相应的审议程序及信息披露要求；

使用计划使用募集资金；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情使用计划使用募集资金；

形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否（四）募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目是否继续实施该项目：

（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；2、募集资金到账后募投项目搁置时间超过1年；

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募集资金管理办法

《募集资金管理办法》修订前《募集资金管理办法》修订后

2、募投项目搁置时间超过1年；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

金额未达到相关计划金额50%；4、募投项目出现其他异常情形。

4、募投项目出现其他异常情形。公司存在前款规定情形的应当及时披露。需要调整募

集资金投资计划的应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。

第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。

公司使用募集资金不得有如下行为：募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使

金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接用募集资金不得有如下行为：

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

资金用途；（二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际

（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不

控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募

集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公新增司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使

用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资

计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经

董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

新增

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

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募集资金管理办法

《募集资金管理办法》修订前《募集资金管理办法》修订后

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，应

以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹当在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自日内报告上海证券交易所并公告。筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。

第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金

投资的产品须符合以下条件：管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实

提供保本承诺；施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划行。正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产不得为非保本型；

品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

证券交易所备案并公告。（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公第十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管

司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发理的，应当经公司董事会审议通过后及时披露下列内表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易容：

日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；

（二）募集资金使用情况；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募

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募集资金管理办法

《募集资金管理办法》修订前《募集资金管理办法》修订后

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资常进行的措施；

金项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管新增理发生可能会损害公司和投资者利益情形的应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资第二十一条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补金，应符合如下要求：充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资如下要求：

金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得金投资计划的正常进行；

通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生

产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东新增会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通

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募集资金管理办法

《募集资金管理办法》修订前《募集资金管理办法》修订后过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节

余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该

项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用

于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改更募投项目履行相应程序及披露义务。变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包第二十四条募投项目全部完成后，公司使用节余募括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审易所并公告。议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事况应在最近一期定期报告中披露。

会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募

集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书、重第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者

组报告书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项募集说明书所列用途使用，不得擅自改变用途。

目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾后方可变更。问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款披露相关信息：

程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构目或者永久补充流动资金；

的意见。（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，

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募集资金管理办法

《募集资金管理办法》修订前《募集资金管理办法》修订后具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十八条、第二十一条、第二十二条

第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定

的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间

进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，仅需公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。第二十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董

事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告事会审议后及时公告以下内容：

以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

示；（三）新募投项目的投资计划；

（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目见；

的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。

（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股票上市规则》等规则的有关规定履行还应当参照相关规则的规定进行披露。审议程序和信息披露义务。

第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的第二十九条除募投项目在上市公司实施重大资产重

（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

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募集资金管理办法

《募集资金管理办法》修订前《募集资金管理办法》修订后

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项投项目的意见；目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说说明；明。

（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

必要的信息披露义务。

第二十八条募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督。审计部应当每半年对募集资金使用情况进行删除

一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。

第二十九条总经理应当每月至少召开一次办公会删除议，检查募集资金使用情况。

第三十条总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当删除同时抄报监事会。

第三十二条公司董事会每半年度应当全面核查募投第三十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情

项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以金项目的投入情况。下简称“《募集资金专项报告》”）。公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证

券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十三条董事会应当在年度股东大会和定期报第三十二条公司董事会应当持续关注募集资金的实告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进告募集资金使用情况。展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。

相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情

况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金

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募集资金管理办法

《募集资金管理办法》修订前《募集资金管理办法》修订后

存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十四条独立董事、董事会审计委员会及监事会第三十三条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的用。存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常

内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还交易所及有关监管部门报告。

应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务报告应当包括以下内容：

所鉴证报告的结论性意见。（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自

筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及

会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约

定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

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对相关治理制度修订中，如只涉及“股东大会”改“股东会”，删除“监事会”“监事”，“监事会”修订为“审计委员会”，“二分之一以上”改“过半数”等非实质性修订内容的调整，不再逐一列示；未修订的条框序号根据修订情况顺延或递减。修订后的制度全文，公司已于2025年8月22日在上海证券交易所网站披露。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年9月8日

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议案三：公司关于补选董事的议案新疆百花村医药集团股份有限公司关于补选董事的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，公司董事会应设立11名董事，现有董事10名，公司董事会提名委员会根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经对赵佳佳女士的个人履历、教育背景、任职资格等进行审查，认为赵佳佳女士符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。现提名赵佳佳女士为公司第九届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年9月8日

附简历：

赵佳佳：女，锡伯族，1985年出生，本科学历，党员，中级会计师，曾任新疆威尔达运输有限公司会计；新疆华凌园林生态科技有限公司会计；2025年3月至今任新疆华顺工贸有限公司会计。