新疆百花村医药集团股份有限公司

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2025年年度股东会会议资料

2026年4月17日新疆百花村医药集团股份有限公司

目录

新疆百花村医药集团股份有限公司2025年年度股东会议程...........................3

议案一：公司2025年度董事会工作报告...................................4

议案二：公司2025年度利润分配预案...................................15

议案三：公司关于续聘希格玛会计师事务所为2026年度审计机构的议案....................17

议案四：公司2025年度董事薪酬方案...................................20

议案五：公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.......................22

汇报事项一：公司独立董事2025年度述职报告...............................29

汇报事项二：公司第九届董事会审计委员会2025年度履职报告........................35

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2025年年度股东会议程

（2026年4月17日）序事项号宣布公司2025年年度股东会正式开始一介绍会议出席情况二推选计票人及监票人三宣读并审议议案

1公司2025年度董事会工作报告

2公司2025年度利润分配预案

3公司关于续聘希格玛会计师事务所为2026年度审计机构的议案

5公司2025年度董事薪酬方案

6公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案

7公司独立董事2025年度述职报告（汇报事项）

8公司第九届董事会审计委员会2025年度履职报告（汇报事项）

四与会人员对上述议案进行讨论五出席会议的股东及股东代理人投票表决六计票人宣布会议表决结果七宣读现场会议决议八见证律师宣读法律意见书

九参会人员在会议决议、会议记录上签字十宣布会议圆满结束

上述议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报披露。

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议案一：公司2025年度董事会工作报告新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和《董事会议事规则》的相关制度规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。

一、董事会工作情况

（一）董事会履职情况

报告期内，公司董事会认真履行股东会赋予的职权，共计召开6次会议，审议各项议案32项，主要审议并通过了公司定期报告、关联交易、股权激励、取消监事会、《公司章程》及部分治理制度修订、补选董事、聘任高级管理人员、

续聘会计师事务所、使用公积金弥补亏损等事项。

（二）董事、高管履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况

1.董事履职情况

公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》等法律法

规、业务规则，以及《公司章程》的规定，按时出席董事会和股东会，了解和关注公司的经营情况和规范运作情况，并对公司未来的发展规划、经营情况、财务状况及重大事项提出专业意见和建议，为维护公司的整体利益和全体股东的合法权益发挥了重要作用。

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定独立履行职责，关注公司运作，积极发挥其在财务、法律、医药行业等方面的优势，对公司重大决策提供了专业性意见和建议，提高了公司决策的科学性和客观性。

2.董事、高管绩效评价结果

根据公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，公司董事、高管的薪酬考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施。经考核，2025年度公司董事、高管能够忠

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实、诚信、勤勉地履行职责；坚持合规诚信执业，遵守廉洁从业及风险管理相关规定，并积极践行公司文化理念；未发生违法违规行为，未发生《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。2025年度公司董事、高管履职评价结果均为“优良”及以上等级。

3.董事、高管薪酬情况

公司独立董事实行津贴制度，独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。

公司执行董事、高级管理人员，其薪酬主要由固定薪酬和浮动薪酬两部分构成，其中固定薪酬依据其所在岗位职责及岗位协议、价值贡献、综合能力、同业薪酬水平、经营管理规模幅度等因素综合确定，按月发放；浮动薪酬依据年度经营目标实现情况及完成质量，按年度考核计发。公司2025年度执行董事、高管薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定、董事会审议，其中董事薪酬方案提交股东会决定。公司其他非执行董事不在公司领取津贴或其他报酬。

（三）董事会组织召开股东会并执行其决议情况

2025年，公司董事会召集并组织了3次股东会会议，其中年度股东会1次，

临时股东会2次。股东会会议的召开和表决程序均符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会严格执行股东会的各项决议，有效发挥了上市公司治理层作用。

（四）董事会下设专门委员会履职情况

1.董事会审计委员会

审计委员会对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督和检查，指导内部控制建设、配合推进外审工作、强化对关联交易的合规审核。报告期内召开8次会议，审计委员会审议通过并向董事会提交了《公司2024年年度报告全文及摘要》等13项议案，听取了《希格玛会计师事务所关于2024年度审计情况（审计计划等）》等5项汇报。此外，公司取消监事会，相应职权由审计委员会行使，由其依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，较好地维护了公司及股东的合法权益。

2.董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会对公司年度经营目标、薪酬及绩效考核情况进行监督，报

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告期内召开1次会议，审查了董事和高级管理人员的薪酬方案、任期履职、薪酬绩效等相关事项，不断优化激励约束机制。报告期内审议通过并向董事会提交了《公司管理层2024年度薪酬方案》，听取了《公司董事会2024年度履职情况》和《公司2024年度高管评价情况》的汇报并进行了讨论。

3.董事会提名委员会

提名委员会对公司拟聘任董事、高级管理人员的任职资格进行审核，报告期内召开2次会议，对公司选举董事、聘任高级管理人员等事项进行审查并提交董事会，保障了公司相关决策流程合法合规。报告期内，提名委员会审议通过并向董事会提交了《公司关于补选董事的议案》《公司关于聘任2026年度轮值总经理的议案》。

4.董事会战略与 ESG委员会

报告期内，公司修订《公司章程》并将“战略委员会”更名为“战略与 ESG委员会”，并将 ESG相关事项纳入委员会的职责范围。战略与 ESG委员会对公司经营情况和未来行业发展趋势进行研判，明确公司战略发展方向，并对公司 ESG相关政策及可持续发展重大事项进行研究并提出建议。报告期内召开1次会议，审议通过并向董事会提交了《公司2024年度可持续发展报告》，听取了《公司战略发展规划实施情况报告》《公司全资子公司参与投资南京隆门新医创业投资基金的情况报告》并进行了讨论，对促进公司实现平稳可持续发展、经营业绩增长等提供了积极的战略指导。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，按时参加股东会、董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议等会议，独立、客观地审议董事会各项议案，未对董事会审议的议案或公司其他事项提出异议。报告期内，独立董事专门会议召开2次，对公司关联交易等事项进行了审议，并与会计师事务所就年报审计重点事项、审计结果等进行了沟通讨论，积极就相关议案和事项发表专业意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（六）公司治理相关工作情况

报告期内，公司按照最新修订的《公司法》《上市公司独立董事管理办法》

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《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，先后两次修订《公司章程》，就独立董事履职、现金分红、审计委员会职责等方面内容进行了修订，并取消了监事会，由董事会审计委员会承接相应职权。同时，董事会对《轮值总经理工作细则》等18项公司管理制度进行了修订，制定了《内部审计制度》等5项公司管理制度。报告期内，按照证监会的相关要求，开展了上市公司治理专项自查工作，就《自查清单》相关内容进行了系统梳理，结合当前公司治理的实际，完善细化公司治理相关工作。报告期内，公司接受了新疆证监局的现场检查，按照其要求对公司财务核算、规范运作等方面做了进一步规范。

（七）信息披露及投资者关系管理工作情况

公司董事会严格按照《证券法》等法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，做好定期报告与临时报告的编制和披露工作，确保所披露信息的真实、准确、完整。报告期内，公司修订内幕信息知情人登记管理制度，在内幕信息依法披露前，严格按照制度要求执行内幕信息的保密管理工作，有效保证了公司信息披露的公平性。公司组织召开了2024年度暨2025年第一季度、2025年半年度和2025年第三季度业绩说明会，参加了新疆辖区2025年投资者网上集体接待日活动，公司董高就公司业绩、经营状况等问题与投资者进行了沟通和交流，积极回应了投资者的热切关注，较好地维护了公司与广大投资者的关系。2025年度，公司发布定期报告、临时公告共51份次；召开业绩说明会、网上集体接待等活动 4次，通过上证 E互动、热线电话、网络互动等回复投资者提问共 98条次。

（八）组织董高及有关人员培训情况

董事会积极组织公司董事、高级管理人员，以及董事会办公室、财务部等部门人员参加上交所、中国上市公司协会、新疆上市公司协会举办的各类培训，有效促进了公司董事、高级管理人员及财务、信披等工作人员履职能力的提升，进一步推动了上市公司治理能力的提升。2025年度，公司通过线上、线下及公司例会等途径，组织开展各类培训共14次，涉及信息披露、规范运作、市值管理、独董履职、投资并购、经营管理及人资管理、审计委员会及内部审计、新版治理准则解读等上市公司治理方面的内容。

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二、经营情况讨论与分析

（一）主要经营业务

公司属于医药研发服务行业，主要致力于小分子化学药品研发和注册申报、药物中间体开发，组织实施Ⅰ~Ⅳ期临床试验、生物等效试验、医学科学服务、研发立项咨询服务、数据管理及统计服务、第三方检测（生物样本分析、包材相容性、基毒杂质分析）等药品研发一站式、全流程服务，是提供一体化解决方案的综合性 CRO公司。

公司拥有 1300余项 SOPs全面保障运营的合规、高效，截至 2025年末，公司共有员工672人，其中本科及以上达85.27%，硕、博士以上人员121人。公司拥有两栋面积合计近3万平方米的研发实验楼，配置完善的国际先进研究仪器设备，可同时开展上百个项目的药学研究。多年来，公司为数百家医药企业提供研发服务，其中包含数十家中国制药百强企业，公司累计取得国内注册生产批件和临床批件等四百余项、获得专利授权83项（其中对外转让5项），累计成功进行了3项专利挑战。

（二）主要经营指标

截至2025年12月31日，公司资产总额10.98亿元，净资产8.02亿元，资产负债率26.94%；实现营业收入3.88亿元，同比增长0.66%；实现归属于上市公司股东的净利润4068.79万元，同比下降1.91%，扣非净利润3278.58万元，同比增加10.57%。

（三）公司重点工作完成情况

2025年，公司紧扣医药大健康核心主业，统筹推进提质增效，经营效率与

盈利能力稳步提升，重点工作取得积极进展，具体情况如下：

1.夯实特色技术基础，构筑全链条服务能力公司依托药学研发、临床试验、检测分析三大专业板块，构建“立项-研究-临床-申报”全流程协同体系，提升一站式综合服务能力。药学板块深耕高端仿制药、复杂制剂，形成鼻喷制剂、缓控释技术等特色技术，研发效率显著提升；临床板块拓展大临床业务，提升新靶点新机制临床开发能力，强化与药学研发的前后端协同，夯实全链条技术基础；检测业务开拓体外一致性评价、大分子药物研究等新方向；合成与中间体业务稳步增长，为产业链延伸提供技术支撑；MAH

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业务加速项目转化与商业闭环，提升产业化落地能力。报告期内，主业实现营业收入3.87亿元，其中药学研发板块占48.46%，临床试验板块占43.40%，其他收入占8.14%。

2.持续加强研发投入，技术壁垒与品牌价值双提升

公司坚持以技术创新构筑核心壁垒，稳步巩固仿制药细分市场技术优势，积极布局创新药临床及复杂制剂赛道。报告期内，新增发明专利申请17件，实用新型专利申请7件，研发费用2438.09万元，占营业收入6.28%，以持续的研发投入支撑技术创新。西默思博成功通过高新技术企业复审，入选“2025年江苏瞪羚企业”“省级专精特新中小企业”，进入南京市科技服务骨干机构培育库，获批科技型中小企业；华威医药荣获“2025 中国医药 CRO企业 20强”称号，并入选“2025年度江苏省卓越博士后计划”，显著提升行业影响力与品牌价值。

3.深化全周期成本管控，提升运营效率与盈利质量

为提升资源配置效率，公司深化全面预算与精细化成本管控。通过整合供应商采购体系、统一采购模式、实施动态成本监测，并强化临床板块院端费用的精细化管控，有效降低了一期临床业务单例成本。同时，通过强化项目全周期管理，推动申报受理量146项，同比略有上升，获批品规111项，同比增长20.65%，项目效率显著提升。上述管理举措，推动核心效能指标持续向好：人均创收55.32万元，同比增长8.84%，人均创利5.80万元，同比增长6.06%，工效比提升至

31.55%，同比增长7.58个百分点，公司整体运营效率与盈利质量稳步增强。

4.搭建多元客户体系，不断拓展商务细分市场

实施战略合作客户高管负责制，建立老客户回访及政策解读、项目规划咨询、管线分析等多元化服务形式，提升客户黏性。发挥公司在复杂制剂等高端仿制药项目的综合技术优势，以提高通过率、加快交付率、提升服务意识，持续获得各分层市场的认可。报告期内，新增订单额3.29亿元，较上年增长28.97%。

5.优化人才结构与激励机制，夯实技术创新根基

公司坚持“技术立企、人才强企”，加快构建适应 CRO行业特点的人才梯队。

优化技术、管理双通道发展路径，推进专业技术人才库建设，完善“选拔-培养-晋升”全链条管理体系。截至报告期末，研发专业团队规模达541人，占比80.5%，其中本科及以上学历占比89.65%，覆盖药物研发、临床试验等核心领域。建立“绩

9/38新疆百花村医药集团股份有限公司效+能力”双维晋升体系，年内晋升20名骨干员工；推行“导师制”与专项培训计划，加速关键人才成长。2021年股票期权激励计划累计行权9413280份，覆盖研发技术骨干与管理核心人员，持续强化团队稳定性与凝聚力。

6.坚持精细化管理与绿色发展并举，全面提升资产运营效能

商业物业板块深化精细化管理，通过业态优化与精益改造，积极盘活闲置空间，增设自助洗车位等，出租率同比提升0.9个百分点，服务品质持续提升。医药主业积极践行绿色低碳运营理念，将环保要求融入日常经营，探索建立长效化环境管理机制，以绿色发展赋能公司长期价值创造。

7.深化投资者关系管理，提升资本市场沟通质效

及时召开业绩说明会，以可视化形式解读定期报告，增强信息披露透明度。

通过网上集体接待日、E互动平台、投资者热线等多元渠道，及时把握投资者诉求并作出专业回应，持续优化投资者体验。完善舆情管理与应急响应机制，细化风险预警与处置流程，确保资本市场沟通及时、有效。

8. 强化战略引领，以 ESG治理赋能可持续发展董事会战略与 ESG委员会统筹推进 ESG战略规划与风险管控，构建“治理-战略-执行-监督-披露”闭环管理体系，推动 ESG理念与业务深度融合。坚持依法合规、诚信经营，持续深化绿色低碳、安全生产与生态环境保护，积极践行社会责任，以扎实的 ESG治理夯实公司发展根基，为股东与社会创造可持续价值。

三、公司未来发展与展望

（一）行业现状与格局

（1）行业分化与头部集中加速。根据沙利文研究，CRO行业正经历结构性调整，头部企业凭借技术积淀、一体化服务能力和资本优势，在行业修复期展现出强劲韧性，市场集中度持续提升。具备差异化技术布局的企业率先受益于创新药研发回暖周期。

（2）需求升级驱动行业提质。集采常态化推动药企对 CRO服务需求从“合规完成”向“效率与价值并重”升级，倒逼行业向高技术壁垒、高附加值方向转型。

据共研产业研究院数据，2025年中国医药外包行业规模约4927亿元，正向高端化、智能化方向发展。

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（3）行业转型催生新增长极。仿制药 CRO正经历从规模扩张向价值创造

的深刻转型，头部企业通过服务升级、业务延伸、技术赋能三大路径，加速向复杂制剂、创新药临床等高壁垒领域延伸。

（二）行业发展趋势

（1）技术驱动与 AI赋能成为新引擎。沙利文研究指出，人工智能在药物

发现、临床研究设计等环节已从概念验证进入规模化落地，成为评价企业研发效率和竞争力的核心能力。AI 正重塑生命科学研究范式，推动行业向高效、精准方向演进。

（2）全球产业转移与渗透率持续提升。受制于高额研发成本，医药外包服

务产业正加速向以中国为代表的新兴市场转移。据预测，全球医药外包市场规模持续增长，渗透率不断提升，中国凭借人才、成本及产业链优势，成为全球产业转移的重要承接区。

（3）仿创结合拓展行业新空间。在“仿制药质量升级”与“创新药政策利好”

双轮驱动下，行业正从“仿制为主”向“仿创结合”转型。人口老龄化与慢病需求为仿制药提供稳固基本盘，而创新药政策红利则开辟高端增量空间，形成梯次发展的良性格局。

四、公司发展战略

公司始终以“医药大健康”产业为核心主业，以“调结构、扩规模、延伸产业链”为主线，持续夯实药学研发、临床研究、注册申报及特色原料药研发等核心技术能力，深化战略协同与资源整合，全面提升服务客户多元化需求的系统效能。

为落实中长期发展战略，构建高质量发展新格局，2026 年公司将把握 CRO行业“政策、市场、技术”三轮驱动的新周期机遇，坚持内生增长为主基调，以“质量引领、效率驱动、价值创造”为经营导向，锚定市场规模增速不低于10%的年度目标，以技术创新驱动业务拓展，以效能提升支撑价值增长，通过以下举措实现战略落地：

1.依托特色技术平台，强化高端仿制药开发能力

依托缓控释制剂、透皮给药、吸入制剂等特色技术平台，推动仿制药研发向高端化、差异化演进。完善高端仿制药研发体系，系统提升首仿药与高难度仿制

11/38新疆百花村医药集团股份有限公司药开发能力。应对仿制药 CRO 市场分化态势，建立覆盖研发全流程的质量管理体系，深化与战略客户的早期介入、联合立项，拓展中美双报等高价值项目，强化小分子药物领域的品牌影响力。

2.完善临床研究全周期服务体系，持续提升临床服务能力

聚焦复杂制剂生物等效性研究，组建吸入制剂等特殊剂型 BE 研究专家团队，完善从临床试验设计、生物分析、数据解读全链条服务能力。向特色技术领域Ⅱ/Ⅲ期临床研究延伸，培育新靶点新机制临床开发能力。持续完善“原料药-制剂-临床”三位一体协同开发机制，引入智能化数据管理系统，实现临床研究动态监测与实时反馈，提高研发效率，提升服务附加值。

3.探索 MAH 业务多元合作模式，拓展高技术壁垒仿制药业务

聚焦慢性病、罕见病等领域，布局改良型新药及高技术壁垒仿制药产品。搭建覆盖立项评估、工艺开发到商业化生产的全生命周期管理体系，整合内部 CRO资源加速项目转化。结合行业从“技术服务”向“价值共创”转型趋势，建立供应商质量评估体系与风险共担机制，探索研发权益共享、销售分成等多元合作模式，增强业务内生动力。

4.加大检测服务平台建设，打造业务新增长点

依托 CNAS 认证实验室，检测业务深耕小分子药物分析、生物样品分析领域，同时以多肽、蛋白质量研究为突破口，主动切入大分子药物研究赛道，实现业务结构优化与内外部市场均衡发展。通过检测流程再造与自动化升级实现降本增效，同步推进效能提升，打造公司新的利润增长点。

5.优化原料药业务结构，提升产业链协同价值

推进原料药业务结构性调整，重点发力高毛利特色原料药品种。强化中间体与原料药协同研发，构建关键中间体自主开发能力，优化区域生产基地资源配置，提升产业链上下游价值协同水平。

6.产融结合精准发力，完善产业布局

通过战略投资与并购整合完善产业布局，重点关注创新技术、特色品种及核心渠道资源。把握行业集中度提升趋势，构建“主业牵引、投资协同”赋能型增长模式，持续提升企业综合竞争力。

四、2026年经营工作要点

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为全面落实公司发展战略，公司2026年度经营工作重点如下：

（一）聚焦核心业务升级，构筑差异化战略优势

推动各业务板块向价值链高端迈进，持续夯实药学板块高端仿制药技术平台建设，积极培育检测业务新增长点，加速MAH业务商业化能力建设，打造临床板块专业化品牌影响力，形成多业务协同发展的战略格局，不断增强公司核心竞争力和市场地位。

（二）完善“大商务”协同机制，提升市场拓展能力

深化“大商务”体系建设，整合内部资源构建敏捷高效的市场响应机制。在巩固商务资源基本盘的同时，持续拓展优质新客户资源，提升客户黏性与市场占有率，为公司业绩稳健增长提供坚实支撑。

（三）推进精细化管理升级，提升组织运营效能

深化全面预算管理与业财融合，强化项目全周期成本管控。持续优化组织架构与激励机制，推动研发智能化转型，不断提升人均产出与运营效率，为业务可持续发展提供高效能组织保障。

（四）强化合规风控体系，保障企业稳健运营

建立健全应收账款、项目履约及政策合规等重点领域的动态风险预警机制。

严格遵循上市公司治理规范，强化内控审计与法务全过程参与，切实保障企业经营安全与长期稳健发展。

（五）夯实人才队伍建设，激发组织创新活力

紧扣战略发展需求，持续推进高端人才引进与内部梯队培养。完善培训体系、激励机制与职业发展通道，充分激发员工内生动力与创新潜能，为公司高质量发展提供坚实的人才根基。

五、可能面对的风险

当前医药行业面临的市场竞争环境复杂多变，国内宏观政策的推进实施对行业发展格局影响深远，结合实际经营情况，公司未来发展可能面临以下主要风险：

1.市场竞争加剧风险

医药行业专业化分工持续细化，市场格局深度调整。头部 CRO企业凭借一站式服务能力和品牌积淀加速扩张，行业集中度逐步提升但尚未形成稳定格局。

部分领域低价竞争态势延续，行业利润率承压，公司在价格谈判、服务质量及品

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牌认可等方面面临多维竞争挑战。

2.行业政策变动风险

医改政策纵深推进，医药企业研发投入结构发生深刻变化。行业政策的动态变化与市场环境的不确定性，可能对公司经营稳定性形成潜在冲击。

3.长周期合同执行风险

公司研发项目周期较长，回款进度易受客户经营状况、战略调整及外部政策变化等因素影响。部分客户可能出现付款延迟甚至单方终止合同情形，导致公司回款压力增大。

4.研发成本增加的风险

随着医药改革持续推进，对于研发过程的科学性和严谨性提出了更高的要求，推升医药研发业务整体成本，同时公司业务规模不断扩大，设备投入、人工成本相应增长。

现提请股东会审议。

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2026年4月17日

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议案二：公司2025年度利润分配预案新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

公司依据上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司现金分红指引》的规定，制定了2025年度利润分配预案。

一、本次利润分配方案

经希格玛会计师事务所出具的《审计报告》（希会审字〔2026〕927号），

2025年公司母公司实现税后净利润34955456.45元，提取法定盈余公积金

3495545.65元。公司以公积金弥补2024年末累计亏损后，截至2025年12月

31日，母公司实现可供分配的利润31459910.80元。公司2025年年度拟以实施

权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

（一）上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本384547635股，以此计算合计拟派发现金红利

15381905.40元（含税）。本年度公司现金分红总额15381905.40元，占本年

度归属于上市公司股东净利润的比例37.80%。公司本年度利润分配不送红股、不以资本公积转增股本。

（二）如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回

购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（万元）1538.1900

回购注销总额（万元）000

归属于上市公司股东的净利润（万元）4068.794147.901297.23

本年度末母公司报表未分配利润（万元）3145.99

最近三个会计年度累计现金分红总额（万元）1538.19

最近三个会计年度累计回购注销总额（万元）0

最近三个会计年度平均净利润（万元）3171.31

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总1538.19额（万元）

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最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总

额（D 是）是否低于5000万元

现金分红比例（%）48.50%

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第否

（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

现提请股东会审议。

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议案三：公司关于续聘希格玛会计师事务所为2026年度审计机构的议案新疆百花村医药集团股份有限公司关于续聘希格玛会计师事务所为2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）

为公司2026年度审计机构，聘期一年。基本情况如下：

拟聘任的会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

组织形式：特殊普通合伙企业

成立日期：2013年6月28日

注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

首席合伙人：曹爱民历史沿革：希格玛是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会〔2013〕28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛登记设立。

人员信息：2025年末，希格玛拥有合伙人54名、注册会计师276名，首席合伙人为曹爱民先生，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：155人。

2026年度公司拟签字会计师为杨树杰先生和程文静女士，从业经历附后。

业务规模：2025年度，希格玛业务收入总额33845.20万元，审计业务收入

30359.18万元，证券业务收入11740.47万元。2025年度上市公司审计服务收费

总额2022.95万元；涉及的主要行业包括：制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业，租赁和商务服务业。2025年度为22家上市公司提供审计服务。

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2.投资者保护能力2025年末，希格玛购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施1次和纪律处分1次。7名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人杨树杰先生、项目质量复核人邱程红女士、拟签字注册会计师杨

树杰先生和程文静女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员简历附后）。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均未受到任何的刑事

处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

百花医药年报审计项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均

未受到任何刑事处罚、行政处罚。

3.独立性

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2026年度审计费用76万元，与上年保持一致，其中年度财务报表

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审计费用56万元，年度内部控制审计费用20万元。

现提请股东会审议。

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2026年4月17日

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议案四：公司2025年度董事薪酬方案新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年度董事薪酬方案

各位股东及股东代理人：

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》

等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，现将公司董事2025年度薪酬方案汇报如下，请予审议。

一、公司董事2025年度薪酬情况

根据公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果，2025年度公司董事薪酬情况如下：

从公司获得的序号姓名职务任职状态

税前报酬总额（万元）

1郑彩红董事长现任97.93

2谷莉独立董事现任9.5

3陆星宇独立董事现任9.5

4李文宝独立董事现任9.5

5陆群威独立董事现任9.5

6马晓利董事现任0

7赵佳佳董事现任0

8董事、轮值总经理黄辉现任123.60

华威医药董事长

9吕政田董事、常务副总经理现任75.84

10董事、副总经理夏燕现任102.99

礼华生物董事长

11焦培想董事、华威医药总经理现任105.33

2025年度公司其他高管薪酬情况说明如下：

1财务总监蔡子云现任52.92

礼华生物副总经理

2董事会秘书赵琴琴现任52.92

华威医药副总经理

二、履行的审议程序公司于2026年3月26日召开第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第二

20/38新疆百花村医药集团股份有限公司次会议，审议《2025年度董事、高级管理人员履职评价及薪酬方案》。其中，对2025年度董事薪酬方案，全体委员回避表决，同意将2025年度董事薪酬方案提交董事会审议；对2025年度高级管理人员薪酬方案，关联委员回避表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议《2025年度董事、高级管理人员薪酬方案》。其中，对2025年度董事薪酬方案，全体董事回避表决，同意将2025年度董事薪酬方案提交股东会审议；对2025年度高级管理人员薪酬方案，关联董事回避表决，本议案已经公司董事会审议通过。

现提请股东会审议。

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2026年4月17日

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议案五：公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案新疆百花村医药集团股份有限公司

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司治理结构，建立科学规范的董事、高级管理人员薪酬管理与考核体系，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，拟定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见附件。

现提请股东会审议。

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2026年4月17日

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附件：

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立科学规范的董事、高级管理人员薪酬考核管理体系，构建符合公司发展要求的管理层激励机制，将董事、高管薪酬与企业长期价值提升紧密挂钩，追求可持续增长，提升公司核心竞争力和持续发展能力，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、业务规则及《新疆百花村医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事（包括执行董事、非执行董事及独立董事）

和《公司章程》规定的高级管理人员。

（一）公司董事，包括执行公司事务的董事（以下简称“执行董事”），不

在公司担任其他职务的董事（以下简称“非执行董事”）及独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

1.客观实际原则。强化业绩导向，综合考虑经济形势、行业状况等客观因素，

围绕经营目标和管理成果的实现情况，薪酬水平要与公司业绩、市场环境及个人贡献相匹配。

2.责权统一原则。经营业绩、管理提升与任免、奖惩挂钩，考核与工作评价统一，薪酬体系与公司经营水平相匹配，避免诱发短期行为。

3.可持续发展原则。服务于公司的整体发展战略和规划，关注资本效率，注

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重优化资产质量，提升资产收益水平、资本收益性经营指标的权重，增强可持续发展能力。

4.公开透明原则。按照监管法规及公司治理要求，建立董事、高级管理人员

薪酬与考核评价标准、流程体系，做到公开透明并依规披露。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会下设办公室，在公司综合管理部，负责方

案实施细化、数据收集分析以及开展日常事务性管理工作。公司财务部、审计法务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成

第七条公司董事、高级管理人员薪酬结合行业水平、发展策略、公司效益等确定，总体薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，

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与公司可持续发展相协调。

第八条工资总额决定机制

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董

事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

董事、高级管理人员工资总额限额标准，按照公司职工平均工资作为基准值，同时参考行业水平、发展策略、岗位价值、业务范畴、工作地域、任务目标、市场竞争等综合因素进行核定或调整。

第九条公司董事、高管薪酬政策

（一）独立董事

公司独立董事实行津贴制度，独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定

履行职责（如出席公司董事会、审计委员会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。

（二）非执行董事

非执行董事不在公司领取津贴或其他报酬，可以成为限制性股票、股票期权等激励计划的激励的对象。

（三）执行董事、高管

执行董事、高管的薪酬由固定薪酬、浮动薪酬组成，其中浮动薪酬占比原则上不少于固定薪酬与浮动薪酬总额的50%。

（1）固定薪酬

是执行董事、高管年度的基本收入，主要根据其所在岗位职责及岗位协议、价值贡献、综合能力、同业薪酬水平、经营管理规模幅度等因素综合确定，按月发放。

（2）浮动薪酬

包括绩效薪酬和超利奖金两部分。其中：绩效薪酬，根据年度经营目标实现情况及完成质量考核，指标包括公司业绩及个人考核指标，公司业绩以年度经营

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目标与第三方审计认定的实际经营成果为依据进行考核，按年计发；超利奖金，根据超额完成年度经济增加值目标的情况计提，经年度审计认定后，按两年分期递延支付，费用计入考核年度，其中：于当年审计考核后支付50%，次年公司经营无严重下滑导致重大波动、个人无重大违规导致经营损失的经审计后支付剩余

50%，于跨期支付年度申报工资总额并单独列示。

第十条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权

激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。公司可以实施股权激励计划，对内部董事、高级管理人员及其他员工进行中长期激励。激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，具体实施计划由董事会薪酬与考核委员会制定，并经董事会、股东会审议批准。

薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励内部董事、高级管理人员提高工

作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，根据公司相关管理规定，因重大工作成果对公司经营业绩、战略增速形成显著推动作用的，可对相关人员根据贡献大小发放专项奖励金。公司市场化聘请行业领军人才、首席科学家（学术带头人）、资深专家等，可参照市场情况另行确定高等级人才补贴。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十一条执行董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员

会负责组织，具体工作由公司综合管理部负责实施，公司可以委托第三方开展绩效评价。

公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

公司董事的履职评价以自评及董事间互评相结合进行；公司高级管理人员的

履职评价按照业绩评价、年度工作自评、内控评价、员工民主测评、合理化建议、人才推荐相结合的方式进行。

第十二条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十三条公司执行董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬制度实施办法执行。独立董事津贴自其任职之日起计算，按季度发放。

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第十四条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条公司出现业绩由盈利转为亏损或亏损扩大的情况时，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬需要相应下降，未相应下降的，应当披露原因。

第六章止付追索

第十八条董事、高级管理人员任职期间，在下述相关行为发生期间不予发

放绩效薪酬和超利奖金，已发放的应予以追回：

1.严重违反公司规章制度，受到公司严重警告以上处分的；

2.任职期间存在重大违规、失职行为，给公司造成重大损失或不良影响，或

严重损害公司利益的；

3.发生重大安全事故、重大质量事故、重大泄密事件或决策失误导致严重损失的；

4.财务报表存在重大差错并需进行追溯调整；

5.绩效考核结果存在严重不实；

6.因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

7.因个人原因离职、辞职或被免职的；

董事、高级管理人员的上述义务不因其离职而免除。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已

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经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事、高级管理人员因正常离任或无过失提前离任的，按

其实际任期计算薪酬并予以发放。如存在违反法律法规、规章或严重损害公司利益等情形过失离任的或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效薪酬不予发放。

第二十二条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章附则

第二十三条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的

规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订，董事会薪酬与考核委员会负责制定具体实施办法。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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汇报事项一：公司独立董事2025年度述职报告新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告

各位股东及股东代理人：

作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东会、董事会，审阅相关议案并发表意见，与董事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况陆星宇作为具有药学专业背景的独立董事于2021年9月17日被公司聘任；

李文宝作为具有药学专业背景的独立董事于2024年8月26日被公司聘任；陆群威作为具有法律专业背景的独立董事于2024年8月26日被公司聘任；谷莉作为具有会计专业背景的独立董事于2023年12月12日被公司聘任。

（二）独立性情况说明

独立董事及其配偶、父母、子女、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职；独立董事及其配偶、父母、子女没有直接或间接持有公司已发行股份1％

以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人，没有在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者上市公司前五名股东任职，没有在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

独立董事均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业没有重大业务往来，或者在

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有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会、股东会出席情况

报告期内，公司共召开了6次董事会和3次股东会，独立董事参会情况如下表：

参加董事会情况参加股东会情况独立董事姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东会缺席董事会次数次数次数次数的次数次数谷莉660030陆星宇660030李文宝660030陆群威660030

我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东会召开前，详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性意见和合理化建议。

通过出席董事会、股东会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对相关事项发表了意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。

2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和

所做出的决议均合法有效。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据《独立董事工作细则》召开独立董事专门会议。报告期内，公司共召开审计委员会会议 8次、战略与 ESG委员会会议 1次、提名委员会会议 2

次、薪酬与考核委员会会议1次、独立董事专门会议2次。报告期内，我们忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利

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益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此，我们对各项议案均未提出异议。

（三）到公司现场考察的情况

报告期内，我们利用项目调研和参加现场会议等机会到公司全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作条件。

（五）行使独立董事职权的情况

在2025年度内，我们未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，我们仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、

2025年半年度报告、2025年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作

完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。

三、重点关注事项

2025年度，我们对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害

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公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）关联方及资金占用公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》

的规定使用资金，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

2025年3月10日、2025年4月2日，公司分别召开第九届董事会第四次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《公司全资子公司华威医药及子公司与康缘华威2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案》《公司全资子公司礼华生物与康缘华威2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案》。

在上述会议召开前，我们召开独立董事专门会议对上述关联交易事项进行了审议，并向董事会提交了相关议案。我们认为：与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易实施细则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

（三）计提存货减值准备情况

2025年3月10日，公司分别召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《公司关于计提2024年度资产减值准备和转销资产的议案》。我们认为：公司计提存货减值准备和转销资产是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。

（四）董事、高级管理人员履职情况

报告期内，我们认真审查了公司董事、高级管理人员履职情况，认为：公司董事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、高级管

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理人员的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

（五）聘任会计师事务所情况

2025年3月10日、2025年4月2日，公司分别召开第九届董事会第四次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务所为

2025年度审计机构的议案》，公司续聘希格玛会计师事务所为公司2025年度审计机构。我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度财务及内控审计业务中做到了客观、公正，满足了公司2024年度财务及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（七）内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真

实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（八）对聘任董事、高管相关事项的审查情况

2025年8月20日、2025年9月8日，公司分别召开第九届董事会第六次会

议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于补选董事的议案》，2025年12月19日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司

2026年度轮值总经理的议案》。经审查，未发现公司聘任的董事、高级管理人

员存在《公司法》及证监会、上交所相关规定的不适合任职的情形，我们认为：

公司聘任的董事、高级管理人员符合相关任职资格，聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（九）关于公司使用公积金弥补亏损情况

2025年10月27日、2025年11月12日，公司分别召开第九届董事会第八

33/38新疆百花村医药集团股份有限公司次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《公司关于使用公积金弥补亏损的议案》。根据《公司法》《关于公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司使用母公司盈余公积金和母公司资本公积金用于弥补母公司累计亏损。我们认为：公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，能有效改善公司财务情况，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，便于公司后续提升对投资者的回报能力和水平，符合公司及全体股东的利益。

四、总体评价

2025年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、

部门规章、规范性文件，以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司决策，审慎、客观地行使表决权，并发表相关意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。

最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2025年度工作中给予的协助和配合表示感谢！

独立董事：谷莉陆星宇李文宝陆群威新疆百花村医药集团股份有限公司

2026年4月17日

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汇报事项二：公司第九届董事会审计委员会2025年度履职报告新疆百花村医药集团股份有限公司

第九届董事会审计委员会2025年度履职报告

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》以及《公司审计委员会工作细则》等规定，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽

责的原则，认真履行职责。现将审计委员会2025年度的履职情况汇报如下：

一、审计委员会基本情况

公司第九届董事会审计委员会现任委员由独立董事谷莉、独立董事陆群威、独立董事陆星宇、董事郑彩红和董事赵佳佳组成。2025年7月17日，公司董事孙建斌因个人原因辞去公司董事、董事会审计委员会委员等职务。2025年9月8日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于调整第九届董事会专门委员会成员的议案》，同意增补新任董事赵佳佳为第九届董事会审计委员会委员。

二、审计委员会2025年度会议召开情况

报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2025年度，公司董事会审计委员会共计召开了8次会议，全体委员均通过现场参会或通讯方式出席会议，并主要就公司定期报告、关联交易等事项进行审核；对续聘会计师事务所等事项进行了指导、审核。

时间届次通过议案或讨论事项

第九届董事会审计委员听取希格玛会计师事务所项目负责人关于年度审计情况

2025年1月17日

会2025年第一次会议的汇报

第九届董事会审计委员听取希格玛会计师事务所项目负责人关于2024年度审计

2025年2月27日

会2025年第二次会议结果的汇报（首次）

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时间届次通过议案或讨论事项

第九届董事会审计委员听取希格玛会计师事务所项目负责人关于2024年度审计

2025年3月7日

会2025年第三次会议结果的汇报（二次）

《公司2024年年度报告全文及摘要》《公司关于计提2024年度资产减值准备和转销资产的议案》《公司2024年度财务决算报告》《公司关于续聘希格玛会计师事务所为2025年度审计机构的议案》《公司关于全资子公司华威医药及其子公司与康缘华威及其子公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议

第九届董事会审计委员2025年3月10日案》《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威及其子会2025年第四次会议公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案》《公司2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的报告》《公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》《公司2024年度内部控制评价报告》；听取《公司2024年度内部控制工作报告》

第九届董事会审计委员

2025年4月25日《公司2025年第一季度报告》

会2025年第五次会议

第九届董事会审计委员

2025年8月20日《公司2025年半年度报告全文及摘要》

会2025年第六次会议

第九届董事会审计委员《公司2025年第三季度报告》《公司关于使用公积金弥

2025年10月27日会2025年第七次会议补亏损的议案》

第九届董事会审计委员听取希格玛会计师事务所关于公司2025年度年报审计总

2025年12月5日

会2025年第八次会议体审计策略（计划）的汇报

三、审计委员会2025年度履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司财务报表工作期间，遵循独立、客观、公正的准则，按计划勤勉尽责地完成了公司年度审计工作。

（二）与审计机构沟通、审阅财务报告

2025年度，公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，认为

公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在重大会计差错调整，以及导致非标准意见审计报告的事项。

（三）对内部控制、公司治理的审核

2025年度，审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及

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财务状况和经营情况进行了审查，公司已建立较为规范、有效的内部控制体系。

（四）审计委员会对公司重大关联交易的审查情况2025年度，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易实施细则》的规定，在审阅相关资料及与相关人员进行沟通的基础上，对公司2025年度日常关联交易实际情况进行了审查，要求关联交易相关主体履行申报审批程序。

（五）对公司内控制度建设的监督及评价工作指导情况

报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对公司内部控制制度的进一步完善和执行情况进行了检查和监督，有效防范经营风险，确保公司的规范运作和健康发展。

（六）对公司内部审计工作指导情况

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司2024年度内部审计工作总结及公司2025年度内部审计工作计划，督促公司2025年度内部审计工作计划执行。

（七）对公司财务检查及对董高履职的监督情况

报告期内，公司取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，较好地维护了公司及股东的合法权益。

四、总体评价

报告期内，审计委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《公司审计委员会工作细则》的有关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥审查、监督作用，确保足够的时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对公司内部控制实施起到了积极作用。

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2026年，审计委员会将更加恪尽职守，督促公司不断健全和完善内控制度，

充分发挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。

审计委员会委员：谷莉、陆群威、陆星宇、郑彩红、赵佳佳新疆百花村医药集团股份有限公司

2026年4月17日