百花医药:新疆百花村医药集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

新疆百花村医药集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立科学规范的董事、高级管理人员薪酬考核管理体系，构建符合公司发展要求的管理层激励机制，将董事、高管薪酬与企业长期价值提升紧密挂钩，追求可持续增长，提升公司核心竞争力和持续发展能力，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、业务规则及《新疆百花村医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事（包括执行董事、非执行董事及独立董事）和《公司章程》规定的高级管理人员。

（一）公司董事，包括执行公司事务的董事（以下简称“执行董事”），不在公司

担任其他职务的董事（以下简称“非执行董事”）及独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公

司长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

1.客观实际原则。强化业绩导向，综合考虑经济形势、行业状况等客观因素，围绕

经营目标和管理成果的实现情况，薪酬水平要与公司业绩、市场环境及个人贡献相匹配。

2.责权统一原则。经营业绩、管理提升与任免、奖惩挂钩，考核与工作评价统一，

薪酬体系与公司经营水平相匹配，避免诱发短期行为。

3.可持续发展原则。服务于公司的整体发展战略和规划，关注资本效率，注重优化

资产质量，提升资产收益水平、资本收益性经营指标的权重，增强可持续发展能力。

4.公开透明原则。按照监管法规及公司治理要求，建立董事、高级管理人员薪酬与

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考核评价标准、流程体系，做到公开透明并依规披露。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确

薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会下设办公室，在公司综合管理部，负责方案实施

细化、数据收集分析以及开展日常事务性管理工作。公司财务部、审计法务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成

第七条公司董事、高级管理人员薪酬结合行业水平、发展策略、公司效益等确定，总体薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条工资总额决定机制

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员

和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、

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高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高

级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

董事、高级管理人员工资总额限额标准，按照公司职工平均工资作为基准值，同时参考行业水平、发展策略、岗位价值、业务范畴、工作地域、任务目标、市场竞争等综合因素进行核定或调整。

第九条公司董事、高管薪酬政策

（一）独立董事

公司独立董事实行津贴制度，独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定履行职责（如出席公司董事会、审计委员会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。

（二）非执行董事

非执行董事不在公司领取津贴或其他报酬，可以成为限制性股票、股票期权等激励计划的激励的对象。

（三）执行董事、高管

执行董事、高管的薪酬由固定薪酬、浮动薪酬组成，其中浮动薪酬占比原则上不少于固定薪酬与浮动薪酬总额的50%。

（1）固定薪酬

是执行董事、高管年度的基本收入，主要根据其所在岗位职责及岗位协议、价值贡献、综合能力、同业薪酬水平、经营管理规模幅度等因素综合确定，按月发放。

（2）浮动薪酬

包括绩效薪酬和超利奖金两部分。其中：绩效薪酬，根据年度经营目标实现情况及完成质量考核，指标包括公司业绩及个人考核指标，公司业绩以年度经营目标与第三方审计认定的实际经营成果为依据进行考核，按年计发；超利奖金，根据超额完成年度经济增加值目标的情况计提，经年度审计认定后，按两年分期递延支付，费用计入考核年度，其中：于当年审计考核后支付50%，次年公司经营无严重下滑导致重大波动、个人无重大违规导致经营损失的经审计后支付剩余50%，于跨期支付年度申报工资总额并单

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第十条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计

划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。公司可以实施股权激励计划，对内部董事、高级管理人员及其他员工进行中长期激励。激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，具体实施计划由董事会薪酬与考核委员会制定，并经董事会、股东会审议批准。

薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励内部董事、高级管理人员提高工作绩效

和促进公司经营指标达成的其他方案，根据公司相关管理规定，因重大工作成果对公司经营业绩、战略增速形成显著推动作用的，可对相关人员根据贡献大小发放专项奖励金。

公司市场化聘请行业领军人才、首席科学家（学术带头人）、资深专家等，可参照市场情况另行确定高等级人才补贴。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十一条执行董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，具体工作由公司综合管理部负责实施，公司可以委托第三方开展绩效评价。

公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

公司董事的履职评价以自评及董事间互评相结合进行；公司高级管理人员的履职评

价按照业绩评价、年度工作自评、内控评价、员工民主测评、合理化建议、人才推荐相结合的方式进行。

第十二条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十三条公司执行董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬制度实施办法执行。独立董事津贴自其任职之日起计算，按季度发放。

第十四条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。