百花医药:新疆百花村医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

新疆百花村医药集团股份有限公司

证券代码：600721证券简称：百花医药公告编号：2026-039

新疆百花村医药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。现将相关情况公告如下：

一、关于《公司章程》修订的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，为进一步完善公司治理，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法司的法定代表人，由董事会选举产生。

定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条本《公司章程》自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

范公司的组织和行为，公司与股东，股东与股东之间织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系权利义务关系的，具有法律约束力的文件。的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级股东可以依据《公司章程》起诉公司；公司可以管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉依据《公司章程》起诉股东、董事、高级管理人员；股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可股东可以依据《公司章程》起诉股东；股东可以依据以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

《公司章程》起诉公司的董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。理、副总经理（含常务副总经理、执行总经理，下同）、财务负责人、董事会秘书。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第十四条公司的经营宗旨：依托新疆、兵团资源和第十四条公司的经营宗旨：充分利用公司优势资源，地缘优势，发挥作为上市公司的资本融合与资源配置依法开展生产经营活动，为社会创造价值，为股东获取功能，强化资产效益；提升药学研发、临床研究、注回报。

册和生产制造等各环节核心技术和能力，建立全产业服务链，为社会创造价值，为投资者带来回报。

第十七条公司发行的所有股份均为普通股。删除

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的的原则，同股同权、同股同利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条公司的内资股，在中国证券登记结算有限第十九条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责责任公司上海分公司集中托管。任公司上海分公司集中存管。

第二十一条公司经批准发行的普通股总数为第二十条公司发起人为新疆兵团商业贸易发展中心、

6127.5万股，成立时向发起人新疆兵团商业贸易发新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新疆生

展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展（集团）

厂、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经公司商业旅游服务总公司。公司设立时经批准发行的股济发展（集团）公司商业旅游服务总公司，华夏证券份总数为6127.5万股，面额股的每股金额为1元。

有限公司发行3127.5万股，占公司可发行普通股总数的51.04％。

第二十二条公司现股份总数384547635股，公司第二十一条公司已发行股份数为384547635股，公

的股本结构为：普通股384547635股。司的股本结构为：普通股384547635股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依据法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第二十五条根据《公司章程》的规定，公司可以减第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。定的程序办理。

第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股情形之一的除外：

份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持议，要求公司收购其股份；

异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公债券；

司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十九条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十一条发起人持有的公司股票，自公司股票在第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入销售后有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要会规定的其他情形的除外。

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责股权性质的证券。

任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。第三十二条公司与中国证券登记结算有限责任公司上

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义海分公司签订证券登记及服务协议，依据中国证券登记务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名同种义务。册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的本条内容并至第三十二条充分证据。

第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建本条内容并至第三十二条

立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

理人参加股东会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，可以要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。他权利。

第三十八条股东提出查阅、复制前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，法律、行政法规的规定，需向公司提供证明其持有公向公司提供证明其持有公司股份的类别、持有数量的书司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实面文件及其身份证明文件，公司经核实股东身份后按照股东身份后按照股东的要求予以提供。要求予以提供。

第三十九条股东对法律、行政法规和《公司章程》删除

规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民求董事会向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民提起诉讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十八条控股股东与公司应实行人员、资产、财删除务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东是高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

公司应按照有关法律法规的要求建立健全财务、

会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支

工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营

性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东

及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。

公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。

控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第五十一条控股股东，是指其持有的股份占股份有移至第二百〇八条限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第五十二条公司应积极建立健全投资者关系管理工删除作制度，制定《投资者关系管理工作制度》，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

公司的权力机构，依法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更

（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变公司形式作出决议；

更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（七）修改《公司章程》；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师务所作出决议；

事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（九）审议批准：单笔担保额超过公司最近一期经审（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

计净资产10%的担保；公司及控股子公司对外提供的最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

提供的任何担保；公司及控股子公司对外提供的担保（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的任何担保；按照担保金额连续12个月内累计计算应当由股东会决定的其他事项。

原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保（经股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对股董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，东、实际控制人及其关联人提供的担保；具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公证券交易所的规定。

司最近一期经审计总资产30%的事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

增加第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

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（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经股东会特别决议通过。

公司对外担保违反法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，公司应当对相关责任人员进行追责。

第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年

年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不六个月内举行。

能召开股东会的，应当及时报告证券交易所，说明原因并公告。年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

日起两个月以内召开临时股东会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足8人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；程所定人数的三分之二时，即不足八人时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份

（五）审计委员会提议召开时；（含表决权恢复的优先股）的股东请求时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。（四）董事会认为必要时；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十六条临时股东会只对通知中列明的事项作出删除决议。

第五十七条本公司召开股东会的地点为公司所在第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可股东会通知中明确的地点。股东会将设置会场，以现场以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公票的方式为股东提供便利。司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东东会。独立董事、单独或者合计持有公司百分之十以会。

上股份的股东要求召集临时股东会的，按照下列程序经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事办理：会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东

（一）经全体独立董事过半数同意，向董事会提议召会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

开临时股东会的，董事会应在收到提议后十日内提出规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。如董股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会事会同意召开临时股东会，应在作出董事会决议后的的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的五日内发出召开股东会的通知；如董事会不同意召开通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公临时股东会，应当说明理由并公告。告。

（二）审计委员会应以书面形式向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东

时股东会，董事会应在收到提议后十日内提出同意或会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法不同意召开临时股东会的书面反馈意见。如董事会同律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提意召开，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决委员会的同意；如董事会不同意召开，或者在收到提议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议议后十日内未作出书面反馈，视为董事会不能履行或的变更，应征得审计委员会的同意。

者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后召集和主持。十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份

东应以书面形式向董事会请求召开临时股东会，董事（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会的书面反馈意见。如董事会同意召开，应在当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意见。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会章程》的规定，应当作出不同意召开股东会的决定，决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈，股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后可以书面形式向审计委员会提出召开临时股东会的十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十请求；如审计委员会同意召开，应在收到请求五日内以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委发出召开股东会的通知，通知中对原股东提案的变员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员更，应当征得相关股东的同意；如审计委员会未在规会提出请求。

定期限内发出股东会通知，视为审计委员会不召集和审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。

第六十条审计委员会或提议股东决定自行召开临时第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会股东会，应当书面通知董事会，同时报证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

料，通知的内容应当符合以下规定：在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应优先股等）持股比例不得低于百分之十。

按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第六十一条对于审计委员会或股东提议自行召开的第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

临时股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权将提供股权登记日的股东名册。会议费用的合理支出登记日的股东名册。

由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须会议所必需的费用由本公司承担。

出席会议，董事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，对所提议案按照规定出具法律意见书；

（三）召开程序应当符合相关规定。

第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定删除

最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东会。

第六十三条股东会提案应当符合下列条件：第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和且属于公司经营范围和股东会职责范围；本章程的有关规定。

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以以及持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权额的百分之一以上的股东，可以在股东会召开十日前恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利删除

益为行为准则，按照本节第六十三条的规定对股东会提案进行审查。

第六十六条董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列

入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章

第五十九条的规定程序要求召集临时股东会。

第六十八条公司召开年度股东会，董事会应当在会第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告

议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

第六十九条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十一条董事会发布召开股东会的通知后，股东第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

会的，应在原定股东会召开日前至少两个工作日发布一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公日前至少两个工作日公告并说明原因。

布延期后的召开日期。

公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份法规及本章程行使表决权。的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代照有关法律、法规及本章程行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第七十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签

开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文的其他地方。

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十一条股东会制定股东会议事规则，以确保股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

东会的工作效率和正确决策。该规则规定股东会的召会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则。

的授权原则。由董事会拟定，股东会批准。股东会议事规则作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司职报告。

发出年度股东会通知时披露。

第八十五条股东会记录由出席会议的董事、董事会第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集司档案由董事会秘书保存，保管期限15年。人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。

第八十六条董事提名的方式和程序为：删除

（一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股

东代表出任的监事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生；

（二）在进行董事会换届选举时，应在章程规定的人

数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事的提案，提交股东会选举；

（三）在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应

在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东会选举；

（四）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其所提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；

（五）独立董事候选人名单的提出由公司董事会、审

计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进行。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董

事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当将上述有关内容通知各股东，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会的派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第八十七条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公移至第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询东的质询和建议作出解释和说明。

和建议作出解释和说明。

第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特应当以特别决议通过以外的其他事项。别决议通过以外的其他事项。

第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

（五）股权激励计划；三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会（五）股权激励计划；

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以别决议通过的其他事项。普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议事项与某股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东会召开前主动向召集人披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东回避后，由其他股东依据本章程的规定进行表决。

第九十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会会表决。股东会在选举董事时，应充分反映中小股东表决。

的意见，控股股东控股比例在30%以上时，应当采取公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上累积投票制度。股东会就选举董事进行表决时，根据股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提名拟换本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票届或增补的董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟制。选举的人数。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票股东会选举两名以上非独立董事时，可以实行累积制。投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与拟选董事人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百〇五条股东会审议董事选举的提案，应当对第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得事在会议结束之后就任。

通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百〇六条董事会应当聘请律师，按照上市公司第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

股东会规则的有关规定，出具法律意见。股东会通过增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将体方案。

在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇七条下列事项须经公司股东会表决通过，删除并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数

以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买

资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

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（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第一百〇八条公司应和董事签订聘任合同，明确公删除

司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法

律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百一十条董事由股东会选举或更换，任期3年。第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连股东会不能无故解除其职务。选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章门规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的二分之一。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）董事应保证有足够的时间和精力履行其应（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义尽的职责；开立账户存储；

（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

（四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与人名义开立账户存储；本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属入；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或程的规定，不能利用该商业机会的除外；

者间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法（八）不得擅自披露公司秘密；

规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

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决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的忠实义务。

业务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人

（十）不得擅自披露公司秘密；员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。

第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情披露有关情况。况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，并不义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的当然解除，在辞任生效或任期届满后的一年内仍然有合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司离任而免除或者终止。

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条公司设立董事会，董事会由十一名第一百〇九条公司设立董事会，董事会由十一名董事

董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过事的过半数选举产生。董事会成员中应当至少包括三半数选举产生。董事会成员中应当至少包括三分之一独分之一独立董事，其中必须包括一名会计专业人士立董事，其中必须包括一名会计专业人士。

（会计专业人士指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士）。

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第一百二十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

关联交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）制定公司的基本管理制度；项；

（十一）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计（十二）管理公司信息披露事项；师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的事务所；

工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股作；

东会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

作出说明。

第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保

保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会该规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司章程的闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内附件，由董事会拟定，股东会批准。

容。由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十三条董事会应当确定其运用公司资产所第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售

做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、委托理资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股财、资产抵押、担保、对外借款、对外捐赠等事项的东会批准。

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

权限如下：第一百一十四条公司对外担保事项未达到本章程规定

（一）本章程规定的应由股东会审议之外的对外担保应由股东会审议标准的，应当由董事会审议批准。

事项，均应由董事会审议。公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事

（二）公司发生的对外投资、购买、出售、置换资产、的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关

委托理财、资产抵押、对外借款、对外捐赠等交易未联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提达到下列标准的，由董事会决定或授权决策：交股东会审议。

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

以上；第一百一十五条除对外担保事项外，公司发生的对外

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易，达面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审到下列标准之一的，应当由公司股东会审议批准：

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过百分之五十以上；

5000万元；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

净利润的50%以上，且绝对金额超500万元；经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营万元；

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

50%以上，且绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净对金额超过五千万元；

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经上，且绝对金额超过500万元。审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。元；

本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产，（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

者受赠资产；债权或者债务重组，转让或者受让研发（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的优先认缴出资权利等），以及法律、法规、部门规章、百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

规范性文件或本章程规定的其他事项。上述购买或者交易未达到股东会审议标准，应当由公司董事会审出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出议批准或授权决策。其中，单次交易金额不超过一千万售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售元的，年度累计交易金额不超过二千万元的，董事会授行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售权公司董事长审批决策；单次交易金额不超过五百万元行为，仍包括在内。的，年度累计交易金额不超过一千万元的，董事会授权董事会可在上述授权范围内，将一定权限授权给公司公司总经理审批决策。

董事长、总经理行使。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

以上事项，如涉及关联交易，按照以下标准履行审议本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外的程序并披露：下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或者受托担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当经全管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利时披露；（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及法

（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交律、法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他

易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，事项。

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的第一百一十六条如涉及关联交易的，按照以下标准履交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会行审议程序并披露：

审议程序，并及时披露；（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括

（三）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准承担的债务和费用）在三十万元以上的交易，应当经全之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时1.公司拟与关联人达成的关联交易金额（包括承担的披露；债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，

2.公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，事会审议程序，并及时披露；

并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及（三）公司与关联人拟发生的关联交易金额（包括其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关承担的债务和费用）在人民币三千万元以上，且占公司联人应当提供反担保。最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关

（四）公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体联交易，应当提交股东会审议，并及时披露。

情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

1.首次发生日常关联交易，公司应当根据协议涉及的

总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

2.公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。公司拟与关联人进行的日常关联交易审议程序参照上述第（一）（二）（三）

款规定执行；实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行审议程序并披露。

第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集，主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；（三）董事会授予的其他职权。

（四）行使法定代表人的职权；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）提名或推荐公司总经理、董事会各专门委

员会委员、董事会秘书人选，由董事会讨论通过；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）公司经营班子提出方案后，董事长有权决

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

定公司最近经审计的净资产10%以内，且绝对金额不超过1000万元人民币的实业投资、风险投资、证券

投资及权益性投资，上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的20%，且绝对金额不超过

2000万元人民币；

（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在十第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分

个工作日内召集临时董事会会议：之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临

（一）董事长认为必要时；时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；董事会会议。

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时。

第一百二十八条董事会召开临时董事会议的通知方第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，于会议式为书面方式。召开五日以前书面通知全体董事。董事会会议通知可以董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传采取专人送出、信函、电子邮件等方式中的一种或者多

真、专人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开前种。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召开

5日（含）通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议可不受到前述会议通知时间的限制，可

董事会临时会议的，召开临时董事会会议可不受到前以在会议召开一日内发出会议通知，但应当在会议上作述会议通知时间的限制，可以在1日内发出会议通知，出说明。

但召集人应当在会议上作出说明。

如有本章第一百二十七条第（二）（三）（四）

规定的情形，董事长不能履行职责时，可由过半数董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通通过。但对外担保议案应取得董事会全体成员三分之过。

二以上署名同意，或者经股东会批准。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的

的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会项提交股东会审议。审议。

董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接

与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向

董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况下除外。

第一百三十二条如果公司董事在公司首次考虑订立删除

有关合同、交易、安排前，以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排了与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第一百三十三条董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十四条董事会决议表决方式为签字表决。

每名董事有一票表决权。

增加第一百二十五条董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者现场结合电子通信的方式。

第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董

董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委席。托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董效期限，并由委托人签名和盖章。事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出的投票权。

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十六条董事会会议应当有记录，出席会议第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做

的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为十五说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会年。

秘书保存。保管年限为15年。

第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对删除董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事免除责任。

第一百四十条公司董事会成员中应当有三分之一以删除

上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十二条担任独立董事应当符合下列基本条第一百三十一条担任独立董事应当符合下列基本条

件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备备担任上市公司董事的资格；担任上市公司董事的资格；

（二）不存在本章程第九十九条所规定的情形，（二）符合本章程规定的独立性要求；

并且符合独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关律法规和规则；

法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的律、会计或者经济等工作经验；

法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等良记录；

不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百四十四条独立董事除了具有《公司法》和本第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审权：计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行（二）向董事会提请召开临时股东会；

审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提请召开临时股东会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

（四）依法公开向股东征集股东权利；表独立意见；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程发表独立意见；规定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应章程规定的其他职权。当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披应当经全体独立董事过半数同意。露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时和理由。

披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十七条为保障独立董事履行职责，公司应删除当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章

程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召

开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第一百四十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百四十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第一百五十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百五十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百五十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百五十二条公司董事会设立战略与 ESG、审计、移至第一百四十条

提名、薪酬与考核等委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。

第一百五十四条公司董事会审计委员会行使《公司第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为5名，司法》规定的监事会的职权。

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事第一百三十七条审计委员会成员为五名，其成员为不3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监由独立董事中会计专业人士担任召集人。

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列议：事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信事会审议：

息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师部控制评价报告；

事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司估计变更或者重大会计差错更正；

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

增加第一百四十条审计委员会工作规程由董事会负责制定。公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。

上述专门委员会成员和召集人由董事会选举产生，其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付就下列事项向董事会提出建议：追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提

（一）董事、高级管理人员的薪酬；出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计（一）董事、高级管理人员的薪酬；

划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司励对象获授权益、行使权益条件的成就；

安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司股计划；

章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者的其他事项。

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条公司董事会战略与 ESG 委员会负责第一百四十三条战略与 ESG 委员会负责对公司中长期

对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并发展战略、重大投资决策和 ESG 相关事项进行研究，并提出建议，包括以下内容：就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出（一）公司中长期发展战略和实施规划；

建议；（二）须经董事会批准的重大投资融资方案；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

大投资融资方案进行研究并提出建议；（四）公司 ESG 相关政策及可持续发展重大事项；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重（五）公司年度 ESG 报告等 ESG 相关事项披露文件；

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

（四）对公司 ESG 相关政策及可持续发展重大事的其他事项。

项进行研究并提出建议；董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未完全

（五）审阅公司 ESG 相关重要事项，审议包括但采纳的，应当在董事会决议中记载战略与 ESG 委员会的

不限于公司年度 ESG 报告等披露文件并向董事会提出意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第一百五十九条各专门委员会可以聘请中介机构提删除

供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百六十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百六十一条各专门委员会制定专门议事规则，以确保专门委员会的工作效率和科学决策。

第一百六十二条公司设总经理一名，由董事会聘任第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会决定聘或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解任或者解聘。

聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级与第一百条重复的内容删除管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

增加第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十四条公司实行总经理轮值制度，每届任第一百四十七条公司总经理每届任期三年，连聘可以期一年，连聘可以连任，具体由公司董事会确定。连任。

第一百六十五条总经理对董事会负责，行使下列职

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事

事会决议，并向董事会报告工作；

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施董事会决议，公司年度经营计划

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）制订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

（五）制定公司的具体规章；

务负责人；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或财务负责人；

者解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

解聘以外的管理人员；

总经理列席董事会会议。

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第一百六十九条总经理列席董事会会议，非董事总删除经理在董事会上没有表决权。

第一百七十条总经理应当根据董事会的要求，向董

事会报告公司重大合同的签订，执行情况，资金运用

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百七十一条总经理应当遵守法律，行政法规和

《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百七十二条公司设董事会秘书，对董事会负责。第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会

负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百七十三条董事会秘书的任职资格：删除

（一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历、从事

秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金

融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律，法规及职业操作守则，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

（三）本章程第一百〇九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百七十四条董事会秘书的主要职责是：删除

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录

和会议文件、记录和保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的

及时、准确，合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时准确得到有关文件和记录；

（五）具体负责公司投资者关系管理工作；

（六）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百七十五条公司董事或其他高级管理人员可以删除兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百七十六条董事会秘书由董事长提名，经董事删除

会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事，董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。

第一百七十七条董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，以确保董事会秘书的工作效率和正确执行董事

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后会的决策。

第一百七十八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训并取得合格证书。

第一百八十三条公司年度财务报告以及进行中期利删除

润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）所有者权益变动表；

（五）附注。

第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例派法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百八十八条公司利润分配政策为：第一百六十二条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：（一）利润分配原则

1.公司充分考虑对投资者的回报，以母公司报表中可1.公司充分考虑对投资者的回报，以母公司报表中可供

供分配利润为依据制定利润分配方案。分配利润为依据制定利润分配方案。

2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾

顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续持续发展。发展。

3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司的利润分配形式和比例：（二）利润分配形式

1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配

股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方股利，其中优先以现金分红方式分配股利。

式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分（三）现金分红条件和比例红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划素。或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配

2.公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利股利。

且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但公司股东支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。具体每个司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未

三年实现的年均可分配利润的30%，但公司股东会审来资金使用计划提出预案。董事会应当综合考虑公司所

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化低应达到百分之八十；

的现金分红政策：2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所低应达到百分之四十；

占比例最低应达到80%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所低应达到百分之二十。

占比例最低应达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排按照前项规定处理。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来占比例最低应达到20%；十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可达到或者超过公司最近一次经审计净资产的百分之三以按照前项规定处理。十，且绝对金额超过一亿元。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未（四）发放股票股利条件

来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

30%，且绝对金额超过10000万元。满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分

3.公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金配预案。

分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董（五）利润分配周期事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满据公司情况提议在中期进行利润分配。

足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分（六）利润分配政策的决策程序配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预素。案，经公司董事会审议通过后，再提交公司股东会审议。

（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真

次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调期进行利润分配。整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金（四）利润分配政策的决策程序：分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，

1.公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或

报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的预案，经公司董事会审议通过后，再提交公司股东会意见及未采纳的具体理由，并披露。

审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行

调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答

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《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东复中小股东关心的问题。

权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记网络投票方式。公司股东会对利润分配方案作出决议载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股

3.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当份）的派发事项。

通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及（七）利润分配政策的监督约束邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

及时答复中小股东关心的问题。（八）利润分配政策的调整

4.股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报网络投票方式。公司股东会对利润分配方案作出决议规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公股份）的派发事项。司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利

（五）利润分配政策的监督约束机制：润分配政策进行调整。

审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额

（六）利润分配政策的调整机制：上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超

1.公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，分红方案。

或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及要对利润分派政策进行调整。股东会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶

2.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确

审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具之二以上通过。

体的中期分红方案。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规东会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶定。

段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是

中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一百九十七条经公司聘用的会计师事务所享有下删除

列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求

公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会

相关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所

提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就权向股东会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中意见。

国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无的，应当向股东会说明公司有无不当事情。不当事情。

第二百〇四条公司召开董事会会议的会议通知，以第一百七十七条公司召开董事会会议的会议通知，以

专人送达、邮件送达或者传真送达的方式进行。专人送出、邮件（包括信函和电子邮件）送出等方式进行。

第二百〇五条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通第一次公告刊登日为送达日期。

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当解散第一百九十二条公司因下列原因解散：

并依法进行清算，并在十日内将解散事由通过国家企（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其业信用信息公示系统予以公示：他解散事由出现；

（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法公司。

院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十二条清算组成立后，董事会、总经理的删除职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第二百二十四条债权人应当在章程规定的期限内向删除

清算申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百二十五条清算组应当自成立之日起十日内通第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知

知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定债权人，并于六十日内在《上海证券报》等或者国家企报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第二百二十七条清算组在清理公司财产，编制资产第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应的，应当依法向人民法院申请破产清算。当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十八条清算结束后，清算组应当制作清算第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清报表，以及清算期间的收支报表和财务账册，报股东算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记会或者有关主管机关确认。机关，申请注销公司登记。

清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算

报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，申请注销公司登记。

第二百三十二条股东会决议通过的章程修改事项应第二百〇四股东会决议通过的章程修改事项应经主管

经主管机关审批的，须报原审计的主管机关批准；涉机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

增加二百〇六条释义：