国泰海通证券股份有限公司

关于新疆百花村医药集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二○二六年四月目录

第一节特别声明...............................................3

第二节释义.................................................5

第三节财务顾问核查意见...........................................6

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................6

二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6

三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查...............11

四、对本次权益变动的目的核查.......................................12

五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................14

六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的相关程序的核查...........................15

七、对信息披露义务人的资金来源的核查...................................16

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查................................16

九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...............................18

十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................21

十一、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排

达成某种协议或者合意的核查........................................22

十二、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查..............................22

十三、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是

否符合有关规定的核查...........................................22

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公

司利益的其他情形.............................................23

十五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿

安排的核查................................................23

十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查.......23

十七、对是否存在其他重大事项的核查....................................24

十八、财务顾问结论性意见.........................................24

2第一节特别声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，就其披露的《新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已作出声明，保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容

与格式符合规定。

4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方

的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动

报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权益变动尚需受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、国家市场监督管理总

3局关于经营者集中的审查（如适用）、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载

的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险

控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

4第二节释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人、金华聚

指金华市聚新企业管理合伙企业（有限合伙）

新、受让方

百花医药、上市公司指新疆百花村医药集团股份有限公司金华智荟指金华智荟企业管理有限公司金华金投指金华市金投集团有限公司金华金控指金华市金融控股投资有限公司

交易对方、转让方指米在齐、米恩华、杨小玲金华市国资委指金华市国有资产监督管理委员会

金华聚新通过协议转让方式收购米在齐、米恩华、杨

本次权益变动、本次交易指小玲持有的上市公司79525087股股份，占上市公司总股本的20.68%金华聚新与米在齐、米恩华、杨小玲签署的《关于新《股份转让协议》指疆百花村医药集团股份有限公司之股份转让协议书》《详式权益变动报告《新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告指书》书》《国泰海通证券股份有限公司关于新疆百花村医药集团本核查意见指股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

国泰海通证券、本财务指国泰海通证券股份有限公司

顾问、财务顾问

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则号》指号——权益变动报告书》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则号》指号——上市公司收购报告书》

上市公司章程、公司章程指新疆百花村医药集团股份有限公司章程

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

5第三节财务顾问核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》

等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公

司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人的主体资格的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为金华聚新，其基本情况如下：

企业名称金华市聚新企业管理合伙企业（有限合伙）浙江省金华市婺城区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园7注册地址

幢1-1005室执行事务合伙人金华智荟企业管理有限公司出资额人民币80020万元整成立时间2025年9月23日经营期限2025年9月23日至无固定期限

统一社会信用代码 91330701MAEWD9KE9L企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

浙江省金华市婺城区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园7通讯地址

幢1-1005室

联系电话0579-82461297

6依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务

人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查经核查，截至本核查意见签署日，金华聚新的股权及控股关系如下图所示：

截至本核查意见签署日，金华聚新的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资方式出资比例号（万元）执行事务合

1金华智荟企业管理有限公司伙人、普通货币10.000.0125%

合伙人

2浙江山川河谷科技有限公司普通合伙人货币10.000.0125%

3金华市金投集团有限公司有限合伙人货币56311.3470.3716%

4杭州山河熠熠自有资金投资合有限合伙人货币23688.6629.6034%

伙企业（有限合伙）

合计80020.00100.0000%

7经核查，金华聚新成立至今，合伙人结构、出资方式、认缴出资额、出资比

例均未发生变化。

金华智荟作为信息披露义务人的执行事务合伙人，同时可控制信息披露义务人的投资决策委员会，金华智荟实际控制金华聚新。根据金华聚新合伙协议，执行事务合伙人执行合伙企业事务并对外代表企业，金华聚新设投资决策委员会，负责对项目投资决策及退出决策进行审议并作出决议。投资决策委员会由3名委员组成，其中由金华智荟委派2名委员，投资决策委员会决策规则为重大事项需三分之二以上（含本数）决策通过。因此，金华智荟系拥有金华聚新控制权的合伙人。其基本情况如下：

公司名称金华智荟企业管理有限公司浙江省金华市婺城区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园7注册地址

幢1-1006室法定代表人陈银恺注册资本人民币1000万元整成立时间2025年9月19日经营期限2025年9月19日至无固定期限

统一社会信用代码 91330701MAEXT3340F

公司类型有限责任公司（国有独资）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨

经营范围询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况金华市金投集团有限公司持股100%浙江省金华市婺城区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园7通讯地址

幢1-1006室

联系电话0579-82461297

截至本核查意见签署日，金华聚新的实际控制人为金华市国资委。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的执行事务合伙人及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。截至本核查意见签署日，金华聚新的执行事务合伙人、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。

8（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业主要情况的

核查经核查，截至本核查意见签署日，金华聚新未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。截至本核查意见签署日，金华聚新的执行事务合伙人金华智荟除控制金华聚新外，未持有其他公司股权。截至本核查意见签署日，金华智荟的控股股东金华金投控制的其他核心企业情况如下：

注册资本

序号公司名称经营范围/主营业务（万元）一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上

1金华市产业基金有限600000.00市企业）；以自有资金从事投资活动；社会经公司济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售2金华银行股份有限公226123.11（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方司可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

半导体、集成电路、智能制造、新材料、人工

智能、第五代移动通信（5G）项目投资管理。

3金华市国控半导体产100000.00（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经业发展有限公司营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国家法律法规允许的项目投资、投资管理。

4浙江金华转型升级产90000.00（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众业基金有限公司融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

国家法律、法规、政策允许的现代服务业项目

5金华市现代服务业投77000.00投资；股权投资；投资管理；投资咨询；经营

资发展有限公司管理授权范围内的国有资产；政府批准的法律不禁止的其他投资活动。

金华市金飞人才科创一般项目：股权投资；企业管理咨询；财务咨6投资合伙企业（有限30000.00询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依合伙）法自主开展经营活动）。

许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项浙江金投两头乌火腿

730000.00目：食品进出口；食用农产品批发；食用农产

有限公司品零售；食用农产品初加工；包装材料及制品销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；

非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9（四）对信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况

的核查经核查，金华聚新成立于2025年9月23日，截至本核查意见签署日尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

金华智荟成立于2025年9月19日，截至本核查意见签署日尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

经核查，金华智荟的控股股东金华金投主要从事股权投资、基金投资、资产管理和综合金融服务。金华金投经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额12982348.0512399584.1711012780.53

负债总额11564944.9611097978.909821574.39

所有者权益1417403.091301605.271191206.14归属于母公

司所有者权318898.59284827.09260364.00益合计

资产负债率89.08%89.50%89.18%

营业总收入454524.56444665.97180195.65

净利润54421.4151469.159687.48归属于母公

司所有者的5209.899254.454024.12净利润

（五）对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，金华聚新未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查经核查，金华聚新系有限合伙企业，截至本核查意见签署日，未设置董事、高级管理人员。金华聚新的执行事务合伙人委派代表为陈银恺，其基本情况如下：

10其他国家或

姓名性别职务国籍长期居住地地区居留权执行事务合伙人陈银恺男中国上海市无之委派代表经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，金华聚新不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，金华聚新的执行事务合伙人金华智荟不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其执行事务合伙人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，金华聚新及其执行事务合伙人金华智荟不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

信息披露义务人具备相应的经营管理能力，其主要管理人员具备丰富的企业管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识了应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

11四、对本次权益变动的目的的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

“基于对上市公司中长期内在价值及所处产业发展前景的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动成为上市公司的控股股东并取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥产业协同，为上市公司业务发展赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步增强上市公司产业竞争力与盈利能力，提升上市公司价值。”本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“在本次股份转让完成之日起60个月内，不转让金华聚新通过本次股份转让获得的79525087股上市公司股份；上述79525087股上市公司股份在金华聚新同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。

本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁。

上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”金华智荟出具了《关于持有金华聚新合伙份额锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

12“在本次股份转让完成之日起60个月内，不转让当前持有的金华聚新

0.0125%出资额，但所持金华聚新合伙份额在金华智荟企业管理有限公司同一实际

控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。

本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁。

上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”金华金投出具了《关于持有金华聚新合伙份额锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“在本次股份转让完成之日起60个月内，不转让当前持有的金华聚新

70.3716%出资额，但所持金华聚新合伙份额在金华市金投集团有限公司同一实际

控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。

本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁。

上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”浙江山川河谷科技有限公司出具了《关于持有金华聚新合伙份额锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“在本次股份转让完成之日起36个月内，不转让当前持有的金华聚新

0.0125%出资额，但所持金华聚新合伙份额在浙江山川河谷科技有限公司同一实际

控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁。

上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”13杭州山河熠熠自有资金投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于持有金华聚新合伙份额锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“在本次股份转让完成之日起36个月内，不转让当前持有的金华聚新

29.6034%出资额，但所持金华聚新合伙份额在杭州山河熠熠自有资金投资合伙企业（有限合伙）同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁。

上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，金华聚新未直接或间接持有上市公司的股份。本次权益变动完成后，金华聚新将合计取得上市公司79525087股股份，占上市公司总股本的20.68%。

本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为金华聚新，上市公司实际控制人变更为金华市国资委。

根据《股份转让协议》，金华聚新拟协议收购上市公司合计79525087股股份，具体情况如下表所示：

本次权益变动前本次权益变动后股东持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

米在齐345594298.99--

米恩华257645666.70--

杨小玲192010924.99--

金华聚新--7952508720.68

合计7952508720.687952508720.68

注：持股比例=持股数量/上市公司总股本

14（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为协议转让。2026年4月7日，金华聚新与米在齐、米恩华、杨小玲签署了《股份转让协议》，约定米在齐、米恩华、杨小玲向金华聚新转让上市公司79525087股股份，占上市公司总股本的20.68%；转让价格按每股

11.19元人民币，转让价款共计为890000000.00元人民币。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的相关程序的核查

（一）已履行的相关程序

本次权益变动已履行的主要相关程序如下：

1、2026年3月26日，金华聚新投资决策委员会决议通过本次交易相关事项；

2、2026年3月26日，金华金控召开党委会、董事会审议通过本次交易相关事项。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下：

1、受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

2、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）；

3、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；

4、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续；

5、如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

15七、对信息披露义务人的资金来源的核查

（一）本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》，金华聚新拟按照每股11.19元人民币的价格受让米在齐、米恩华、杨小玲持有的上市公司79525087股股份，转让价款总额为人民币

890000000.00元。

（二）对本次权益变动的资金来源合法合规性核查

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，信息披露义务人用于本次交易的资金将全部为自有或自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，即不低于

4.45亿元。自有资金的来源主要为股东投资款，本次自筹资金不排除申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，如果并购贷款未最终获得审批，金华聚新将以自有资金补足交易价款。本次交易不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形，信息披露义务人具备履约能力。

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

16（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的

重组计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或通过上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。金华聚新、金华智荟无在未来36个月内对上市公司及其控股子公司进行重大资产重组的明确计划或安排。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要实施相关事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

17（六）对上市公司分红政策的重大调整计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见签署日，除上述披露内容外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。经核查，为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员不在本企业及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本企业及本企业控制的

其他企业之间独立；

183、本企业及本企业控制的其他企业向上市公司推荐董事、总经理等高级管理

人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独

立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本企业及本企业

控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不

违法干预上市公司的资金使用、调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和

公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司及其控制的其他企业与本企业及本企业控制的其他企业之间

在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本企业及本企业控制

的其他企业不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向

市场独立自主持续经营的能力，不依赖本企业及本企业控制的其他企业；

192、保证本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实

质性同业竞争的业务；

3、保证尽量避免或减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。

经核查，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。

2、本企业及本企业控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在

商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3、如本企业及本企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公

司进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。

上述承诺于本企业对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。本企业保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联关系。

本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格的定20价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。经核查，为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本企业及本企业控制的子公司将遵循

市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本企业及本企业控制的子公司将不以任何方式违法违规占用上市公司及其

合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业控制的子公司进行违规担保。

上述承诺于本企业对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。本企业保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争及关联交易等事项做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行。上述承诺具有可行性。

十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，截至在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易；

21（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何

类似安排；

（四）除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，对上市公司有重大影响

的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十一、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意的核查经核查，收购人与被收购公司的董事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者合意。

十二、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查经核查，根据信息披露义务人出具的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

经核查，根据信息披露义务人的主要负责人的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发

生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

十三、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。

22十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形

本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人为米在齐、米恩华、杨小玲。

根据上市公司定期报告及上市公司披露的《关于新疆百花村医药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》（希会其字

（2026）0928号）等相关公告，原控股股东、实际控制人不存在资金占用及损害

上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，收购人不存在于收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

23十七、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十八、财务顾问结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）24（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

黄海舟陈文韬

财务顾问协办人：

朱云祥林天昊

法定代表人或授权代表：

郁伟君国泰海通证券股份有限公司

2026年4月10日

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