河北金牛化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金牛化工
股票代码：600722
收购人名称：河北高速公路集团有限公司
注册地址：河北省石家庄高新区黄河大道136号2号楼16层1618、1619
通讯地址：河北省石家庄市长安区裕华东路509号
签署日期：2022年10月声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准
则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在金牛化工拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金牛化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：冀中能源股东大会审议通过本次交易事项；河北省国资委批准本次交易事项；国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中事项出具不予进一步审查的决定或不予禁止的决定；上海证券交易所就本次收购事项出具确认意见。
本次收购将导致收购人在金牛化工拥有权益的股份超过金牛化工已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购的收购人河北高速集团、出让人冀中能源的实际控制人均为河北省国资委，本次收购未导致金牛化工的实际控制人发生变化。因此，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
声明....................................................1
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................5
第二节收购决定及收购目的.........................................16
第三节收购方式..............................................18
第四节资金来源..............................................29
第五节免于以要约方式进行收购的说明....................................30
第六节后续计划..............................................32
第七节对上市公司的影响分析........................................35
第八节与上市公司之间的重大交易......................................39
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................40
第十节收购人的财务资料..........................................41
第十一节其他重大事项...........................................46
第十二节备查文件.............................................47
收购人声明................................................49
财务顾问声明...............................................50
律师事务所声明..............................................51
收购报告书附表..............................................53
3释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书指《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》
金牛化工、上市公司 指 河北金牛化工股份有限公司（600722.SH）
收购人、河北高速集团指河北高速公路集团有限公司
出让人、冀中能源 指 冀中能源股份有限公司（000937.SZ）河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会河北省交通厅指河北省交通运输厅河北高速集团收购冀中能源持有的金牛化工381262977股本次收购指
A 股股份的行为《冀中能源股份有限公司与河北高速公路集团有限公司关《股份转让协议》指于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《16号准则》指—上市公司收购报告书》
元、千元、万元指人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称河北高速公路集团有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）
注册资本5214804.10万元人民币
统一社会信用代码 91130000MA0E5M0N5J法定代表人张建公成立日期2019年9月30日营业期限2019年9月30日至无固定期限
注册地址河北省石家庄高新区黄河大道136号2号楼16层1618、1619
联系电话0311-66620991
政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目（含 PPP 项目）、
其他相关交通运输基础设施项目的建设、运营、设计、施工、监
理、养护、绿化、检测；服务区经营；文化旅游开发；智能交通；
经营范围交通枢纽、轨道交通、地方铁路、机场、港口建设开发；机械设备租赁；车辆救援；康养；仓储物流；房地产开发；土地整理；
广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股东情况及股权结构
截至本报告书签署之日，河北高速集团股东出资情况如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1河北省国资委5214804.105214804.10100.00%
合计5214804.105214804.10100.00%
河北高速集团的股权结构如下图所示：
5（二）收购人控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，河北高速集团的控股股东为河北省国资委。
（三）收购人实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，河北高速集团的实际控制人为河北省国资委。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》
第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
故本报告书不对河北高速集团的控股股东、实际控制人河北省国资委控制的
其他核心企业及在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况进行披露。
三、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，河北高速集团控制的核心企业情况如下：
序注册资本持股比例
公司名称经营范围/主营业务号（万元）（%）
政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目（含 PPP 项目）、其他相关交通运输基础设施
河北高速集团燕项目的建设、运营、设计、施工、监理、养护、
180000.00100.00
赵驿行有限公司绿化、检测；服务区经营；文化旅游开发；智能交通；交通枢纽、轨道交通、地方铁路、机场、港口建设开发等河北高速集团生公路绿化建设及养护、园林绿化工程（含喷泉、
211000.00100.00态建设有限公司雕塑、园路等园林小品工程）、市政绿化工程、
6序注册资本持股比例
公司名称经营范围/主营业务号（万元）（%）
园林绿化养护、绿化智能养护；园林绿化的技术
研发、技术服务、技术咨询；建筑智能化工程、
水利水电工程、工程绿化勘察设计与施工、农业
农林种植技术研发、技术服务；工程项目管理；
生态环保工程的设计、咨询和施工；林木、苗木、
草本花卉、宿根花卉、温室花卉的培育、种植、
养护及销售；林下经济产品的种植、加工和销售；生态建设工程、生态环境治理、生态养殖和
绿色农业产品种植；旅游资源开发、生态观光旅
游、生态休闲旅游景区的建设经营；土地整理；
劳务分包（劳务派遣除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）电子产品、应用软件、通讯技术、智能交通技术、
新能源技术、节能技术的技术研发、技术咨询、
技术服务、技术转让；公路工程、通信工程、安
防工程、智能化安装工程、机电安装工程、市政
工程、轨道交通工程、园林景观工程、消防工程、
房屋建筑工程的设计、施工及技术咨询；电子产
品、机械设备及配件、五金产品、仪器仪表、通
信设备、办公设备、日用百货、交通设施、建筑
材料、金属材料、服装鞋帽、计算机软件、制冷河北冀翔通电子
320000.00100.00设备、机电设备、消防设备的销售及维修；机械
科技有限公司
设备的租赁;会议及展览展示服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理与存储服务；大数据服务；建筑劳务外包(劳务派遣除外)；城市规划设计；售电服务；合同能源管理；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
家限制或禁止的除外)；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
物流服务；供应链管理；计算机技术、物流技术、
信息技术、新能源技术、互联网技术、应用软件
的研发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；信息系统集成；物联网技术服务；数据处
河北高速集团物理和存储服务；物流信息咨询；预包装食品、散
429000.00100.00
流有限公司装食品、建材、矿产品、钢材、汽车及配件、水
产品、粮油、家用电器、电子产品、通讯设备、化工原料及产品（危险化学品及易制毒品除外）、装饰装修材料、日用百货、橡胶制品（医用橡胶制品除外）、电线电缆、柴油（闭杯闪点
7序注册资本持股比例
公司名称经营范围/主营业务号（万元）（%）﹥60℃）、劳保用品、文化用品、工艺美术品（古玩、字画除外）、办公设备及耗材、化妆品、有
色金属（稀贵金属除外）、纺织品、未经加工的
初级农产品、农副产品、药品、医疗器械的销售；
仓储服务（危险品除外）；装卸搬运；包装服务；
房屋、场地、汽车、机械设备租赁；房屋建筑工程施工；普通货物道路运输；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式容器）；货物运输代理；
企业管理咨询；会议及展览展示服务；设计、制
作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；汽车修理、停车场服务；物业管理；经营中国电信公司授权的电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公路工程、桥梁工程、隧道工程、城市轨道交通
工程、港口及航运设施工程、民航工程、建筑工
程、市政工程、交通工程设计施工及工程技术服务；工程管理服务；工程机械设备租赁、销售及维修；汽车、化工产品及原料（不含危险化学品）、矿产品、有色金属（不含稀贵金属）、沥
青、橡胶制品、五金产品、机电设备、办公用品、
河北高速集团工建筑材料、建筑钢结构、水泥混凝土预制构件的
525000.00100.00
程技术有限公司销售；融雪剂的生产（仅限分支机构经营）；桥
梁装置、金属结构配件、管材管件、交通安全设
施的研发、生产（仅限分支机构经营）、销售、
安装、维修、检测；场地、房屋租赁；建筑劳务分包（劳务派遣除外）；新材料、应用软件的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公路工程、市政工程、水利工程、房屋建筑工程、
铁道工程、轨道交通工程的勘察、设计、施工、工程技术咨询；工程测量；工程监理；工程检测；
交通运输基础设施建设项目管理；工程新材料技术开发；智能交通技术开发；应用软件的技术
河北高速集团工开发；规划设计；建设项目全过程工程咨询、编
612000.00100.00
程咨询有限公司制项目可行性研究报告；工程造价咨询、企业管理咨询；安全生产技术咨询服务；招标代理服务；环境保护监测；建筑工程技术的研发、咨询服务；档案管理服务；会议及展览展示服务；广
告设计、制作、代理、发布；商务文印服务；机
械设备租赁、试验设备租赁；场地、房屋租赁；
8序注册资本持股比例
公司名称经营范围/主营业务号（万元）（%）
建筑材料、机械设备、试验室设备、办公用品销售；建筑劳务分包（劳务派遣除外）；大数据服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公路管理与养护；市政道路工程建筑、市政设施
管理、建筑劳务分包、城市道路照明设施管理服
务、管道工程建筑、电气安装、园林绿化工程施
工、物业管理、工程项目管理、商业综合体管理
服务、旅行社及相关服务、信息技术咨询、新材
料技术推广服务、新能源技术推广服务、运行维
护服务、工程设计活动、场地准备活动、道路货
物运输（不含危险货物）、专业停车场服务、建河北高速集团高
筑工程机械与设备经营租赁、汽车租赁、机动车
7速公路运营管理2500.00100.00维修（汽车修理与维护）、家政服务、正餐服务、有限公司
快餐服务、小吃服务、广告设计、制作、代理、
发布、通用仓储（不含危险化学品）；养生保健服务（不含医疗）；旅游饭店、经济型连锁酒店、贸易代理；日用杂品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、建筑材料（不含危险化学品）、钢材、交通设施、服装、箱包销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交通基础设施相关土地资源综合开发、利用；房
屋、场地、机械设备租赁服务；房地产开发与经营；房产中介服务；房产评估服务；旅游项目策划服务；旅游景区管理服务；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；养老服务；会议及展览展示服务；园区运营管理服务；住宿服务；人力资源服务（劳务派遣除外）；职业中介服务；普通货物道路运输；装卸搬运服务；餐饮服务；清洁服
河北高速集团资务；仓储服务（危险品除外）；房屋建筑工程、
8源开发运营有限20000.00100.00市政工程、桥梁隧道工程、公路工程、轨道工程、公司园林景观工程、消防工程、交通设施安装工程、
智能化安装工程（卫星地面接收系统除外）、通
信工程、管道和设备安装工程、装饰装修工程、
环保工程的设计、施工；工程总承包服务；工程管理服务；土地开发服务；土地整理；环境治理服务；物业管理；房屋修缮；美容服务；健身服务；机械设备、机电设备、智能设备、电子产品、
医疗器械、日用口罩、办公用品、办公设备、家
具、家用电器、制冷设备、劳动保障用品、建材、
9序注册资本持股比例
公司名称经营范围/主营业务号（万元）（%）
装饰材料、食品、文化用品、日用百货、服装鞋帽的网上销售及线下销售及相关产品维修服务；光伏太阳能、风能、新能源发电、售电；广
告设计、制作、代理、发布；停车场服务；农作物、花卉、苗木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基河北高速天呈私金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完9募基金管理有限5000.00100.00成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须公司经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：经营性高速公路项目、其他相关交通
运输基础设施项目的建设、运营、设计、施工、
监理、养护、绿化、检测；信息系统运行维护服务；汽车拖车、求援、清障服务；交通设施维修；
工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
河北瑞投高速公技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产
10250000.00100.00路管理有限公司租赁；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息系统集成服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；公路管理与养护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：科技研发、科技成果转化；软件开发；
软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；交通标志标牌、
不锈钢制品的设计、加工（仅限分支机构）、销售；隔离栅、护栏板、防护网、防眩网、防眩板、
声屏障、爬架网、标志、标线、立柱、刺丝、复
合立柱、边坡防护网、石笼网、钢筋网、锌钢护
河北高速集团交栏、不锈钢网、铝网、冲孔网、钢板网、丝网制
11通科技开发有限2000.00100.00品、玻璃钢制品、菱镁制品销售；机电工程施工
公司技术服务、机电系统维护维修服务、信息系统运
行维护服务、劳务服务（不含劳务派遣）；监控
设备、电子产品、计算机软硬件及耗材、办公用
品、一般劳保用品销售及维修；食品、保健食品、
预包装食品、未经加工的初级农产品、包装饮用
水、乳制品、日用百货、五金产品、纺织品、化
妆品、首饰、家用电器销售及网上销售；卷烟、
雪茄烟零售；广告设计、制作、代理、发布；印
10序注册资本持股比例
公司名称经营范围/主营业务号（万元）（%）刷；雕刻；喷绘；广告牌匾租赁；企业营销策划；
会议及展览服务；文化艺术交流活动策划；电脑图文设计制作；动漫设计；影视制作；租赁服务；
办公服务；房屋修缮；物业服务；车辆应急救援；
机动车充电销售、集中式快速充电站、电动汽车
充电基础设施运营、新能源汽车电附件销售、电
池销售、新能源汽车换电设施销售;碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发;新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：护栏板、防眩网等交安设施生产、销
售、安装；光伏发电及售电；农业科技开发与咨河北高速集团银121500.00100.00询、推广；日用百货销售、食品销售。（除依法兴冀达有限公司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、收购人主营业务及最近三年一期财务状况
（一）收购人主营业务情况
河北高速集团为河北省主要的交通建设和运营主体、省属重点骨干企业，主营业务为政府收费高速公路、经营性高速公路的建设、运营、设计、施工、养护等业务，以及高速服务区经营业务。河北高速集团在河北省内高速公路经营地位突出，所辖高速公路均为省内路网主干架。截至目前，河北高速集团合计管理高速公路运营里程3831公里，管理服务区104对、收费站208个、养护工区72个、隧道所26个，管理的高速公路里程占河北省的47.4%，位列河北省第一。
河北高速集团的主要收入来源为通行费收入，以及租赁、餐饮、商品等服务区经营所得营业收入。自成立以来，收购人经营路段运营平稳，路产经营情况较好，收费路段车流量保持增长态势，带动收购人通行费收入稳步增长。
（二）收购人最近三年一期主要财务数据
根据河北高速集团2019-2021年度审计报告，以及2022年半年度财务报表，最近三年一期财务数据如下：
111、最近三年一期主要财务数据（合并报表）
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末2019年末
资产总计28705577.1428843281.7229059814.0629105965.58
负债合计19188495.3319337134.5319548899.3718969861.79
股东权益9517081.809506147.199510914.6910136103.78
归属母公司股东的权益9505067.079498543.549503566.4810136103.78
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业总收入1076098.542263295.621566225.381884845.66
净利润1888.8211688.18-438698.8612767.90归属母公司股东的净利
2289.5311595.76-439301.0612767.90
润
经营活动现金净流量580585.081232344.92900750.221356461.26
投资活动现金净流量-508258.90-1024804.15-274797.59-943952.60
筹资活动现金净流量-357932.68-423517.93-161685.81-965720.56
注：河北高速集团2019年度财务报告（备考口径）已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度财务报告未经审计。
2、主要财务指标（合并报表）
主要财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
资产负债率（%）66.8567.0467.2765.18
毛利率（%）38.4937.4535.1549.65
平均净资产收益率（%）0.020.12-4.470.13
五、收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
截至本报告书签署之日，河北高速集团在最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
12六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，河北高速集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序是否取得其他国姓名职务性别国籍长期居住地号家和地区居留权
1张建公董事长男中国否河北省邯郸市
副董事长
2杨荣博男中国否河北省唐山市
总经理
3董广董事男中国否河北省石家庄市
4吴晓辉外部董事男中国否北京市
5李国外部董事男中国否河北省唐山市
6秦玉秀外部董事女中国否北京市
7郝生跃外部董事男中国否北京市
8孙广义外部董事男中国否河北省石家庄市
9马广青职工董事男中国否河北省石家庄市
10崔士伟副总经理男中国否河北省石家庄市
11韩玉祥副总经理男中国否河北省石家庄市
12夏德胜副总经理男中国否河北省石家庄市
总工程师
13张宏君女中国否河北省石家庄市
总法律顾问
14董辉董事长助理男中国否河北省石家庄市
15康雄伟总经理助理男中国否河北省石家庄市
16焦宗保总经理助理男中国否河北省石家庄市
17高民欢安全总监男中国否河北省石家庄市
18彭敬之总经理助理男中国否河北省石家庄市
上述人员最近五年均不存在受到证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
13七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，河北高速集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
持股比例
序号企业名称上市地点经营范围/主营业务
（%）冀中能源股份
1深圳证券交易所14.43煤炭采掘
有限公司
冀中能源简要情况如下：
公司名称冀中能源股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（上市）股票代码000937
注册资本353354.6850万元人民币统一社会信用代码911300007183116254法定代表人刘国强成立日期1999年8月26日营业期限1999年8月26日至2029年8月26日注册地址河北省邢台市中兴西大街191号
煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤
灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；非金属矿及制品、金属及金属矿
批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；
以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无经营范围
碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁
洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装
食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及
处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设
计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合
金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；
招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
14开展经营活动）
八、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，河北高速集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
九、收购人最近两年内控股股东、实际控制人变更情况
河北高速集团的前身为河北省高速公路管理局。2019年6月，经河北省人民政府批准，河北省高速公路管理局改制为河北高速集团，为国有独资公司，注册资本500亿元，由河北省人民政府出资，授权河北省交通厅履行出资人职责。
2021年11月，河北省交通厅与河北省国资委签署《企业国有产权无偿划转协议书》，将持有的河北高速集团100%股权划转至河北省国资委，河北高速集团的控股股东、实际控制人及代表河北省人民政府履行出资人职责的政府部门变
更为河北省国资委。2022年2月22日，本次划转完成工商变更登记。
除上述变更外，最近两年内河北高速集团控股股东、实际控制人未发生过其他变更。
15第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的根据《河北省国资委关于开展监管能力提升三年专项行动（2022-2024年）的工作方案》（冀国资发[2022]19号），河北高速集团基于对金牛化工价值认可和未来发展的信心，综合考虑河北省委省政府战略部署、集团“十四五规划”重点任务、发展战略，积极推动构建资本运作平台工作。本次收购完成后，河北高速集团将适时推动现有优质资产注入金牛化工，或通过上市公司开展优质业务，丰富上市公司业务，推动上市公司的良性发展，提升上市公司盈利能力，提高上市公司股东回报。
本次收购的收购人、出让人均为河北省国资委控制的企业。本次交易有利于更好支持金牛化工的发展，提高经营效率，优化河北省国有资本布局和结构调整，提高国有资本运营效率，实现国有资产的保值增值。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本次收购外，河北高速集团没有在未来12个月内继续增持上市公司股份、或处置已拥有权益的股份的计划。若后续发生权益变动事项，河北高速集团将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序
本次收购已履行的主要程序如下：
1、2022年10月14日，河北高速集团召开党委常委会审议通过本次收购事项；
2、2022年10月14日，河北高速集团召开董事会审议通过本次收购事项；
163、2022年10月14日，冀中能源召开董事会审议通过本次交易事项；
4、2022年10月14日，河北高速集团与冀中能源签署《股份转让协议》。
本次收购实施前尚需履行的主要程序包括但不限于：
1、冀中能源召开股东大会审议通过本次交易事项；
2、河北省国资委批准本次交易事项；
3、本次收购涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步
审查的决定或不予禁止的决定；
4、上海证券交易所就本次收购相关事项出具确认意见。
17第三节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例
（一）本次收购前
本次收购前，河北高速集团未直接持有上市公司的股份或表决权。
本次收购前，河北高速集团持有上市公司控股股东冀中能源14.43%股权，冀中能源持有上市公司56.04%股权。
（二）本次收购后
2022年10月14日，河北高速集团与冀中能源签署了《股份转让协议》，
拟通过协议转让的方式受让冀中能源持有的上市公司 381262977 股 A 股股份以及由此衍生的所有股东权益。
协议转让完成后，河北高速集团持有的上市公司股份合计381262977股，占上市公司总股本的56.04%。河北高速集团将实现对上市公司的控制，成为上市公司控股股东。冀中能源不再持有上市公司任何股份或表决权。
协议转让完成后，上市公司的控股股东变更为河北高速集团，实际控制人仍为河北省国资委。
本次收购前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
单位：股本次收购前本次收购后股东持股数量持股比例持股数量持股比例
冀中能源38126297756.04%--
河北高速集团--38126297756.04%
二、本次收购涉及的《股份转让协议》主要内容
2022年10月14日，河北高速集团与冀中能源签署了《股份转让协议》，
主要内容如下：
18（一）协议签署主体
转让方（甲方）：冀中能源股份有限公司
受让方（乙方）：河北高速公路集团有限公司
（二）协议主要内容“鉴于：1、河北金牛化工股份有限公司（以下简称“目标公司”）系一家根据中华
人民共和国法律合法设立并有效存续、且其人民币普通股在上海证券交易所挂牌
交易的股份有限公司，股票简称为“金牛化工”，股票代码为600722。截至本协议签署日，目标公司注册资本680319676元，股份总数680319676股，均为人民币普通股（A 股）；
2、转让方系一家依据中国法律法规合法设立并有效存续的股份有限公司（上市），控股股东为冀中能源集团有限责任公司，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。截至本协议签署日，转让方直接持有目标公司 381262977 股 A 股股份，占目标公司总股本 56.04%，系目标公司的控股股东；
3、受让方系一家依据中国法律法规合法设立并有效存续的国有独资公司，
实际控制人为河北省国资委。截至本协议签署日，受让方未直接持有目标公司任何股份；
4、经双方友好协商，转让方愿意将其持有的目标公司全部381262977股、占目标公司总股本 56.04%的无限售 A 股流通股股份出售并转让给受让方，受让方愿意购买并受让该等股份。
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等现行有效的法律法规和证券/国资等监管机构颁布的规范性文件的规定，双方就目标公司相关股份的买卖交易等事宜，达成一致协议如下，以兹双方恪守：
19第一条定义
……
第二条本次股份转让
2.1双方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依
法依约受让标的股份，受让方将在该等交易后成为目标公司控股股东，进一步推动目标公司持续高质量发展。
2.2本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并
受让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法持有的目标公司381262977股（占目标公司总股本 56.04%）的无限售条件 A 股流通股股份；包括该等股份
的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
2.3双方应根据本协议约定签署与本次股份转让有关的一切法律文件。本协
议签署后，双方应按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和证券监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使目标公司办理该等法律法规和规范性文件要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。
第三条标的股份的转让价格
3.1根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为6.08元/股（不低于金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值）（含增值税），对应标的股份转让价款总额为2318078900.16元（含增值税）。
3.2双方确认，本协议签署日后，不会因目标公司的二级市场股价波动等因
素调整标的股份转让价款总额。
3.3双方同意，受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让
20价款总额。
第四条本次股份转让的实施
4.1受让方向转让方支付保证金
自本协议签署日起的5个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份转让价款总额的30%，即695423670.05元，作为本次交易的保证金。
4.2受让方向转让方支付交易价款
自本协议第9.1条生效条件全部满足之日起的10个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份剩余全部转让价款（上述第4.1条保证金自动转为标的股份转让价款）。
4.3标的股份协议转让合规性确认
自受让方向转让方支付完毕本协议第4.2条项下全部价款之日起的10个工作日内，转让方应向上交所申请对标的股份协议转让合规性予以审核确认，受让方应给予必要配合。
4.4标的股份过户
自上交所就标的股份协议转让合规性出具书面确认文件之日起的10个工作日内，转让方应负责并与受让方共同向结算公司申请办理标的股份过户登记至受让方 A 股证券账户的相关登记手续，受让方应在提供资料和安排人员对接方面给予积极配合。如因转让方、受让方中任一方的申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照结算公司的要求及时补正材料。
自标的股份从转让方变更登记至受让方名下之日、即过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。
4.5除非双方在本协议履行过程中就收款账户等有关事项另行约定，转让方
将通过下列指定银行账户收取本协议项下的标的股份转让价款：
……
第五条目标公司过渡期安排
215.1双方同意，本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协
议项下的“过渡期”。转让方保证在过渡期内：
（1）不得转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标
公司股东股权比例，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合作或交易，导致乙方权利及预期权益受到或可能受到影响；
（2）不会做出任何可能严重损害目标公司或导致其存续及经营合法性、财
务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
（3）保持目标公司及其子公司正常经营，及现有业务的连贯性；
（4）转让方及其关联方不会在未得到受让方书面同意的情况下，提出或动
议或同意目标公司开展以下活动：
*目标公司为转让方或其关联方提供关联担保、财务资助；
*除正常生产经营的需要之外，购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；
*除本协议签署日前已公开披露事项外，发行/增发股份、回购股份、或发行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何认购目标公司股份等稀释受让方可获得的目标公司股份比例的行为；
*向股东进行现金分红，或送股、公积金转增、配股等导致股份数量发生变动的运作；
*修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
*未与受让方沟通的情况下，和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、争议或纠纷事项；
*导致受让方承担超出本协议约定义务或减损受让方预期权益的其他行为，但非因转让方或目标公司的故意或重大过失而发生的情况除外。
22第六条本次股份转让后股东之间约定事项
6.1目标公司董事会和监事会改选
双方同意，本次交易后，目标公司董事会和监事会的组成人数不变，仍由9名董事（其中3名独立董事）组成董事会，由3名监事（其中1名职工代表监事）组成监事会。
自标的股份过户完成日起的30个工作日内，转让方应促成其向目标公司推荐/提名并当选在任的全部董事、监事辞去该等职务；同时，受让方应相应向目标公司董事会提名具备任职资格的董事候选人和监事候选人。自标的股份过户完成日起的90个工作日内，转让方应及时提议或/及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举受让方提名的董事/监事候选人成为目标公司董事/监事的议案。
第七条交易双方的陈述和保证
7.1为签署和履行本协议之目的，转让方向受让方作出下列声明、保证和承
诺：
7.1.1其系根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其具有权利、权
力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
7.1.2除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和履
行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
237.1.3转让方持有的目标公司股份均为真实持有，转让方拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。标的股份之上不存在质押、冻结等权利或权益限制；亦不存在任何争议、纠纷。
7.1.4截至过户完成日，转让方合法持有标的股份，并对转让标的股份拥有
完全、有效的所有权，不存在限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对标的股份及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、
法院判决、裁定。
7.1.5转让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确
和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
7.2为签署和履行本协议之目的，受让方向转让方作出下列声明、保证和承
诺：
7.2.1其系根据中国法律成立并有效存续的国有独资公司，其具有权利、权
力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
7.2.2除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和履
行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
7.2.3其将严格依据本协议的约定向转让方按时足额支付价款，并保证用于
支付该等款项的资金来源合法。
7.2.4其将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定和本协议
24的约定履行受让方相关义务；在本次交易后，严格遵守有关上市公司股份买卖的规定，切实履行上市公司控股股东应尽之义务和责任。
7.2.5其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
第八条交易税费
8.1双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的
一切事宜所产生或有关的费用及支出。
8.2除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应
按照有关法律各自承担。
第九条协议生效、变更、补充与解除、终止
9.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日后成立，并于
下列条件全部成就/满足之日生效：
（1）转让方履行完毕股东大会等本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；
（2）受让方履行完毕就本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；
（3）本次收购涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定；
（4）河北省国资委批准本次交易。
9.2在本协议签署后，双方应尽力配合或促使各生效条件之满足，任何一方
不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。
9.3为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履
行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.4任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方
25式进行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序，自双方法定代表
人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。
9.5在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以解除或终
止：
9.5.1经双方协商一致，终止本协议；
9.5.2受不可抗力影响，任何一方可依本协议第十条的约定终止本协议；
9.5.3本协议第十一条约定的可由一方单方终止本协议的情形。
如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。除法律另有规定或本协议另有约定外，转让方应在本协议解除或终止后10个工作日内将受让方已支付转让方的款项一次性返还给乙方。
第十条不可抗力
……
第十一条违约责任和补救
11.1双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何
内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。
11.2如受让方未按本协议约定按时足额向转让方支付标的股份转让价款，
每逾期一日，受让方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向转让方支付逾期违约金，直至该等价款付清为止。
如受让方逾期30日未付清标的股份第一、二期转让价款的，则转让方有权
在标的股份过户完成日之前要求受让方向其支付标的股份转让价款总额10%即
23180.79万元的违约金，且有权单方面解除本协议。在此情形下，转让方应在通
26知受让方解除本协议后的10个工作日内，将其实际收到的标的股份转让价款经
扣除前述违约金后的余额（如有）原路退还给受让方。
11.3如因转让方原因未能按本协议约定按时完成标的股份过户登记手续，
每逾期一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方支付逾期违约金，直至相应义务履行完毕之日。
如因转让方原因逾期30日仍未履行完成标的股份过户，则受让方有权要求转让方向其支付标的股份转让价款总额10%即23180.79万元的违约金，且有权单方面解除本协议；且，转让方应在收到受让方前述解除通知后10个工作日内，将其实际收到的标的股份转让价款（如有）原路退还给受让方。
11.4如上述违约方支付的违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应进
一步负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
第十二条信息披露和保密
……
第十三条适用的法律和争议解决
13.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
13.2凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后30日内未能达成一致意见，任何一方均应将该争议事项提交本协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议约定的其他条款。
第十四条通知
……
第十五条其他
15.1若本协议的任何一项或多项约定于任何方面根据所适用的法律被视为
27无效、不合法或不能执行，本协议的其余约定之有效性、合法性及可执行性将不
受任何影响或其效力将不被削弱，双方可协商一致，以新的约定代替被视为无效、不合法或不能执行的约定。
15.2本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使
权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
15.3非经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的任
何权利、义务全部或部分转让予任何转让方、受让方外的第三方。本协议应对双方和各自的承继者和允许的受让方有约束力。
15.4本协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充协
议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。
15.5本协议一式捌份，双方各持贰份，其余用于申请报批、登记、备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。”三、本次收购相关股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，金牛化工总股本为680319676股。本次收购涉及的股份为冀中能源持有的金牛化工381262977股，占金牛化工总股本的56.04%。
该部分股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排。本次收购后，冀中能源在金牛化工不存在拥有权益的剩余股份。
28第四节资金来源
一、本次收购的资金来源及声明本次收购的全部资金来源于河北高速集团的自有资金或合法自筹资金。河北高速集团承诺：“本次收购中，河北高速集团收购金牛化工股份的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，本次收购的资金不是直接或间接来源于金牛化工或其关联方。”二、本次收购资金的支付方式
本次收购采用现金支付，具体支付方式详见本报告书“第三节收购方式”之“二、本次收购涉及的《股份转让协议》主要内容”。
29第五节免于以要约方式进行收购的说明
一、免于发出要约的事项及理由
根据河北高速集团与冀中能源签署的《股份转让协议》，河北高速集团拟通过协议转让的方式受让冀中能源持有的金牛化工 381262977 股 A 股股份，占公司总股本的56.04%。协议转让完成后，河北高速集团持有金牛化工的股份将超过公司已发行股份的30%。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购的收购人河北高速集团、出让人冀中能源均为河北省国资委实际控制的主体。本次收购前后，上市公司金牛化工的实际控制人未发生变化。因此，河北高速集团符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后金牛化工股权结构参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例”。
三、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形
截至本报告书签署之日，冀中能源及其关联方不存在对金牛化工未清偿的负债，不存在未解除金牛化工为其负债提供的担保或者损害金牛化工利益的其他情形。
截至本报告书签署之日，根据金牛化工与原控股股东冀中能源的关联方冀中能源集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，金牛化工有货币资金存放于冀中能源集团财务有限责任公司，该部分货币资金在本次收购完成后将根据双
30方《金融服务协议》约定及相关法律法规妥善处置。截至2022年9月30日，金
牛化工有302554694.33元货币资金存放于冀中能源集团财务有限责任公司。
31第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，河北高速集团在本次收购完成后的未来12个月内，暂无对金牛化工主营业务做出改变或重大调整的计划。
若根据金牛化工实际情况需要改变主营业务或者对主营业务做出调整，河北高速集团将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
截至本报告书签署之日，河北高速集团在本次收购完成后的未来12个月内，暂无对金牛化工或其子公司的资产或业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
明确计划，也无向金牛化工购买或置换重大资产的明确重组计划。
若后续河北高速集团筹划相关事项，将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况
根据河北高速集团与冀中能源签署的《股份转让协议》约定：
“第六条本次股份转让后股东之间约定事项
6.1目标公司董事会和监事会改选
双方同意，本次交易后，目标公司董事会和监事会的组成人数不变，仍由9名董事（其中3名独立董事）组成董事会，由3名监事（其中1名职工代表监事）组成监事会。
自标的股份过户完成日起的30个工作日内，转让方应促成其向目标公司推
32荐/提名并当选在任的全部董事、监事辞去该等职务；同时，受让方应相应向目标
公司董事会提名具备任职资格的董事候选人和监事候选人。自标的股份过户完成日起的90个工作日内，转让方应及时提议或/及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举受让方提名的董事/监事候选人成为目标公司董事/监事的议案。”本次收购完成后，若根据上市公司实际情况需要对现任董事、监事和高级管理人员进行适当调整的，河北高速集团将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，河北高速集团暂无对金牛化工公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，若金牛化工的公司章程需要进行修订，河北高速集团将结合金牛化工实际情况，按照公司规范发展的需要，制定章程修正案，并依法履行公司治理程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有的员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，河北高速集团暂无对金牛化工现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
若未来根据金牛化工经营情况需要进行相应调整，河北高速集团将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务，并做好员工安置工作。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，河北高速集团暂无对金牛化工的分红政策进行重大调整的计划。
33若未来根据金牛化工经营情况需要对分红政策作出调整，河北高速集团将严
格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，河北高速集团暂无对金牛化工业务和组织架构有重大影响的计划。
若后续根据金牛化工实际情况需要进行上述调整，河北高速集团将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
34第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）基本情况
截至本报告书签署之日，金牛化工能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次收购完成后，河北高速集团成为金牛化工的控股股东，将依法行使作为上市公司股东的权利。金牛化工的业务独立、机构独立、人员独立、资产独立完整和财务独立不因本次收购而发生变化；金牛化工仍将具有独立经营能力，拥有独立的法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
（二）收购人承诺
为了保护金牛化工的合法利益，保证金牛化工独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，河北高速集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取薪酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
35公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
366、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、对上市公司同业竞争的影响
（一）基本情况
截至本报告书签署之日，金牛化工主要从事甲醇的生产、销售业务，河北高速集团主要从事高速公路及其他相关交通基础设施的投资、建设、运营、管理业务。河北高速集团及其控制的企业与金牛化工之间不存在实质性同业竞争。
（二）收购人承诺
为避免同业竞争，维护金牛化工及中小股东的合法权益，河北高速集团出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本公司控制上市公司期间，河北高速集团及本公司控制的企业将积极避免与金牛化工及其子公司产生同业竞争事项，不以全资或控股方式参与和金牛化工主营业务产生竞争关系的业务或经济活动，不利用金牛化工控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害金牛化工及其中小股东的利益。
2、如河北高速集团及本公司控制的企业将来从事的业务与金牛化工及其子
公司的主营业务相同或构成实质竞争时，本公司将积极协调相关企业，在符合国有资产管理法规及金牛化工利益的情况下，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，通过合法有效的方式解决同业竞争问题。
3、河北高速集团同意承担并赔偿因违反上述承诺而给金牛化工造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归金牛化工所有。”三、对上市公司关联交易的影响
37（一）基本情况
截至本报告书签署之日，前24个月内，河北高速集团及其控制的企业与金牛化工及其子公司之间不存在日常交易。
（二）收购人承诺
为规范关联交易，维护金牛化工及中小股东的合法权益，河北高速集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、河北高速集团及本公司控制的其他企业将按照法律、法规及其他规范性文件的要求，尽量避免与金牛化工之间发生关联交易；对于无法避免且确有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金牛化工及其中小股东利益。
2、河北高速集团保证严格遵守有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性
文件、上海证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害金牛化工及其中小股东的合法权益。
3、河北高速集团将杜绝一切非法占用金牛化工的资金、资产的行为。若金
牛化工向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
4、河北高速集团控制金牛化工期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因
本公司违反上述承诺而导致金牛化工利益受到损害的情况，河北高速集团将依法承担相应的赔偿责任。”
38第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日，前24个月内，河北高速集团不存在与金牛化工及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于金牛化工最近经审计
的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日，前24个月内，河北高速集团及其董事、监事、高级管理人员与金牛化工董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过
5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日，河北高速集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的金牛化工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，河北高速集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对金牛化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
39第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，河北高速集团不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，河北高速集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
40第十节收购人的财务资料
河北高速集团2019年度财务报表（备考口径）已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务报表已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度财务报表未经审计。
河北高速集团最近三年一期财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金359294.74735833.221039509.88537867.43
应收票据及应收账款71799.0541483.0812424.353889.41
应收票据300.40500.00
应收账款71498.6540983.0812424.353889.41
预付款项236706.7437079.6811868.554668.95
其他应收款（合计）240893.37224713.83215321.92132675.73
其他应收款240893.37224713.83215321.92132675.73
存货25162.2929407.6316748.1210124.94
合同资产2184.675.00
划分为持有待售的资产311729.35311729.35
其他流动资产1256.271274.75395.64380.09
流动资产合计1249026.471381526.531296268.47689606.54
非流动资产：
债权投资800000.00551100.76
可供出售金融资产932622.33
其他权益工具投资351890.00351890.00
长期股权投资516430.32516410.32933308.48
固定资产（合计）19610014.1019863512.8319043877.1916835186.82
固定资产19610026.0919863524.8319043877.1916835186.82
固定资产清理-11.99-11.99
在建工程（合计）279167.53256955.151724590.234871667.98
在建工程279167.53256620.541724590.234871667.98
工程物资334.62
生产性生物资产7.997.99
使用权资产271.61353.33
无形资产5217728.925218646.505363670.705365414.65
开发支出61.4448.75
412022年6月末2021年末2020年末2019年末
商誉967.91
长期待摊费用679994.91702571.56698688.52194925.41
递延所得税资产15.9415.9447.8880.49
其他非流动资产290.80215775.21
非流动资产合计27456550.6627461755.1827763545.5928416359.04
资产总计28705577.1428843281.7229059814.0629105965.58
流动负债：
短期借款641500.00630000.00200000.00
应付票据及应付账款240433.24260899.22333987.25386543.88
应付票据3800.00
应付账款236633.24260899.22333987.25386543.88
预收款项3415.786591.274320.0810204.67
合同负债1414.596924.05
应付职工薪酬34602.7540806.3934961.456047.93
应交税费4726.4611133.0915441.026487.23
其他应付款（合计）109509.30211921.56364604.46473216.08
应付利息26268.63
其他应付款109509.30211921.56364604.46446947.45
一年内到期的非流动负债1610516.731695231.95285304.001815821.07
其他流动负债21698.6221761.441499672.57
流动负债合计2667817.472885268.972538290.822898320.86
非流动负债：
长期借款15705582.1215648307.2616994499.0116070214.74
应付债券767949.63755398.88
租赁负债213.00296.00
递延所得税负债321.69
递延收益-非流动负债46892.5047863.4116109.551004.50
其他非流动负债40.61
非流动负债合计16520677.8716451865.5617010608.5516071540.93
负债合计19188495.3319337134.5319548899.3718969861.79
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）5000000.005000000.005000000.005000000.00
资本公积金4958572.094958572.094975160.835118964.34
专项储备1344.856.00
未分配利润-454849.87-460034.54-471594.3517139.45
归属于母公司所有者权益合计9505067.079498543.549503566.4810136103.78
少数股东权益12014.747603.657348.21
所有者权益合计9517081.809506147.199510914.6910136103.78
负债和所有者权益总计28705577.1428843281.7229059814.0629105965.58
42二、合并利润表
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业总收入1076098.542263295.621566225.381884845.66
营业收入1076098.542263295.621566225.381884845.66
营业总成本1087002.052296698.102015770.801999137.06
营业成本661962.411415701.051015610.00948961.63
税金及附加5995.2612044.2510749.899536.07
销售费用24706.8370994.4043012.8034778.48
管理费用36839.5397095.93124696.43103821.49
财务费用357498.02700862.46821701.68902039.39
其中：利息费用360673.88705560.15826477.61902466.15
减：利息收入3424.506500.054170.621983.96
加：其他收益1647.7711919.682051.8041263.70
投资净收益10596.9916186.4418634.3687079.51
其中：对联营企业和合营
-9834.8487079.51企业的投资收益
资产减值损失-6115.30-3132.342484.60
信用减值损失5.39923.77
资产处置收益1.97-69.70-20.93
营业利润1346.63-10485.92-432061.2916515.47
加：营业外收入1067.6131386.643209.866427.71
减：营业外支出467.918058.167890.101438.53
利润总额1946.3312842.56-436741.5421504.65
减：所得税57.511154.381957.328736.75
净利润1888.8211688.18-438698.8612767.90
持续经营净利润1888.8211688.18-438698.8612767.90
减：少数股东损益-400.7192.42602.21
归属于母公司所有者的净利润2289.5311595.76-439301.0612767.90
三、合并现金流量表
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1060117.042305693.531627830.211927329.50
金
收到的税费返还465.0198.4327.2818336.23收到其他与经营活动有关的现
101225.41443382.92294972.71346304.57
金
432022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计1161807.462749174.881922830.202291970.29
购买商品、接受劳务支付的现
266991.55610699.05223615.18170709.90
金支付给职工以及为职工支付的
169594.55414124.10396272.48327327.96
现金
支付的各项税费40741.7378699.8053556.1772402.49支付其他与经营活动有关的现
103894.56413307.02348636.15365068.68
金
经营活动现金流出小计581222.381516829.961022079.98935509.03
经营活动产生的现金流量净额580585.081232344.92900750.221356461.26
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金703.59
取得投资收益收到的现金12463.1918098.4618634.3649083.35
处置固定资产、无形资产和其
2.20285.3264.58759.64
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
371.45157.52
到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
891.03608499.94
金
投资活动现金流入小计13727.88627041.2518698.9450546.58
购建固定资产、无形资产和其
71551.95224504.75293496.53791226.13
他长期资产支付的现金
投资支付的现金200000.00282853.443273.05取得子公司及其他营业单位支
347.9047.41
付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
250086.931144439.81200000.00
金
投资活动现金流出小计521986.781651845.40293496.53994499.19
投资活动产生的现金流量净额-508258.90-1024804.15-274797.59-943952.60
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金4811.80144.00
其中：子公司吸收少数股东投
144.00
资收到的现金
取得借款收到的现金1780000.003718512.105889834.006130715.00收到其他与筹资活动有关的现
1081385.94
金
筹资活动现金流入小计1784811.803718656.105889834.007212100.94
偿还债务支付的现金1795899.793436317.935203296.486443948.43
分配股利、利润或偿付利息支
346844.70705856.10848223.33893914.87
付的现金支付其他与筹资活动有关的现
839958.20
金
442022年1-6月2021年度2020年度2019年度
筹资活动现金流出小计2142744.484142174.036051519.818177821.50
筹资活动产生的现金流量净额-357932.68-423517.93-161685.81-965720.56汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额-285606.51-215977.16464266.82-553211.91
期初现金及现金等价物余额595024.51811001.68346734.861091007.33
期末现金及现金等价物余额309418.00595024.51811001.68537795.43
45第十一节其他重大事项
一、河北高速集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，河北高速集团已按照有关规定对本次收购的有
关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书及其摘要内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、河北高速集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
46第十二节备查文件
一、备查文件
1、河北高速集团营业执照复印件；
2、河北高速集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件；
3、河北高速集团关于本次收购的内部决策文件；交易双方关于本次协议转
让开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、《股份转让协议》；
5、河北高速集团关于收购资金来源的声明；
6、河北高速集团与金牛化工及其关联方之间在报告日前24个月内未发生交易，不存在已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的说明；
7、河北高速集团关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
8、河北高速集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单，上述
人员在《股份转让协议》签署前六个月内持有或买卖金牛化工股票情况的说明；
9、河北高速集团聘请的专业机构及相关人员在《股份转让协议》签署前六
个月内持有或买卖金牛化工股票的情况；
10、河北高速集团关于保证上市公司独立性的承诺函；
11、河北高速集团关于解决和避免同业竞争的承诺函；
12、河北高速集团关于减少和规范关联交易的承诺函；
13、河北高速集团关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照
《收购管理办法》第五十条提供文件的说明；
14、河北高速集团最近三年审计报告及最近一期财务会计报告；
15、财务顾问报告；
4716、法律意见书。
二、置备地点上述备查文件置备于金牛化工证券部办公室。
地址：河北省邢台市襄都区豫让桥新区金牛路1号
电话：0319-3906006
联系人：赵建斌
48收购人声明
本人以及本人所代表的河北高速公路集团有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：河北高速公路集团有限公司
法定代表人/授权代表：
张建公
2022年10月日
49财务顾问声明
本人及本人所代表的光大证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
刘合群梁犟
法定代表人：
刘秋明
财务顾问：光大证券股份有限公司
2022年10月日
50律师事务所声明
本人及本人所代表的北京市兰台律师事务所已按照执业规则规定的工作程
序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
签字律师：
王成宪马逊张步勇
机构负责人/授权代表：
杨强
律师事务所：北京市兰台律师事务所
2022年10月日
51（本页无正文，为《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：河北高速公路集团有限公司
法定代表人/授权代表：
张建公
2022年10月日
52收购报告书附表
基本情况
河北省沧州市运河区金鼎大厦 B上市公司名称河北金牛化工股份有限公司上市公司所在地
座6-8楼股票简称金牛化工股票代码600722河北省石家庄高新区黄河大道收购人名称河北高速公路集团有限公司收购人注册地
136号2号楼16层1618、1619
拥有权益的股增加?
有无一致行动人有□无?
份数量变化不变，但持股人发生变化□收购人是否为收购人是否为上市
上市公司第一是□否?是□否?公司实际控制人大股东收购人是否对境收购人是否拥有境
内、境外其他是?否□
内、外两个以上上是□否?
上市公司持股注：1家市公司的控制权
5%以上
通过证券交易所的集中交易□协议转让?
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□收购人披露前
拥有权益的股股票种类：无
份数量及占上持股数量：0股
市公司已发行持股比例：0.00%股份比例
本次收购股份 股票种类：A 股流通股
的数量及变动收购数量：381262977股
比例收购比例：56.04%在上市公司中
拥有权益的股本次收购的《股份转让协议》于2022年10月14日签署。
份变动的时间
是?否□是否免于发出
要约注：本次收购的收购人与出让人均受河北省国资委实际控制，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
53际控制人发生变化。
与上市公司之
间是否存在持是□否?续关联交易与上市公司之间是否存在同
是□否?业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟
于未来12个是□否?月内继续增持收购人前6个月是否在二级
是□否?市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否?条规定的情形是否已提供《收购办法》第五
是?否□十条要求的文件是否已充分披
是?否□露资金来源是否披露后续
是?否□计划是否聘请财务
是?否□顾问
是?否□
已履行：
1、2022年10月14日，河北高速集团召开党委常委会审议通过本次收购事项；
本次收购是否
2、2022年10月14日，河北高速集团召开董事会审议通过本次收购事项；
需取得批准及
批准进展情况3、2022年10月14日，冀中能源召开董事会审议通过本次交易事项；
4、2022年10月14日，河北高速集团与冀中能源签署《股份转让协议》。
尚需履行：
1、冀中能源召开股东大会审议通过本次交易事项；
542、河北省国资委批准本次交易事项；
3、本次收购涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定
或不予禁止的决定；
4、上海证券交易所就本次收购相关事项出具确认意见。
收购人是否声明放弃行使相
是□否?关股份的表决权
收购人：河北高速公路集团有限公司
法定代表人/授权代表：
张建公
2022年10月日
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