董事会战略与 ESG 委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重要投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，同时提升公司环境、社会及治理（ESG）绩效，进一步保护公司相关方利益，加强公司履行社会责任的能力和意识，实现企业和社会的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、部门规章

及《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本细则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG 战略等事项进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中应当至少包括一名独立董事。

第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任

1期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动

失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略与 ESG 委员会下设工作组，为委员会日常运作

与合规履职提供保障和专业支持。工作组根据实际工作需要，由公司财务部、企业管理部、证券法务部等相关人员组成，负责日常工作联络和会议准备工作。

第三章职责权限

第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重要投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 相关的策略、规划及重大决策等进行研究并提出建议；

（五）关注对公司业务有重大影响的 ESG 事项，监督 ESG 事

项年度履责情况，并提出建议；

（六）审阅公司年度 ESG 报告并提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施情况进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

2第四章决策程序

第十条 工作组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重

大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报工作组；

（四）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG委员会提交正式提案；

（五）研究起草公司 ESG 治理架构体系方案；

（六）负责收集、整理、编制公司年度 ESG 报告及其他 ESG信息的公开披露；

（七）管理公司日常运营过程中的 ESG 事宜，协调推进 ESG相关事宜落地执行。

第十一条 战略与 ESG 委员会根据工作需要对提交董事会的

议案进行事前审查，并出具专业意见。

第五章议事规则

第十二条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议。战略与 ESG 委员会委员、公司其他董事可提议召开战略与 ESG 委员会临时会议。

3战略与 ESG 委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议公司原则上应当不迟于战略与 ESG 委员会会议召开前三日发出通知并提供相关资料和信息（因情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员同意，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行）。

第十三条 战略与 ESG 委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十五条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 工作组成员可列席战略与 ESG 委员会会议，必要

时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券法务部保存。

保存期限不少于10年。

第二十条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

4第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则由董事会制定并修改，由董事会负责解释。

第二十四条本细则自公司董事会审议通过之日起正式实施。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○二四年四月十二日

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