证券代码：600722证券简称：金牛化工公告编号：2025-024

河北金牛化工股份有限公司

关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2025年9月8日，河北金牛化工股份有限公司第九届董事会第二十四次会议审议，通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规和

规范性文件，结合公司实际情况，修订《公司章程》。并且公司不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

具体修订内容如下：

修订前内容修订后内容

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权

第一条为维护公司、股东和债权人的合

人的合法权益，规范公司的组织和行法权益，规范公司的组织和行为……为……

第五条公司住所：沧州临港化工园区第五条公司住所：沧州临港化工园区化工大道，邮政编码：061108”（以工化工大道，邮政编码：061108（以公司商行政管理部门核准为准）。登记机关核准为准）。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

第九条公司全部资产分为等额股份，股

因为执行职务造成他人损害的，由公司东以其认购的股份为限对公司承担责承担民事责任。公司承担民事责任后，任，公司以其全部资产对公司的债务承依照法律或者本章程的规定，可以向有担责任。

过错的法定代表人追偿。第十条：股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、总工程师、总指公司的总经理、副总经理、总工程师、

经济师、总会计师（财务负责人）、总总经济师、总会计师（财务负责人）、

法律顾问、董事会秘书。董事会秘书。

第十三条公司根据《中国共产党章程》

第十二条根据《中国共产党章程》规定

规定设立中国共产党的组织、开展党的

设立中国共产党的组织，党组织发挥领活动。党组织发挥领导作用，把方向、导作用，把方向、管大局、保落实。依管大局、保落实。公司为党组织的活动照《公司法》、《中华人民共和国工会提供必要条件。公司依照《公司法》《中法》设立工会组织，开展工会活动，维华人民共和国工会法》设立工会组织，护职工合法权益。

开展工会活动，维护职工合法权益。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记，公司的经营范围第十五条经依法登记，公司的经营范围是：批发、零售化工原料（不含危险化是：一般项目：化工产品销售（不含许学品及需国家有关部门审批的品种）、可类化工产品）；塑料制品销售；建筑

塑料制品、建筑材料；金属材料、金属材料销售；金属材料销售；金属制品销制品的销售；房屋租赁；货物及技术进售；住房租赁；非居住房地产租赁；货出口（法律、行政法规、国务院决定禁物进出口；技术进出口。（除依法须经止的除外，法律、行政法规、国务院决批准的项目外，凭营业执照依法自主开定限制的取得许可证后方可经营）。展经营活动）

第三章股份第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十条公司成立时股本总额为

第十九条公司成立时经批准发行的普7498万股。其中，沧州市化工厂以资产

通股总数为7498万股，公司发起人为出资，持有7310万股，占比97.5%；职河北沧州化工实业集团有限公司。工个人以货币出资，合计持有188万股，占比2.5%。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

680319676股，均为普通股。680319676股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包括司实施员工持股计划的除外。为公司利公司的附属企业）不以赠与、垫资、担益，经股东会决议，或者董事会按照本保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟章程或者股东会的授权作出决议，公司购买公司股份的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、

第二十五条公司收购本公司股份，可以行政法规和中国证监会认可的其他方式

选择下列方式之一进行：（一）证券交进行。公司因本章程第二十五条第一款易所集中竞价交易方式；（二）要约方

第（三）项、第（五）项、第（六）项

式；（三）中国证监会认可的其他方式。

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行

第二十九条发起人持有的本公司股份，的股份，自公司股票在证券交易所上市自公司成立之日起1年内不得转让。公交易之日起1年内不得转让。公司董司公开发行股份前已发行的股份，自公事、高级管理人员应当向公司申报所持司股票在证券交易所上市交易之日起1

有的本公司的股份及其变动情况，在就年内不得转让。公司董事、监事、高级任时确定的任职期间每年转让的股份不管理人员应当向公司申报所持有的本公得超过其所持有本公司股份总数的

司的股份及其变动情况，在任职期间每

25%；所持本公司股份自公司股票上市交

年转让的股份不得超过其所持有本公司易之日起1年内不得转让。上述人员离股份总数的25%；所持本公司股份自公

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票上市交易之日起1年内不得转司股份。法律、行政法规或者中国证监让。上述人员离职后半年内，不得转让会对股东转让其所持本公司股份另有规其所持有的本公司股份。

定的，从其规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会（章节名称：股东和股东大会）（章节名称：股东和股东会）

第一节股东第一节股东

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关资料的，应当遵守《公司法》《证券关信息或者索取资料的，应当向公司提法》等法律、行政法规的规定，应当向供证明其持有公司股份的种类以及持股公司提供证明其持有公司股份的类别以

数量的书面文件，公司经核实股东身份及持股数量的书面文件，公司经核实股后按照股东的要求予以提供。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

第三十五条公司股东大会、董事会决议院撤销。但是，股东会、董事会会议的

内容违反法律、行政法规的，股东有权召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，请求人民法院认定无效。对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的

决方式违反法律、行政法规或者本章程，效力存在争议的，应当及时向人民法院或者决议内容违反本章程的，股东有权提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等自决议作出之日起60日内，请求人民法判决或者裁定前，相关方应当执行股东院撤销。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未

召开股东会、董事会会议作出决议；（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

第三十六条董事、高级管理人员执行公法律、行政法规或者本章程的规定，给

司职务时违反法律、行政法规或者本章公司造成损失的，连续180日以上单独程的规定，给公司造成损失的，连续180或合并持有公司1%以上股份的股东有权日以上单独或合并持有公司1%以上股书面请求审计委员会向人民法院提起诉份的股东有权书面请求监事会向人民法讼；审计委员会执行公司职务时违反法

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违律、行政法规或者本章程的规定，给公反法律、行政法规或者本章程的规定，司造成损失的，前述股东可以书面请求给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

监事会、董事会收到前款规定的股东书东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或者求之日起30日内未提起诉讼，或者情况情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益利益受到难以弥补的损害的，前款规定受到难以弥补的损害的，前款规定的股的股东有权为了公司的利益以自己的名东有权为了公司的利益以自己的名义直义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东第四十条公司股东承担下列义务：（一）权利损害公司或者其他股东的利益；不遵守法律、行政法规和本章程；（二）得滥用公司法人独立地位和股东有限责依其所认购的股份和入股方式缴纳股

任损害公司债权人的利益。（五）法律、款；（三）除法律、法规规定的情形外，行政法规及本章程规定应当承担的其他不得抽回其股本；（四）不得滥用股东义务。权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他

任损害公司债权人的利益。（五）法律、股东造成损失的，应当依法承担赔偿责行政法规及本章程规定应当承担的其他任。

义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会（无“第二节控股股东和实际控制和证券交易所的规定行使权利、履行义人”）务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权……（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组

第四十一条股东大会是公司的权力机成。股东会是公司的权力机构，依法行构，依法行使下列职权：（二）选举和使下列职权：（一）选举和更换董事，更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；（十二）审决定有关董事、监事的报酬事项；（十议股权激励计划和员工持股计划；……五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，须

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本

经股东大会审议通过。（一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到本公司控股子公司的对外担保总额，达或超过最近一期经审计净资产的50%到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对

以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（三）为资产负债率超过70%的担保对金额超过公司最近一期经审计总资产

象提供的担保；（四）单笔担保额超过30%的担保；（四）为资产负债率超过

最近一期经审计净资产10%的担保；70%的担保对象提供的担保；（五）单

（五）对股东、实际控制人及其关联方笔担保额超过最近一期经审计净资产提供的担保。（六）公司在一年内担保10%的担保；（六）对股东、实际控制金额超过公司最近一期经审计总资产百人及其关联方提供的担保。前款第（四）分之三十的担保。项担保，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，其余各项需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

股东会在审议为股东、实际控制人或其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除需经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意。本章程所称“对外担保”，是指公司以及公司控股子公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。具体形式包括保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺等支持性函件的隐性担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会；（五）监事会提议召开时；股东会；（五）审计委员会提议召开时；

第四十五条本公司召开股东大会的地

第五十条本公司召开股东会的地点为

点为公司住所地、办公地或股东大会通

公司住所地、办公地或股东会通知中指

知中指定的地点。股东大会将设置会场，定的地点。股东会将设置会场，以现场以现场会议形式召开。公司还将提供通会议形式召开。公司还将提供网络投票过上海证券交易所交易系统和上市公司的方式为股东提供便利。股东会除设置股东大会网络投票系统向流通股股东提

会场以现场形式召开外，还可以同时采供网络形式的投票平台，为股东参加股用电子通信方式召开。

东大会提供便利。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同

独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

董事会同意召开临时股东大会的，程的规定，在收到提议后10日内提出同将在作出董事会决议后的5日内发出召意或者不同意召开临时股东会的书面反开股东大会的通知；董事会不同意召开馈意见。董事会同意召开临时股东会的，临时股东大会的，将说明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提第五十九条公司召开股东会，董事会、案。审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司3%以上股份的案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应单独或者合计持有公司1%以上股份的股当在收到提案后2日内发出股东大会补东，可以在股东会召开10日前提出临时充通知，公告临时提案的内容。提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出股公告临时提案的内容，并将该临时提案东大会通知公告后，不得修改股东大会提交股东会审议。但临时提案违反法律、通知中已列明的提案或增加新的提案。

行政法规或者公司章程的规定，或者不股东大会通知中未列明或不符合本章程属于股东会职权范围的除外。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括以下内

第五十六条股东大会的通知包括以下

容：（一）会议的时间、地点和会议期

内容：

限。（二）提交会议审议的事项和提案，

（一）会议的时间、地点和会议期限：

股东会通知和补充通知中应当充分、完

股东大会采用网络或其他方式的，应当整披露所有提案的全部具体内容。（三）在股东大会通知中明确载明网络或其他以明显的文字说明：全体股东均有权出

方式的表决时间及表决程序。股东大会席股东会，并可以书面委托代理人出席网络或其他方式投票的开始时间，不得会议和参加表决，该股东代理人不必是早于现场股东大会召开前一日下午公司的股东。（四）有权出席股东会股

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当东的股权登记日，股权登记日与会议日

日上午9:30，其结束时间不得早于现场期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股东大会结束当日下午3:00。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）

（二）提交会议审议的事项和提案：

网络或者其他方式的表决时间及表决程股东大会通知和补充通知中应当充分、序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会网络或其他方式投票的开始时

讨论的事项需要独立董事发表意见的，间，不得早于现场股东会召开前一日下发布股东大会通知或补充通知时将同时

午3:00，并不得迟于现场股东会召开当披露独立董事的意见及理由。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场

（三）以明显的文字说明：全体股东均股东会结束当日下午3:00。

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日：

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：（一）委托人姓名或者名称、持有

容：（一）代理人的姓名；（二）是否公司股份的类别和数量；（二）代理人

具有表决权；（三）分别对列入股东大

的姓名或者名称；（三）股东的具体指

会议程的每一审议事项投赞成、反对或示，包括对列入股东会议程的每一审议弃权票的指示；（四）委托书签发日期

事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）章）。委托人为法人股东的，应加盖法委托人签名（或盖章）。委托人为法人人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。股东大会作出普通决议，特别决议。股东会作出普通决议，应当应当由出席股东大会的股东（包括股东由出席股东会的股东所持表决权的过半代理人）所持表决权的过半数通过。股数通过。股东会作出特别决议，应当由东大会作出特别决议，应当由出席股东出席股东会的股东所持表决权的2/3大会的股东（包括股东代理人）所持表以上通过。本条所称股东，包括委托代决权的2/3以上通过。理人出席股东会会议的股东。

第八十二条下列事项由股东会以特别

第七十八条下列事项由股东大会以特

决议通过：

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通过

生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。

其他事项。

第八十六条董事候选人名单以提案的

第八十三条董事、监事候选人名单以提方式提请股东会表决。董事候选人由持

案的方式提请股东大会表决。董事会、有或合并持有公司有表决权股份总数监事会可分别提名下届董事、监事候选1%以上的股东或董事会提名。前款规定人或本届缺额的董事或监事候选人；单的有提名权的股东提出关于选举董事的

独或者合并持有公司1%以上有表决权临时提案的，最迟应在股东会召开10股份的股东可以提名1名独立董事候日以前、以书面提案的形式向召集人提选人。出并应同时提交本章程第六十二条规定的有关董事候选人的详细资料。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票、作为内地与香港股票市场交易互联互通未投的表决票均视为投票人放弃表决权机制股票的名义持有人，按照实际持有利，其所持股份数的表决结果应计为“弃人意思表示进行申报的除外。权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章党组织第五章公司党组织

第九十九条根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党河北金牛化工股份有限

公司总支部委员会，隶属于河北高速集团党委管理。同时，根据有关规定，设立纪律检查委员。

第一百条公司党总支由党员大会选举产生，并经上级党组织批准，每届任期一般为3年。任期届满应当按期进行换

第九十六条公司设立党组织。党组织设届选举。

书记1名，其他委员若干名。董事长和党组织书记原则上由一人担任，可设立第一百零一条公司党总支由5人组主抓党建工作的专职副书记。第九十七成，其中书记1名（兼任公司董事长）、条：机构设置、人员配备及经费保障。副书记1名（兼任公司总经理）、委员第九十八条：公司党组织根据《中国共3名（其中1名兼任副总经理，1名兼产党章程》等党内有关法规履行职责。任总会计师，1名为专职纪检委员）。

第九十九条：党组织研究讨论重大经营

第一百零二条公司党总支按照有利于管理事项的运行机制。

加强党的领导和精干、高效、协调原则设立必要的工作机构。根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。

第一百零三条公司党总支围绕生产经

营开展工作，发挥战斗堡垒作用，对企业重大事项进行集体研究把关。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设……

（八）讨论和决定党总支职责范围内的其他重要事项。第一百零四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司党总支集体研究把关后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。集体研究把关的事项主要包括：（一）贯彻党中央决策部署……

（八）其他需要党总支集体研究把关的重要事项。

第一百零五条公司党总支集体研究把

关重大经营管理事项：应符合党的理论

和路线方针政策……

第一百零六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总支委员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党总支。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百零七条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司（八）法律、行政法规或部门规章规定解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：（一）不得利用职权收受贿赂或实义务，应当采取措施避免自身利益与者其他非法收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（二）不得挪用公司资金；（三）不得当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

其他个人名义开立账户存储；（四）不金；（二）不得将公司资金以其个人名

得违反本章程的规定，未经股东大会或义或者其他个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他者以公司财产为他人提供担保；（五）非法收入；（四）未向董事会或者股东

不得违反本章程的规定或未经股东大会会报告，并按照本章程的规定经董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；或者股东会决议通过，不得直接或者间

（六）未经股东大会同意，不得利用职接与本公司订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或者司的商业机会，自营或者为他人经营与他人谋取属于公司的商业机会，但向董本公司同类的业务；（七）不得接受与事会或者股东会报告并经股东会决议通

公司交易的佣金归为己有；（八）未经过，或者公司根据法律、行政法规或者股东大会在知情的情况下同意，不得泄本章程的规定，不能利用该商业机会的露在任职期间所获得的涉及本公司的机除外；（六）未向董事会或者股东会报

密信息；但在下列情形下，可以向法院告，并经股东会决议通过，不得自营或或者其他政府主管机关披露该信息。者为他人经营与本公司同类的业务；

１．法律有规定；２．公众利益要求；（七）不得接受与公司交易的佣金归为

３．该董事本身的合法利益有要求。己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；（十）在其职权范围内行使权利，益；（十）法律、行政法规、部门规章不得越权；（十一）不得利用内幕信息及本章程规定的其他忠实义务。

为自己或他人谋取利益；（十二）法律、

董事违反本条规定所得的收入，应当归行政法规、部门规章及本章程规定的其

公司所有；给公司造成损失的，应当承他忠实义务。

担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应董事、高级管理人员的近亲属，董事、当归公司所有；给公司造成损失的，应高级管理人员或者其近亲属直接或者间当承担赔偿责任。

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（三）不得将公司资产或者资金以其个

合国家法律、行政法规以及国家各项经人名义或者其他个人名义开立账户存

济政策的要求，商业活动不超过营业执储；

照规定的业务范围；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

（二）应公平对待所有股东；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）不得违反本章程的规定或未经股认意见。保证公司所披露的信息真实、东大会同意，与本公司订立合同或者进准确、完整；

行交易；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）未经股东大会同意，不得利用职情况和资料，不得妨碍审计委员会行使务便利，为自己或他人谋取本应属于公职权；司的商业机会，自营或者为他人经营与（六）法律、行政法规、部门规章及本本公司同类的业务；章程规定的其他勤勉义务。

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。１．法律有规定；２．公众利益要求；３．该董事本身的合法利益有要求。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）在其职权范围内行使权利，不得越权；

（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条董事可以在任期届满以第一百一十二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前提出辞任。董事辞任应向董事会提书面辞职报告。董事会将在2日内披露交书面辞职报告，公司收到辞职报告之有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于法原董事仍应当依照法律、行政法规、部定最低人数，在改选出的董事就任前，门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条董事辞职生效或者任

第一百零六条董事辞职生效或者任期期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其其对公司和股东承担的忠实义务，在任辞任生效或者任期届满后的2年内仍然

期结束后的合理期间并不当然解除，其有效；其对公司商业秘密保密的义务在对公司商业秘密保密的义务在其任职结

其辞职或任期结束后仍然有效，直至该束后仍然有效，直至该秘密成为公开信秘密成为公开信息；其所负其他义务的息。其他义务的持续期间应当根据公平持续期间根据公平原则决定，视事件发的原则决定，视事件发生与离任之间时生与离任之间时间的长短，以及与公司间长短，以及与公司关系在何种情况和的关系在何种情况和条件下结束而定。

条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时违第一百一十六条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职

权：（一）召集股东大会，并向股东大权：（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；（二）执行股东大会的决告工作；（二）执行股东会的决议；（三）

议；（三）决定公司的经营计划和投资决定公司的经营计划和投资方案；（四）方案；（四）制订公司的年度财务预算制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

方案、决算方案；（五）制订公司的利案；（五）制订公司增加或者减少注册

润分配方案和弥补亏损方案；（六）制资本、发行债券或其他证券及上市方案；

订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司

券或其他证券及上市方案；（七）制订股票或者合并、分立、解散及变更公司

公司重大收购、收购本公司股票或者合形式的方案；（七）在股东会授权范围

并、分立、解散及变更公司形式的方案；内，决定公司对外投资、收购出售资产、

（八）在股东大会授权范围内，决定公资产抵押、对外担保事项、委托理财、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决

对外担保事项、委托理财、关联交易等定公司内部管理机构的设置；（九）决事项；（九）决定公司内部管理机构的定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘设置；（十）决定聘任或者解聘公司总书及其他高级管理人员，并决定其报酬经理、董事会秘书及其他高级管理人员，事项和奖惩事项；根据总经理的提名，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副负责人等高级管理人员，并决定其报酬总经理、财务负责人等高级管理人员，事项和奖惩事项；（十）制定公司的基并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）本管理制度；（十一）制订本章程的修

制定公司的基本管理制度；（十二）制改方案；（十二）管理公司信息披露事

订本章程的修改方案；（十三）管理公项；（十三）向股东会提请聘请或更换

司信息披露事项；（十四）向股东大会为公司审计的会计师事务所；（十四）提请聘请或更换为公司审计的会计师事听取公司总经理的工作汇报并检查总经务所；（十五）听取公司总经理的工作理的工作；（十五）法律、行政法规、

汇报并检查总经理的工作；（十六）法部门规章、本章程或者股东会授予的其

律、行政法规、部门规章授予的其他职他职权。

权。

（删除专门委员会条款，单独设第四节公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审 董事会专门委员会）

计委员会、提名委员会、全面风险管理

委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条公司应当确定对外投第一百二十二条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；重大投资捐赠等权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、评审，并报股东大会批准。公司所有的专业人员进行评审，并报股东会批准。

对外担保事项均需由董事会批准，且应公司所有的对外担保事项均需由董事会

当取得董事会全体成员2/3（含2/3）以批准，且应当取得董事会全体成员2/3上签署同意。超过董事会权限的担保事（含2/3）以上签署同意。超过董事会权项还需报请公司股东大会审议批准。公限的担保事项还需报请公司股东会审议

司对外担保必须要求对方提供反担保，批准。公司为控股股东、实际控制人及且反担保的提供方应当具有实际承担能

其关联方提供担保的，控股股东、实际力；

控制人及其关联方应当提供反担保，且应该由董事会批准的关联交易如下：公反担保的提供方应当具有实际承担能司与关联方发生的交易金额在300万元力；

以上，且占上市公司最近一期经审计净应该由董事会批准的关联交易如下：公

资产绝对值0.5％以上的关联交易事司与关联自然人发生的交易金额在30万项；但公司与关联人发生的交易金额在元以上的关联交易（构成公司对外担保

3000万元以上，且占上市公司最近一期还应符合本章程相应条款的决策程序），经审计净资产绝对值5％以上的关联交

及公司与关联法人（或其他组织）发生易，应提交股东大会审议。

的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（构成公司对外担保还应符合本章程相应条款的决策程序）；

但公司与关联人发生的交易金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东会审议。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

（三）董事会授予的其他职权。在董事

第一百二十四条董事长行使下列职权：

会闭会期间，董事会授权董事长决定不

（三）董事会授予的其他职权。

超过公司最近一期经审计净资产百分之五的投资事宜。

第一百一十九条公司副董事长协助董第一百二十五条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副履行职务的，由副董事长履行职务（公董事长不能履行职务或者不履行职务司有两位或者两位以上副董事长的，由的，由半数以上董事共同推举一名董事过半数的董事共同推举的副董事长履行履行职务。职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条董事会召开临时董事

第一百二十二条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：书面方式；通知

会会议的通知方式为：书面或口头方式；

时限为：会议召开前2日，但在特殊或通知时限为：会议召开前2日。

紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。

第一百二十五条董事与董事会会议决第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不议事项所涉及的企业或个人有关联关系

得对该项决议行使表决权，也不得代理的，该董事应当及时向董事会书面报告。

其他董事行使表决权。该董事会会议由有关联关系的董事不得对该项决议行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权，也不得代理其他董事行使表决行，董事会会议所作决议须经无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关系董事出席即可举行，董事会会议所作联董事人数不足3人的，应将该事项提决议须经无关联关系董事过半数通过。

交股东大会审议。出席董事会会议的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会会议以现场召

开为原则，并采用投票或者举手表决的

第一百二十六条董事会决议采用投票方式表决。必要时，在保障董事充分表或者举手表决的方式。董事会临时会议达意见的前提下，经召集人（主持人）、在保障董事充分表达意见的前提下，可提议人同意，也可以通过视频、电话、以用传真方式进行并作出决议，并由参传真或者电子邮件等方式召开并表决。

会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议。

第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法律、（无“第三节独立董事”“第四节董行政法规、中国证监会、证券交易所和事会专门委员会”）本章程的规定，认真履行职责……第一百三十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：（一）在

公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系……

第一百三十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：（一）具备担任上市

公司董事的资格……

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务……

第一百四十条独立董事行使下列特别

职权：（一）独立聘请中介机构……

第一百四十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易……

第一百四十二条公司建立全部由独立

董事参加的专门会议机制……

第三节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会设置审计

委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、全面风险管理

委员会……

第一百四十四条公司不设监事、监事会。公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名……

第一百四十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制……

第一百四十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议……

第一百四十七条-第一百五十四条：战

略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会、全面风险管理委员会的组成及职责。第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十八条-第一百四十条：总法（删除上述条款，调整至第九章第四节）律顾问的设立、职责及兼职规定。

第一百三十一条本章程第一百条关于第一百五十六条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形、同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百四十三条高级管理人员执行公第一百六十五条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百六十六条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增章节第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十七条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管

理制度……第一百六十八条公司职工依照《中华人（无此章节）民共和国工会法》组织工会……

第一百六十九条公司应当遵守国家有

关劳动保护和安全生产的法律、行政法

规……

第八章监事会（整章）（整章删除）

第九章财务会计制度、利润分配和审第九章财务会计制度、利润分配和审计计、法律顾问制度

第一百七十三条股东会违反《公司法》

第一百六十一条股东大会违反前款规

向股东分配利润的，股东应当将违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金定分配的利润退还公司；给公司造成损

之前向股东分配利润的，股东必须将违失的，股东及负有责任的董事、高级管反规定分配的利润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十四条公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

第一百六十二条法定公积金转为资本能弥补的，可以按照规定使用资本公积时，所留存的该项公积金将不少于转增金。

前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百七十五条公司股东会对利润分

第一百六十三条公司股东大会对利润配方案作出决议后，或者公司董事会根

分配方案作出决议后，公司董事会须在据年度股东会审议通过的下一年中期分股东大会召开后2个月内完成股利（或红条件和上限制定具体方案后，须在两股份）的派发事项。个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十六条（四）利润分配应履行的决策程序和机制公司在制定分红尤

其是现金分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程

第一百六十四条（四）利润分配应履行序要求等事宜，董事会形成决议后提交的决策程序和机制（未明确中期分红授股东会审议。权）独立董事认为分红具体方案可能损害公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）利润分配政策的调整公司应严格执行本章程确定的分红政策以及股东会审议批准的分红具体方案。

1.当公司外部经营环境或自身经营状

况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利

润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2.董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东会审议。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所

持表决权的2/3以上通过。

3.股东会审议通过后，修订公司章程中

关于利润分配的相关条款。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十七条公司实行内部审计制

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职度，配备专职审计人员，对公司财务收责权限、人员配备、经费保障、审计结支和经济活动进行内部审计监督。果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十六条公司内部审计制度和

内部审计机构在对公司业务活动、风险

审计人员的职责，应当经董事会批准后管理、内部控制、财务信息监督检查过实施。审计负责人向董事会负责并报告程中，应当接受审计委员会的监督指导。

工作。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十四条公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第四节法律顾问制度

第一百八十八条公司实行法律顾问制度，发挥法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第十章通知和公告第十章通知和公告

第一百七十七条公司通知以邮件送出第一百九十三条公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。送达日期。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十一章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

第一百九十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经（无合并支付价款简化程序）股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并

第一百八十一条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报纸上或者国家内在公司指定信息披露报纸上公告。债企业信用信息公示系统公告。

权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知书之日起30日内，未到通知书的自公告之日起45日内，可以接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或者提供相应的担以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第一百八十三条公司分立，其财产作相第二百条公司分立，其财产作相应的分应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公10日内通知债权人，并于30日内在公司司指定信息披露报纸上公告。指定信息披露报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零二条公司减少注册资本，应当

第一百八十五条公司减资后的注册资按照股东持有股份的比例相应减少出资

本将不低于法定的最低限额。额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零三条公司依照本章程第一百

七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零五条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百零七条公司因下列原因解第一百八十七条公司因下列原因解散：……公司出现前款规定的解散事由，散：……应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零八条公司有本章程第二百零

第一百八十八条公司有本章程第一百

七条第（一）、第（二）项情形的，且八十七条第（一）项情形的，可以通过尚未向股东分配财产的，可以通过修改修改本章程而存续。

本章程或者经股东决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作

东大会的股东所持表决权的2/3以上通

出决议的，须经出席股东会会议的股东过。

所持表决权的2/3以上通过。

第二百零九条清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他

第一百八十九条清算组由董事会或者人的除外。清算义务人未及时履行清算股东大会确定的人员组成。

义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组成员应当忠于第二百一十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员职责，负有忠实义务和勤勉义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司入，不得侵占公司财产。清算组成员因造成损失的，应当承担赔偿责任；因故故意或者重大过失给公司或者债权人造意或者重大过失给债权人造成损失的，成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第十三章附则第十三章附则

第二百零一条释义第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股份

份的比例虽然不足50%，但依其持有的的比例虽然不足50%，但依其持有的股份股份所享有的表决权已足以对股东大会所享有的表决权已足以对股东会的决议的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条本章程以中文书写，其他第二百二十三条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程歧义时，以在沧州市市场监督管理局最有歧义时，以在沧州市行政审批局最近近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零四条本章程所称“以上”、第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不“以内”，均含本数；“过”、“不足”、满”、“以外”、“低于”、“多于”均“以外”、“低于”、“多于”均不含不含本数。本数。

第二百零六条本章程附件包括股东大

第二百二十六条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

注：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，本规则中“股东大会”统一调整为“股东会”。

该项议案尚需提交公司股东大会进行审议，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。

特此公告河北金牛化工股份有限公司董事会

2025年9月9日