王府井与首商股份的吸收合并计划再起波澜。5月7日晚，王府井披露吸收合并首商股份的草案。今年1月底，王府井披露预案时，独董刘世安在董事会表决中投出了反对票。时隔百日，刘世安迎来“援军”。王府井5月7日披露的董事会决议显示，除刘世安外，董事吴刚、张学刚两人对涉及吸收合并方案的三项议案投出了反对票。反对者的身份颇为特殊。刘世安曾先后在监管机构和券商担任高管职务，而吴刚、张学刚分别系王府井第二大股东三胞集团、第六大股东福海国盛高管。
吸收合并方案能否最终成行，通过王府井年度股东大会是先决条件。作为吸收合并双方的控股股东首旅集团需回避表决。若届时三胞集团等股东提出异议，则王府井吸收合并首商股份的计划是否能通过存在较大不确定性。
交易方案备受关注
王府井介绍，交易旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团(双方的控股股东)及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。
王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。其中，首商股份拥有“燕莎商城”“燕莎奥莱”“西单商场”“贵友大厦”“新燕莎商业”“友谊商店”“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌。首商股份的业务覆盖百货商场、购物中心、折扣店(奥特莱斯)和专业店四大主力业态。
财报显示，首商股份近三年业绩疲软，2018年-2020年净利润分别为3.64亿元、3.98亿元、-3402万元，2018年和2019年的业绩增速在个位数徘徊。而王府井的业绩也出现下滑势头，同期净利润分别为12.01亿元、9.61亿元、3.86亿元，2019年和2020年的净利增速分别为-19.98%、-59.77%。
根据方案，王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
反对者身份特殊
王府井5月7日召开董事会就包括吸收合并草案和2020年年报在内16项议案进行表决，尽管所有议案均获通过，但其中涉及吸收合并草案的议案被三位董事反对。反对理由一致，均表示对本次合并的换股价格和换股比例的合理性和必要性需进一步论证;本次交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。
今年1月底，王府井董事会在审议吸收合并预案时，仅有独董刘世安提出反对意见，董事吴刚和张学刚均缺席该次会议。此番吴刚出席并代表张学刚行使表决权，两人对三项议案均投出反对票。
梳理公开资料，中国证券报记者发现三位董事背景特殊。其中，独董刘世安曾在中国证券投资者保护基金公司任执行董事、党委委员;2015年至2018年在平安证券先后任常务副总经理、总经理兼CEO;2018年6月至2020年1月在国海证券任总裁。
两位董事均在王府井的股东处任职。2013年起至今，吴刚先后任三胞集团董事长行政办公室主任、董事长助理、三胞集团执行副总裁等职务。张学刚目前是福海国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“福海国盛”)委派代表。三胞集团和福海国盛分别为王府井第二、六大股东。
相比袁亚非旗下的三胞集团，福海国盛认知度并不高。天眼查显示，福海国盛成立于2010年，该公司的GP方为南京清嗡投资管理有限公司，而后者的股东为林秀萍、李凯。有熟悉三胞集团的王府井投资者张民(化名)告诉中国证券报记者，福海国盛代表袁亚非的利益。不过，记者并未发现福海国盛的两个自然人股东与三胞集团的关联关系。
值得注意的是，吸收合并方案遭遇反对的背后，或与发起的时机存在关联。
王府井于去年6月获得免税品经营资质，公司股价在事前就出现异动。去年5月至7月初，王府井涨幅高达465%，股价一度接近80元/股。目前，王府井股价回落至31.38元/股。本次吸收合并草案显示，王府井换股价格为33.54元/股，首商股份换股价格为10.21元/股。
此前，上交所下发问询函，关注定价安排是否充分保护中小股东权益。王府井表示，本次交易以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了王府井和首商股份在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比案例的操作惯例，具有合理性。
吸收合并计划存不确定性
王府井披露，公司将在5月28日召开2020年年度股东大会，审议包括年报、吸收合并方案在内20项议案。
值得注意的是，本次表决涉及特别决议议案，包括第7至23项议案、第25至26项议案，上述特别议案核心即为吸收合并方案，而王府井和首商股份的控股股东首旅集团需回避表决。根据王府井公司章程，特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
截至今年一季报，王府井第一大股东首旅集团持有27.23%股权，第二大股东三胞集团持有11.25%股份，其余股东持股比例均在个位数。
在首旅集团回避表决的情况下，届时若三胞集团等股东提出异议，王府井吸收合并首商股份的计划存在较大不确定性。
