北京市君合律师事务所
关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并
北京首商集团股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:(010)85191300 传真:(010)85191350北京市君合律师事务所关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
北京首商集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所，本所接受北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）委托，担任王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）换股吸收合并首商股份（以下简称“本次合并”或“本次换股吸收合并”）并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于 2021 年 5 月7 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具《北京市君合律师事务所关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 5 月 31 日出具了《北京市君合律师事务所关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书一》”，《法律意见书》、《补充法律意见书一》以下合称“已出具律师文件”）。
2021 年 7 月 1 日，首商股份收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211364 号）（以下简称“《反馈意见》”），要求首商股份就本次交易有关问题作出书面说明和解释。据此，本所根据《反馈意见》提出的有关法律问题及要求，以及已出具律师文件出具后至本补充法律意见书出具日（以下简称“更新期间”）本次交易有关事项的变化情况，对相关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、首商股份或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
在前述调查过程中，本所律师得到了首商股份向本所律师作出的如下保证：
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首商股份已提供了出具本补充法律意见书必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项等发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等专业文件中内容的引述，不表明本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等专业文件以及所引用内容的适当资格。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系以中国法律为依据出具且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见，本所律师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。
本补充法律意见书仅供首商股份为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为首商股份本次交易必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意首商股份部分或全部在披露材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）所使用的简称含义相同。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
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第一部分：《反馈意见》的回复
《反馈意见》问题 2申请文件显示，1）2018 年 1 月，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定通过股权无偿划转方式将王府井间接控股股东由北京国有资本经营管理中
心变更为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称首旅集团），该划转事项于2018 年 11 月完成工商变更登记。2）2019 年 3 月，北京王府井东安集团有限责任公司通过国有股份无偿划转将持有的王府井股权全部转让给首旅集团，首旅集团成为王府井新控股股东。请你公司补充披露：1）上述“跨集团”国有股权划转是否导致王府井控制权发生变化，如是，请补充披露变更的具体时点。2）上述国有股权划转是否属于国有资产监督管理整体性调整，如是，请补充披露相关法规依据和决策、批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述“跨集团”国有股权划转是否导致王府井控制权发生变化，如是，请补充披露变更的具体时点
（一）国有股权无偿划转情况
1、2018 年 1 月的国有股权无偿划转2018 年 1 月 30 日，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司、北京王府井东安集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2018]9 号），经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定对首旅集团与王府井东安实施合并重组，将王府井东安的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对其行使出资人职责，王府井东安保留独立法人地位。2018 年 11 月，该划转事项完成工商变更登记。
该次无偿划转前，北京国有资本经营管理中心持有王府井东安 100%股权；
该次无偿划转后，首旅集团持有王府井东安 100%股权。该次无偿划转前后，王府井的控股股东均为王府井东安、最终控制人均为北京市国资委，均未发生变化。
2、2019 年 3 月的国有股权无偿划转2019 年 3 月 29 日，根据首旅集团《关于将北京王府井东安集团有限责任公司所持王府井集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》（首旅发[2019]13 号），为实现首旅集团整体发展战略，推进实现首旅集团“6+2”产业布局，同意将王府井东安所持王府井 26.73%股权无偿划转至首4旅集团。
2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》。2019 年 4 月 9 日，该次无偿划转已通过上市公司国有股权管理信息系统进行备案，并取得了备案编号为“DFJT-WCHZ-20190409-0003”的《无偿划转备案表》。2019 年 5 月 22 日，该次无偿划转的股份过户登记手续办理完毕。
该次无偿划转前，首旅集团持有王府井东安 100%的股权。王府井东安为王府井控股股东，持有王府井 207473227 股股份，占王府井总股本的 26.73%；该次无偿划转后，首旅集团直接持有王府井 207473227 股股份，占王府井总股本的 26.73%，首旅集团成为王府井的控股股东。该次无偿划转系首旅集团内部的划转，该次无偿划转前后，王府井的最终控制人仍为北京市国资委，未发生变化。
（二）上述国有股权划转符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》所规定的公司控制权没有发生变更的情形根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号，以下简称“《适用意见第 1 号》”）第五条第一款的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”上述国有股权划转属于国有资产监督管理的整体性调整，且相关整体安排已获得北京市委、市政府的批准，具体情况请参见本回复问题 2 之“二、上述国有股权划转是否属于国有资产监督管理整体性调整，如是，请补充披露相关法规依据和决策、批复文件”的相关内容；首旅集团于实施上述国有股权划时出具了关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的相关承诺，上述国有股权划转不存在故意规避王府井与原控股股东王府井东安之间的同业竞争或者大
量的关联交易等事项，未对王府井的经营管理层、主营业务及王府井的独立性产生重大不利影响。基于前述，前述两次国有股权无偿划转符合《适用意见第 1 号》所规定的公司控制权没有发生变更的情形，上述国有股权无偿划转前后，王府井5
的最终控制人均为北京市国资委，公司控制权没有发生变化。
二、上述国有股权划转是否属于国有资产监督管理整体性调整，如是，请补
充披露相关法规依据和决策、批复文件北京市人民政府于 2017 年 1 月下发《关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》（京政发[2017]3 号），明确提出推进国有资本优化重组，按照“资产同质、经营同类、产业关联”的原则，加大企业调整重组和资源整合工作力度，加快培育形成具有核心竞争力的大企业集团和优势产业集群；加强企业内部的资
源整合和企业之间的专业化整合，大力减少企业管理层级。
依据首旅集团向北京市国资委上报的关于首旅集团改组为国有资本运营公司试点实施方案的请示及北京市国资委于 2017 年 10 月 31 日下发的《关于对<关于首旅集团改组为国有资本运营公司试点实施方案的请示>的批复》（京国资[2017]145 号），北京市国资委原则同意首旅集团提出的战略定位、功能目标、运营模式、产业布局等，并明确首旅集团成为首都旅游商贸服务业中承担产业聚集和转型升级、优化国有资本结构布局使命的战略性投资运营集团。
2018 年 1 月 30 日，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司、北京王府井东安集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2018]9 号），经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定对首旅集团与王府井东安实施合并重组，将王府井东安的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对其行使出资人职责。
2019 年 3 月 29 日，根据首旅集团《关于将北京王府井东安集团有限责任公司所持王府井集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》（首旅发[2019]13 号），为实现首旅集团整体发展战略，推进实现首旅集团“6+2”产业布局，同意将王府井东安所持王府井 26.73%股权无偿划转至首旅集团。
根据以上批复及文件精神，上述国有股权划转属于国有资产监督管理的整体性调整，且相关整体安排已获得北京市委、市政府的批准。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的《重组报告书》“第二章 吸并方基本情况”之“三、吸并方的产权控制情况”之“（一）最近六十个月控制权变动情况”中补充披露。四、核查意见经核查，上述国有股权无偿划转符合《适用意见第 1 号》所规定的公司控制6
权没有发生变更的情形，前述两次国有股权无偿划转前后，王府井的最终控制人均为北京市国资委，王府井的控制权不因上述“跨集团”国有股权无偿划转而发生变化；上述国有股权划转属于国有资产监督管理整体性调整。
《反馈意见》问题 3申请文件显示，1）王府井下属西咸新区王府井商业有限公司（以下简称西咸王府井）拥有房地产开发资质，如于 2021 年 5 月 8 日资质到期后未申请续期，视为自动放弃该资质。2）王府井子公司包括贵阳国贸春天房地产开发有限公司。
请你公司补充披露：1）王府井、首商股份及其子公司是否拥有房地产开发资质，经营范围是否包括房地产开发和经营等相关业务，有无待建、在建或已建待售的房地产项目，是否存在土地空置的情形。2）如报告期内王府井、首商股份及其子公司存在房地产开发经营活动，请列表披露各个房地产项目开发经营的具体情况，包括但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划，并补充披露本次重组是否符合国家房地产行业宏观调控政策。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、王府井、首商股份及其子公司是否拥有房地产开发资质，经营范围是否
包括房地产开发和经营等相关业务，有无待建、在建或已建待售的房地产项目，是否存在土地空置的情形
王府井和首商股份主要从事商业零售业务，不从事房地产开发和经营。截至本补充法律意见出具日，西咸新区王府井商业有限公司的经营范围不包括房地产开发和经营等相关业务，其房地产开发业务资质的有效期至 2021 年 5 月 8 日，前述有效期届满后西咸新区王府井商业有限公司未申请延期，已被视为自动放弃该资质。贵阳国贸春天房地产开发有限公司（以下简称“贵阳春房”）已于 2021年 4 月 1 日注销。
截至本补充法律意见出具日，王府井、首商股份及其子公司均不拥有房地产开发业务资质，经营范围均不包括房地产开发和经营等相关业务，均不存在待建、在建或已建待售的房地产项目，均不存在土地空置的情形。
二、如报告期内王府井、首商股份及其子公司存在房地产开发经营活动，请
列表披露各个房地产项目开发经营的具体情况，包括但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划，并补充披露本次重组是否符合7国家房地产行业宏观调控政策
（一）报告期内王府井、首商股份及其子公司不存在房地产开发经营活动报告期内，王府井、首商股份及其子公司均不存在房地产开发经营活动。
报告期内，王府井的子公司贵阳春房（现已注销）存在对外销售其此前开发的“国贸置业大厦”项目房产的情况，该项目系贵阳春房成为王府井子公司前就已经完工的存量项目，报告期内仅存在部分存量房产销售，但不涉及新建或新增房地产开发经营活动。“国贸置业大厦”项目的相关具体情况如下：
开发面积
序 项目名 所在 投资金额项目性质 开发单位 （平方 开发阶段 未来规划号 称 区域 （万元）
米）已由贵阳国贸商业类（包 贵阳春房 已于 2016 年 广场承继并转国贸置1 括办公写字 （已注 贵阳 48536.94 54270.67 5 月验收竣 为其自有资业大厦楼） 销） 工（注） 产，将用于出租等
注：贵阳春房于 2017 年成为王府井子公司，该项目在此之前已验收竣工，系已经完工的存量项目。
报告期内，贵阳春房销售上述项目房产的收入、利润如下表所示，其占王府井整体营业收入和毛利的比例较小：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
销售收入（万元） - 334.24 2327.69
占王府井营业收入的比例 - 0.04% 0.09%
销售毛利（万元） - 102.23 1152.18
占王府井毛利的比例 - 0.04% 0.21%
贵阳春房已于 2021 年 4 月 1 日注销，相关资产由贵阳国贸广场商贸有限公司（以下简称“贵阳国贸广场”）承继及承接，贵阳国贸广场不拥有房地产开发业务资质，经营范围不包括房地产开发和经营等相关业务。截至本补充法律意见出具日，上述项目未对外销售的房产已转为贵阳国贸广场的自有资产，将用于出租等，不属于已建待售的房地产项目。
（二）本次重组符合国家房地产行业宏观调控政策
王府井和首商股份主要从事商业零售业务，不从事房地产开发和经营。王府井和首商股份的经营模式主要包括联营模式、自营模式和租赁模式，其中，租赁模式并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益，广泛运用于商业零8
售行业的各业态中，是商业零售行业的通行做法，不构成房地产开发经营。
另一方面，经查询相关国土及住建部门等网站公开信息，王府井、首商股份及其子公司报告期内均不存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因此而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
综上所述，本次重组符合国家房地产行业宏观调控政策。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的《重组报告书》“第十四章 其他重要事项”之“十
二、合并双方报告期内不存在房地产开发经营活动，本次重组符合国家房地产行业宏观调控政策”中补充披露。
四、核查意见经核查，截至补充法律意见书出具日，王府井、首商股份及其子公司均不拥有房地产开发业务资质，经营范围均不包括房地产开发和经营等相关业务，均不存在待建、在建或已建待售的房地产项目，均不存在土地空置的情形；报告期内，贵阳春房存在部分存量房产销售，但不涉及新建或新增房地产开发经营活动，且截至补充法律意见书出具日，上述项目未对外销售的房产已转为贵阳国贸广场的自有资产，将用于出租等，不属于已建待售的房地产项目，王府井、首商股份及其子公司均不存在房地产开发经营活动，本次重组符合国家房地产行业宏观调控政策。
《反馈意见》问题 4
申请文件显示，首商股份已取得西单商场西单门店、小汤山仓库房屋产权证书，但对应土地使用权仍登记在原北京西单商场集团名下，在过户至首商股份前，需西友集团与国土主管部门沟通并缴清相关税费，并可能涉及开展宗地测绘、与四邻土地使用权人协调等工作，预计将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成权属变更手续。请你公司：1）结合报告期上述房产对应营业收入、净利润等在首商股份的比重，及因权属纠纷造成的实际财产损失（如有），补充披露相关房产未完成土地使用权过户对首商股份权属关系和日常经营有无不利影响。2）补充披露办理上述土地使用权过户登记的最新进展，对因土地测绘差异、法律纠纷等引发的财产损失拟采取的应对措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、结合报告期上述房产对应营业收入、净利润等在首商股份的比重，及因
权属纠纷造成的实际财产损失（如有），补充披露相关房产未完成土地使用权过户对首商股份权属关系和日常经营有无不利影响
（一）西单商场西单门店报告期内，西单商场西单门店的营业收入和净利润及占比情况如下：
单位：万元2021 年 1-5
项目 2020 年度 2019 年度月
西单商场西单门店的营业收入 6089.98 12487.05 73902.32
占首商股份营业收入比例 4.16% 3.97% 7.43%
西单商场西单门店的净利润 181.31 29.20 3490.21
占首商股份归属于母公司所有者净利润的比例 3.13% （注） 8.78%
注：受新冠肺炎疫情影响，首商股份 2020 年度业绩亏损。
该处房产已经取得了房屋所有权证书，但因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因，土地使用权登记在原北京西单商场集团（现已与北京友谊商业集团合并为西友集团，为首旅集团的全资子公司，以下简称“西单集团”）名下。
截至本补充法律意见出具日，西单商场西单门店所在的土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，未被司法查封或冻结，未因该等瑕疵导致首商股份及其分子公司被有关主管机关处罚，亦未因该等瑕疵事项导致西单商场西单门店发生闭店等情形。同时，西单商场西单门店在报告期内产生的营业收入、净利润金额占比较低，该处房产未完成土地使用权过户对首商股份权属关系和日常经营不会产生不利影响。
（二）小汤山仓库报告期内，小汤山仓库主要用于存放一些商业物料、会计档案等，并不直接产生收入和利润，对首商股份的日常经营产生的影响较小。
与西单商场西单门店相同，小汤山仓库的房产已经取得了房屋所有权证书，但因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因，土地使用权仍登记在西单集团名下。
截至本补充法律意见出具日，小汤山仓库所在的土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，未被司法查封或冻结，亦未因该等瑕疵导10致首商股份及其分子公司被有关主管机关处罚。尚未办妥产权证书的土地和房产不会对首商股份的权属关系产生不利影响，也不会影响首商股份正常的业务使用和日常经营。
二、补充披露办理上述土地使用权过户登记的最新进展，对因土地测绘差异、法律纠纷等引发的财产损失拟采取的应对措施
（一）西单商场西单门店
截至本补充法律意见出具日，西友集团与首商股份已完成国有土地使用权出让的地价款和土地使用权过户涉及的税款缴纳工作。因西单集团原土地证领取时间较早，根据北京市有关要求，本次土地使用权过户登记前需要重新完成土地测绘、并取得土地管理部门出具的土地权属审查告知书、再凭此正式办理过户登记及领取不动产权证。截至本补充法律意见出具日，测绘单位已完成土地测绘工作，土地测绘面积与前期出让合同、土地证载明的土地面积无差异，西友集团与首商股份正在办理申领土地权属审查告知书手续，不存在产权纠纷与其他法律纠纷，预计将于 2021 年 9 月底之前正式取得不动产权证书。
（二）小汤山仓库
为解决小汤山仓库的“房地分离”问题，首商股份拟将小汤山仓库的房产转让至西友集团名下。截至本补充法律意见出具日，该等房产转让的具体进展如下：
1、2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案》。
2、2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案》。
3、2021 年 5 月 7 日，首商股份与西友集团签署了《关于小汤山仓库之资产转让协议》，约定本次资产转让价款为人民币 288 万元，最终交易价款应以经国资正式备案的评估价值为依据确定。
4、2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案》。
5、2021 年 6 月 4 日，北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 050583 号）已完成国资备案手续，经备案的评估值为 288 万元。
首商股份和西友集团将尽快办理小汤山仓库房产的交割过户，预计将于202111年 9 月底之前完成。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的《重组报告书》“第三章 被吸并方基本情况”之
“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、主要固定资产”之“（1）房产”中补充披露。四、核查意见经核查，西单商场西单门店在报告期内产生的营业收入、净利润金额占比较低，小汤山仓库不直接产生收入和利润，西单商场西单门店和小汤山仓库所在的土地和房产均不存在产权纠纷，均不会对首商股份权属关系和日常经营产生不利影响；截至补充法律意见书出具日，对于西单商场西单门店，首商股份和西友集团已完成税款补缴及测绘等工作，预计将于 2021年 9月底前取得不动产权证书；
对于小汤山仓库，预计将于 2021 年 9 月底之前完成房产转让的交割过户。西单商场西单门店和小汤山仓库均不存在因土地测绘差异、法律纠纷等引发财产损失的情形。
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第二部分：本次交易有关事项的更新
一、 本次交易的方案
（一）换股吸收合并支付方式及具体方案
1、换股价格及换股比例本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股（除权除息调整前）。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易
均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府
井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为 1:0.3044（除权除息调整前），即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府井股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配及分红派息方案，以公司总股本 776250350 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，王府井 2020 年度利润分配及分红派息方案已实施完毕，上述换股价格相应调整，调整后王府井的换股价格为 33.39 元/股。上述换股比例相应调整为 1：0.3058，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3058 股王府井股票。
2、换股发行股份的数量截至本补充法律意见书出具日，首商股份的总股本为 658407554 股，参与13
本次换股的首商股份股票为 658407554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200419260 股。
若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
根据王府井 2020 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已进行调整，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 201341031 股。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
3、王府井异议股东的利益保护机制
（1）收购请求权的提供方
首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照 33.39 元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
首旅集团资金状况良好，银行授信额度充足，能够覆盖其需要向王府井异议股东支付的现金对价上限，且资信情况良好，支付能力不存在不确定性。
（2）收购请求权价格
王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日的王府井股票交易均价，即 33.54 元/股（除权除息调整前）。
若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利14
润分配及分红派息方案，以公司总股本 776250350 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，王府井 2020 年度利润分配及分红派息方案已实施完毕，上述王府井异议股东收购请求权价格相应调整，调整后王府井异议股东收购请求权价格为 33.39 元/股。
4、本次交易涉及的债权债务处置本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井与首商股份已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
二、 本次交易的标的资产
本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”中披露了首商股份的情况。补充核查期间，首商股份的主要事项更新情况如下：
（一）首商股份的股权结构
截至 2021 年 5 月 31 日，首商股份前十大股东持股情况如下：
序号 股份性质 股份数额 占股本总额的比例
1 首旅集团 383978201 58.32%
上海同安投资管理有限公司－同安
2 10510708 1.60%
巨星 1 号证券投资基金
深圳德威资本投资管理有限公司－
3 3476270 0.53%德威资本优盛私募基金
上海同安投资管理有限公司－同安
4 2820203 0.43%
定增保 8 号私募证券投资基金
5 吴长福 2813300 0.43%
6 陈晓森 2500000 0.38%
7 UBS AG 2005143 0.30%
8 唐修霆 1999900 0.30%15
序号 股份性质 股份数额 占股本总额的比例
9 王建华 1893314 0.29%
10 吴录平 1852500 0.28%
合 计 413849539 62.86%
（二）首商股份的业务
1、 资质证照根据首商股份提供的资料、说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，首商股份及其分公司、合并报表范围内子公司就其生产经营已取得的资质更新情况如下：
序 颁证时 有效期
主体 资质证书 证书编号 颁发单位
号 间 至北京市朝阳区食
燕莎友谊 食品经营 2021-6- 2026-6-
1 JY11105120506949 品药品监督管理
商城 许可证 9 8局北京首商
集团股份 食品经营 2021-4- 2026-4- 北京市西城区市
2 JY11102010456420
有限公司 许可证 28 27 场监督管理局西单商场
食品经营 2021-4- 2026-4- 北京市朝阳区市
3 燕莎奥莱 JY11105210421677
许可证 22 21 场监督管理局
食品经营 2021-4- 2026-4- 北京市西城区市
4 万方西单 JY11102070560447
许可证 12 11 场监督管理局兰州西单
食品经营 2020-4- 2021-7- 兰州市城关区市
5 商场百货 JY16201020549681
许可证 23 7[注] 场监督管理局有限公司
注：兰州西单商场百货有限公司持有的《食品经营许可证》已于 2021 年 7月 7 日到期，不再进行续期。
（三）首商股份的资产
1、对外投资根据首商股份子公司现行有效的营业执照、《重组报告书（草案）》修订稿以16
及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息并经核查，截至本补充法律意见书出具日，首商股份全资/控股子公司更新情况如下：
（1）贵友大厦经营范围变更
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示
信息及北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 6 月 18 日核发的统一社会信用
代码为 911101056000016486 的《营业执照》，贵友大厦经营范围变更为：零售商业（含内销黄金、白银饰品；无绳电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、手持移动电话机、中国字画、进口录像机）；批发商业（含黄金饰品、珠宝首饰、白银饰品、玩具、通讯产品、录像机）；出租写字间及商业设施；经营验光配镜、钟表修理；收费停车场；企业管理；企业管理咨询；物业管理；会议服务；出版物零售；餐饮服务；销售食品；销售 III 类医疗器械；美容服务；理发服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、餐饮服务、销售食品、销售 III 类医疗器械、美容服务、理发服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、 房产根据首商股份及合并报表范围内子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，首商股份主要自有房屋的更新情况如下：
（1）已取得权属证书的房屋
就 3 处、建筑面积合计约 71595.60 平方米的房屋，首商股份已取得房屋权属证书，但因历史遗留原因该等房屋占用范围内土地的土地使用证在其关联方西友集团名下。该等房屋占首商股份主要自有房屋总建筑面积的比例约为 27.28%。
截至本补充法律意见书出具日，上述土地使用权过户登记的最新进展情况请见本补充法律意见书“第一部分 《反馈意见》的回复”之“《反馈意见》问题 4”。
（2）尚未取得权属证书的房屋
截至本补充法律意见书出具日，首商股份就 2 处尚未取得房屋权属证书的房产处理最新进展情况具体如下：
①万方西单实际占有的 1 处、坐落于月坛南街 30 号、建筑面积合计约为16000 平方米的房屋尚未取得房屋权属证书，且因历史遗留原因该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权未纳入万方西单，相关方也未取得土地使用权证。该17
等房屋占首商股份自有房屋总建筑面积的比例为 6.10%。
就万方西单的前述物业瑕疵事项，首商股份已于 2021 年 5 月 8 日披露《北京首商集团股份有限公司关于拟出售资产的公告》（公告编号：临 2021-030），拟在北京产权交易所公开挂牌转让所持万方西单 52%的股权。2021 年 6 月 25 日，首商股份召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于出售北京万方西单商场有限责任公司股权的议案》。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0359 号），万方西单经评估的全部股东权益价值为 3699.25 万元。2021 年 7 月 10 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0359 号）已完成国资备案手续。
截至本补充法律意见书出具日，首商股份已在北京产权交易所公开披露万方西单股权的交易信息，最终交易价格及受让方将根据公开挂牌结果予以确定。该次转让完成后，首商股份将不再持有万方西单的股权，从而解决“房地分离”问题。
②谊星商业实际占有的 1 处、坐落于三里屯路甲 3 号、建筑面积合计约为19288.39 平方米的房屋尚未取得房屋权属证书，且因历史遗留原因该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权未纳入谊星商业，相关土地使用权证在西友集团名下。该等房屋占首商股份自有房屋总建筑面积的比例为 7.35%。
就谊星商业的前述物业瑕疵事项，首商股份拟将所持谊星商业 75%的股权转让给西友集团，参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0351 号），交易预估值为 2.91 亿元，最终交易价格以经国资备案的资产评估报告的评估价值为依据确定，从而将该瑕疵资产剥离。2021 年 5 月7 日，首商股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让所持北京谊星商业投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》。2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于转让所持北京谊星商业投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》。2021 年 5 月 29 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0351 号）已完成国资备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让事宜尚需在北京产权交易所进行产权登记及完成后续的工商变更手续。该次转让完成后，首商股份不再持有谊星商业的股权，从而将该瑕疵资产剥离。
3、 租赁使用的房屋根据首商股份提供的相关文件以及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，首商股份及其合并报表范围内的子公司共存在以下房屋租赁的情形：
18
（1）出租方已提供房屋所有权证的房屋
首商股份及其合并报表范围内的子公司租赁使用的房屋中，出租方已提供房屋所有权证或不动产权证的房屋共 59 处，租赁面积合计 575447.825 平方米，约占首商股份租赁使用房屋总面积的 98.64%。首商股份及其合并报表范围内的子公司已就该等房屋租赁分别与出租方签署房屋租赁协议，该等房屋租赁协议合法有效，对协议双方具有约束力。
（2）出租方未提供房屋所有权证的房屋
首商股份及其合并报表范围内的子公司租赁使用的房屋中，出租方未提供房屋所有权证或不动产权证等权属证书的房屋共 22 处，租赁面积合计 7927.61 平方米，约占首商股份租赁使用房屋总面积的 1.36%。
本所律师认为，出租方未能提供该等房屋的权属证书，如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，首商股份对该等房屋的租赁可能受到影响，但上述未能提供权属证书的租赁物业主要为小型商铺，位置分散，单处面积较小，且对于房屋结构并无特殊的要求，同类型房屋较为常见，首商股份可在较短时间内找到符合条件的替代场所；并且，部分租赁物业的出租方已作出书面赔偿承诺或已在租赁合同中约定，如因租赁房屋产权纠纷给承租方造成损失的，出租方应予以赔偿，首商股份可根据出租方作出的书面承诺或租赁合同约定要求出租方进行赔偿。综上，本所律师认为，该等情形不会对首商股份的持续经营产生重大不利影响。
4、 注册商标截至 2021 年 5 月 31 日，首商股份及其合并报表范围内的子公司新增 2 项注册商标，共持有 265 项注册商标，注册商标更新情况如下：
序
权利人 注册号 商标名称 类别 注册日期 截止日期号首商股
1 7975563 42 2021-01-28 2031-01-27份19首商股
2 7916777 41 2021-02-28 2031-02-27份
除上述新增注册商标外，首商股份就 7936953、7936952、7977659、7975564、7952001、7932790、7916732 号注册商标办理了续展手续，并取得了《商标续展证明》，具体情况如下：
序
权利人 注册号 商标名称 类别 注册日期 截止日期号首商股
1 7936953 41 2011-02-28 2031-02-27份首商股
2 7936952 35 2011-03-07 2031-03-06份首商股
3 7977659 43 2011-03-07 2031-03-06份首商股
4 7975564 40 2011-03-21 2031-03-20份首商股
5 7952001 37 2011-03-21 2031-03-20份20首商股
6 7932790 36 2011-03-21 2031-03-20份首商股
7 7916732 35 2011-02-28 2031-02-27份
截至本补充法律意见书出具日，根据国家知识产权局出具的《商标档案》并经首商股份的确认，首商股份及其合并报表范围内的子公司的商标已在国家知识产权局注册，首商股份及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述商标，上述商标不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
5、 域名根据首商股份提供的域名注册证书并经核查，截至本补充法律意见书出具日，首商股份对其拥有的 1 项域名进行了续期，具体情况如下：
序号 注册人 域名 备案号 到期日期
1. 燕莎奥莱 yanshaoutlet.com.cn 京 ICP 备 09083605 号-2 2022-07-25
（四）首商股份的税务
1、纳税合规情况根据首商股份及合并报表范围内子公司的确认，并经本所律师在首商股份及其合并报表范围内的子公司所在地税务主管部门网站上所作的独立核查，首商股份及其合并报表范围内的子公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，不存在对其生产经营产生重大影响的税务处罚的情况。
（五）与首商股份有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚
1、行政处罚根据首商股份及其合并范围内的子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，首商股份及其合并范围内的子公司新增 2 项处罚金额在 1 万元以上的行政处罚，具体如下表所示：
21
处罚数 罚没款
公司名 处罚 处罚日 行政处罚
序号 额 项缴纳 处罚原因
称 机构 期 文号
（元） 情况存在不按照污水排入排水管网许可证
北 京 2021 年 京水监罚 的要求排放污水，贵 友 大 罚款已1 市 水 5 月 10 字[2021]第 20000 违反了《城镇排水厦 缴纳务局 日 52 号 与污水处理条例》
第二十一条第二款之规定存在不按照污水排
北 京 市 入排水管网许可证
首 商 股 北 京 2021 年 京水监罚 的要求排放污水，罚款已2 份 有 限 市 水 5 月 21 字[2021]第 50000 违反了《城镇排水缴纳公 司 西 务局 日 64 号 与污水处理条例》
单商场 第二十一条第二款之规定就上述第 1 项行政处罚，根据“京水监罚字[2021]第 52 号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款。根据前述规定，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。根据北京市水务局于 2021 年 7 月 12 日所发布的《北京市常用水行政处罚裁量基准表》，该次处罚金额对应“罚款额≤2 万元”裁量基准，属于“不按照许可证要求的‘主要污染物浓度’排水，未造成严重后果的”项下的最低档处罚。据此，该次处罚为最低档处罚，且行政处罚决定书未认定该次违法行为情节严重。
就上述第 2 项行政处罚，根据“京水监罚字[2021]第 64 号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款。根据前述规定，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款”。
22根据北京市水务局于 2021 年 7 月 12 日所发布的《北京市常用水行政处罚裁量基准表》，该次处罚金额对应“4＜罚款额≤5 万元”裁量基准，属于“不按照许可证要求的‘主要污染物浓度’排水，未造成严重后果的”项下的处罚。据此，该次处罚为前述规定中的较低档，且行政处罚决定书未认定该次违法行为情节严重。
三、 关联交易及同业竞争
（一）同业竞争
1、王府井与东安春天同业竞争问题的解决进展截至本补充法律意见书出具之日，王府井已分别于 2021 年 5 月 6 日、2021年 6 月 2 日与王府井东安春天签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，收购王府井东安所持有的陕西赛特国贸百货有限公司 100%股权，根据已履行国资评估备案程序的评估值，该次股权转让的交易价格为 7079720.78 元。2021年 7 月 13 日，该次交易已完成工商变更登记。
四、 本次交易有关的信息披露和报告义务
根据首商股份的公开信息披露内容并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，首商股份已经按照《重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规及规范性文件的规定增加履行如下信息披露：
2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会审议通过了本次交易的正式方案及其他与本次交易相关的议案；
2021 年 6 月 5 日，首商股份发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》；
2021 年 7 月 1 日，王府井和首商股份分别收到证监会“211364 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并于 2021 年 7 月 2 日分别发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》；
2021 年 7 月 26 日，首商股份召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了修订后的《重组报告书》及审计基准日调整为 2021 年 5 月 31 日的财务会计报告等议案。
截至本补充法律意见书出具日，首商股份已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。根据首商股份提供的说明，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。首商股份尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
23综上，本所律师认为，首商股份已履行截至本补充法律意见书出具日其所应履行的法定的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
五、 本次吸收合并的实质条件
1、 本次吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）截至本补充法律意见书出具之日，根据《重组报告书（草案）》修订稿、《审计报告》及首商股份的说明并经核查，首商股份及其合并报表范围内的子公司的主营业务按行业应用领域划分，主要从事商业零售业务，覆盖百货商场、购物中心、折扣店（奥特莱斯）和专业店四大主力业态，符合国家产业政策。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，首商股份及其合并报表范围内的子
公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，首商股份及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在自有土地使用权违反土地管理法律和行政法规而因此受到重大行政处罚的情形。本次交易在重大方面符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次合并为王府井换股吸收合并首商股份，王府井已就本次合并向国
家市场监督管理总局反垄断局提出关于经营者集中申报事宜的商谈申请，根据商谈结果，本次合并系同一控制下的合并，可以豁免经营者集中申报。
综上，本所律师认为，本次吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一
款第（一）项的规定。
2、 本次吸收合并不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件根据王府井第十届董事会第十次会议决议、王府井第十届董事会第十三次会议决议、《重组报告书（草案）》修订稿、《换股吸收合并协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，王府井的股本总额将增至977591381 股，其中社会公众股东合计持股比例将不低于存续公司股本总额的10%，不存在《上市规则》规定的不符合上市条件的其他情形。本次吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次吸收合并不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
3、 本次吸收合并所涉及的标的资产定价公允，不存在损害合并双方和股24东合法权益的情形
根据首商股份第九届董事会第十二次会议决议、首商股份第九届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）》修订稿、《换股吸收合并协议》、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》等相关文件，本次交易中，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，首商股份换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的股票交易均价溢价 20%，充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有公允性；同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易换股溢价率水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，定价方式具有合理性，合并双方独立董事均已就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表独立意见。此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异议股东收购请求权和被吸并方异议股东现金请求权安排。
综上，本所律师认为，本次吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害首商股份和股东合法利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4、 本次吸收合并所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法根据首商股份第九届董事会第十二次会议决议、首商股份第九届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）》修订稿、《换股吸收合并协议》等相关文件并经核查，本次合并所涉及的被合并方为首商股份，首商股份相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得中国证监会核准后，本次合并涉及首商股份的相关资产按照交易合同约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，首商股份及相关方正在积极推进相关权属证书的办理及完善，或避免该等瑕疵资产使得首商股份遭受损失或对其经营造成重大不利影响，相关资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
截至本补充法律意见书出具日，王府井与首商股份已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，在法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继，相关债权债务的处理方法符合《中华人民共和国民法典》《公司法》等相关法律、法规的规定。
25综上，本所律师认为，本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第一款
第（四）项之规定。
5、 本次资产重组有利于增强存续公司持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据首商股份第九届董事会第十二次会议决议、首商股份第九届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）》修订稿等相关文件，本次合并完成后，合并双方将通过业务、资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分发挥战略、地域、成本等多维度协同效应，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力，不存在可能导致重组后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
6、 本次吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次吸收合并完成后，存续公司王府井的控股股东、实际控制人未发生变化；
本次吸收合并不会影响存续公司王府井在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性；首旅集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后保持王府井在业务、资产、人员、财务和机构方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，本次吸收合并符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。
7、 本次吸收合并有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构根据《重组报告书（草案）》修订稿，王府井已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构、制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次吸收合并完成后，王府井上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次吸收合并完成后，王府井仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第一款
第（七）项之规定。
六、 结论性意见
（一）本次吸收合并仍符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项26程序性和实质性条件的要求。
（二）本次吸收合并的交易各方仍均具备主体资格，本次吸收合并所涉及的
相关权利、义务处理合法有效；首商股份已履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（三）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日的有关本次
吸收合并的更新情况不会对《法律意见书》中发表的结论意见构成实质性影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）27（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（二）》签署页）北京市君合律师事务所
负责人：_________________华晓军
签字律师：_________________张宗珍
签字律师：_________________赵吉奎
年 月 日28
