华泰联合证券有限责任公司

关于

王府井集团股份有限公司

换股吸收合并北京首商集团股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二一年九月

目 录

释 义 ................................................. 4

声明与承诺 ............................................... 8

一、独立财务顾问声明 .......................................... 8

二、独立财务顾问承诺 .......................................... 9

重大事项提示 ............................................. 10

一、本次交易方案简要介绍 ....................................... 10

二、换股吸收合并支付方式及具体方案 .................................. 10

三、募集配套资金安排 ......................................... 24

四、本次交易构成关联交易 ....................................... 27

五、本次交易不构成重组上市 ...................................... 28

六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 29

七、本次交易的估值情况 ........................................ 30

八、本次交易对存续公司的影响 ..................................... 30

九、债权人的利益保护机制 ....................................... 37

十、本次交易的决策过程和批准情况 ................................... 41

十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................. 42

十二、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、

高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 48

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................... 49

十四、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 ................................ 59

重大风险提示 ............................................. 60

一、与本次交易相关的风险 ....................................... 60

二、与吸收合并后存续公司相关的风险 .................................. 64

三、其他风险 ............................................. 66

第一章 本次交易概览 ......................................... 67

一、本次交易的背景和目的 ....................................... 67

二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................... 71

三、本次交易具体方案 ......................................... 72

四、本次交易对存续公司的影响 .................................... 100

五、本次交易构成关联交易 ...................................... 107

六、本次交易不构成重组上市 ..................................... 108

七、本次交易构成重大资产重组 .................................... 109

第二章 吸并方基本情况 ....................................... 111

一、吸并方基本情况简介 ....................................... 111

二、吸并方设立及历次股本变动情况 .................................. 111

三、吸并方的产权控制情况 ...................................... 120

四、吸并方最近三年重大资产重组情况 ................................. 125

五、吸并方主营业务发展情况 ..................................... 125

六、吸并方的主要财务指标 ...................................... 128

七、吸并方主要下属企业情况 ..................................... 129

八、吸并方合法合规性、诚信情况 ................................... 130

第三章 被吸并方基本情况 ...................................... 132

一、被吸并方基本情况简介 ...................................... 132

二、被吸并方设立及历次股本变动情况 ................................. 132

三、被吸并方的产权控制情况 ..................................... 136

四、被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重

组情况................................................ 138

五、被吸并方主营业务发展情况 .................................... 138

六、被吸并方的主要财务数据 ..................................... 159

七、被吸并方下属企业情况 ...................................... 161

八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .......................... 173

九、主要经营资质 .......................................... 183

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明187

十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ........................... 187

十二、许可使用合同情况 ....................................... 187

十三、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况 ........................... 188

十四、交易标的是否为股权情况的说明 ................................. 189

十五、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情

况 ................................................. 189

十六、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ............................... 195

十七、被吸并方会计政策及相关会计处理 ................................ 195

第四章 募集配套资金的发行对象情况 ................................. 201

一、首旅集团的基本情况 ....................................... 201

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ............................... 202

三、首旅集团的产权控制情况 ..................................... 203

四、首旅集团主营业务发展情况 .................................... 204

五、首旅集团的主要财务指标 ..................................... 204

六、首旅集团下属企业情况 ...................................... 205

七、首旅集团与王府井、首商股份的关联关系及向其推荐董事、高级管理人员的情况................................................... 206

八、首旅集团合法合规性、诚信情况 .................................. 207

九、首旅集团认购资金来源情况 .................................... 207

第五章 换股吸收合并方案 ...................................... 208

一、本次换股吸收合并的总体方案概述 ................................. 208

二、本次换股吸收合并双方 ...................................... 208

三、本次换股吸收合并的换股价格和股份发行情况 ............................ 208

四、异议股东权利保护机制 ...................................... 209

五、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 ............... 209

六、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排 ......................... 209

七、本次换股吸收合并涉及的员工安置 ................................. 209

八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排 ........................ 210

九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响 ............................ 210

十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响 .............................. 210

第六章 募集配套资金情况 ...................................... 211

一、募集配套资金安排 ........................................ 211

二、募集配套资金的用途 ....................................... 213

三、本次募集配套资金的必要性 .................................... 219

四、王府井的募集资金管理制度 .................................... 222

五、募集配套资金失败的补救措施 ................................... 228

第七章 本次合并估值情况 ...................................... 229

一、估值假设 ............................................ 229

二、估值思路及方法选择 ....................................... 229

三、吸收合并双方换股价格合理性分析 ................................. 231

四、异议股东权利保护机制价格合理性分析 ............................... 238

五、吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析 ..................... 243

六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析 .................... 245

第八章 本次交易协议的主要内容 ................................... 248

一、《换股吸收合并协议》 ...................................... 248

二、《股份认购协议》 ........................................ 260

第九章 同业竞争和关联交易 ..................................... 265

一、本次交易前后的同业竞争情况 ................................... 265

二、本次交易前后的关联交易情况 ................................... 267

第十章 独立财务顾问核查意见 .................................... 305

一、基本假设 ............................................ 305

二、本次交易的合规性分析 ...................................... 305

三、本次交易不构成重组上市 ..................................... 315

四、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ............................... 316

五、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于存续公司的

持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ............................ 316

六、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响

分析................................................. 320

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ........................... 321

八、对本次交易是否构成关联交易进行的核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损

害上市公司及非关联股东利益的分析 .................................. 323

九、本次交易后，存续公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................ 325

十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .......................... 326

第十一章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................. 328

一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 328

二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 328

三、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 329

释 义

在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收本报告、本独立财指 合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告务顾问报告》

吸收合并方、吸并方、合并方、王府 指 王府井集团股份有限公司井

被吸收合并方、被吸并方、被合并 指 北京首商集团股份有限公司方、首商股份吸收合并双方、合指 王府井及首商股份并双方本次换股吸收合

并、本次合并、本 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行指

次重组、本次重大 为资产重组

本次募集配套资 王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非指

金、募集配套资金 公开发行股份募集配套资金的交易行为王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用本次交易 指 询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为

存续公司、存续主指 本次换股吸收合并完成后的王府井

体、存续上市公司首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司

王府井东安 指 北京王府井东安集团有限责任公司

东安春天 指 北京王府井东安春天商业管理有限公司

王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司

三胞南京投资 指 三胞集团南京投资管理有限公司

京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）

信升创卓 指 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）

成都工投资产 指 成都工投资产经营有限公司

京联发 指 北京京联发投资管理中心

北控投资 指 北京控股投资管理有限公司北京北控商业投资有限责任公司，后更名为“北京王府井国际商业发北控商投 指展有限公司”

懿兆实业 指 上海懿兆实业投资有限公司

福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），已更名为福景国盛福海国盛 指（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）

国管中心 指 北京国有资本经营管理中心

西友集团 指 北京西单友谊集团

新燕莎控股 指 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司

北京法雅商贸 指 北京法雅商贸有限责任公司

法雅公司 指 北京法雅商贸及其控股子公司

燕莎友谊商城 指 北京燕莎友谊商城有限公司

燕莎奥莱 指 北京燕莎友谊商城有限公司奥特莱斯购物中心

贵友大厦 指 北京贵友大厦有限公司

新燕莎商业 指 北京新燕莎商业有限公司

西单股份 指 北京市西单商场股份有限公司，首商股份的前身友谊商店公司 指 北京友谊商店股份有限公司

万方西单 指 北京万方西单商场有限责任公司

谊星商业 指 北京谊星商业投资发展有限公司

西单集团 指 北京西单商场集团，现已注销新燕莎金街 指 北京新燕莎金街购物广场有限公司，原首商股份全资子公司全聚德 指 中国全聚德（集团）股份有限公司

首旅酒店 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司首旅集团财务公

指 北京首都旅游集团财务有限公司司

紫金世纪 指 北京紫金世纪置业有限责任公司

换股股东、换股对 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海指

象 分公司登记在册的首商股份的全体股东

本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成换股 指王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为

王府井换股价格 指 王府井为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格

首商股份换股价 本次换股中，首商股份每一股股票转换为王府井股票时的首商股份股指

格 票每股价格在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双

王府井异议股东 指 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并首商股份异议股

指 双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持东续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的收购请求权 指 王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利现金选择权 指 的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票

收购请求权提供 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首指

方 旅集团担任本次合并的收购请求权提供方

现金选择权提供 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。

指

方 首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方收购请求权提供方在该日受让王府井异议股东拟用于行使收购请求权收购请求权实施

指 的部分或全部股份，并向该部分王府井异议股东支付现金对价。该日日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

现金选择权实施 指 现金选择权提供方在该日受让首商股份异议股东拟用于行使现金选择

日 权的部分或全部股份，并向该部分首商股份异议股东支付现金对价。

该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份合并实施股权登指 股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持记日的首商股份股份按照换股比例全部转换为王府井发行的股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由证券登

换股日、换股实施指 记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双日方另行协商确定并公告

应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，王府井取交割日 指

得首商股份的全部资产、债务和业务王府井就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或首商

完成日 指

股份完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准换股吸收合并的

指 王府井及首商股份审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日定价基准日募集配套资金的

指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日定价基准日

最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年最近两年一期、报指 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月告期《换股吸收合并 《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合指协议》、合并协议 并协议》《 股 份 认 购 协 《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生指议》、认购协议 效条件的股份认购协议》过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间中信建投证券、吸并方独立财务顾

指 中信建投证券股份有限公司

问、吸并方估值机构

华泰联合证券、被吸并方独立财务

指 华泰联合证券有限责任公司

顾问、被吸并方估值机构

海问律师、吸并方法律顾问、吸并方 指 北京市海问律师事务所律师

君合律师、被吸并方法律顾问、被吸 指 北京市君合律师事务所并方律师

信永中和、吸并方指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构

致同会计师、被吸指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）并方审计机构

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《 重 组 管 理 办指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》法》、《重组办法》《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》

《 股 票 上 市 规 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》则》、《上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告《重组若干规定》 指〔2016〕17 号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司《26 号准则》 指重大资产重组（2018 年修订）》

《适用指引 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字《128 号文》 指[2007]128 号）《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生《适用意见第 1指 变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字号》[2007]15 号）

新收入准则 指 《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）

新租赁准则 指 《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会[2018]35 号）

上交所 指 上海证券交易所

中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会会证券登记结算机

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司构

北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

国务院 指 中华人民共和国国务院

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

公安部 指 中华人民共和国公安部

中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部国家工商行政管

指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局理总局

财政部 指 中华人民共和国财政部

银监会 指 原中国银行业监督管理委员会

银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司接受北京首商集团股份有限公司的委托，担任王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供王府井全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对首商股份的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；

4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读首商股份同时公告的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告、法律意见书等文件之全文；

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与首商股份披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对首商股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信首商股份委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过华泰联合证券内核机构审核；

5、在与首商股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。

本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开

发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

二、换股吸收合并支付方式及具体方案

（一）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。

（二）换股发行股份的种类及面值

王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（三）换股对象及合并实施股权登记日本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首

商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

（四）换股价格及换股比例本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股（除权除息调整前）。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交

易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府

井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为 1:0.3044（除权除息调整前），即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府井股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配及分红派息方案，以公司总股本 776250350 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至本报告签署日，王府井 2020 年度利润分配及分红派息方案已实施完毕，上述换股价格相应调整，调整后王府井的换股价格为 33.39元/股。上述换股比例相应调整为 1：0.3058，即每 1 股首商股份股票可以换得0.3058 股王府井股票。

本次交易中吸收合并双方换股价格的合理性分析请参见本报告“第七章本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。（五）换股发行股份的数量

截至本报告签署日，首商股份的总股本为 658407554 股，参与本次换股的首商股份股票为 658407554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200419260 股。

若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

根据王府井 2020 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已进行调整，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 201341031 股。

首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点

王府井为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

（七）股份锁定期

1、本次换股吸收合并涉及的股份王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。

首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起

36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。

本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

2、本次交易前首旅集团持有的股份除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（八）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。

（九）王府井异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。

1、王府井异议股东有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出

有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。

在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的

股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收

购请求权：（1）存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向

王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、收购请求权的提供方首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照 33.39 元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

首旅集团资金状况良好，银行授信额度充足，能够覆盖其需要向王府井异议股东支付的现金对价上限，且资信情况良好，支付能力不存在不确定性，具体分析请参见本报告“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。3、收购请求权价格王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交

易日的王府井股票交易均价，即 33.54 元/股（除权除息调整前）。

若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配及分红派息方案，以公司总股本 776250350 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至本报告签署日，王府井 2020 年度利润分配及分红派息方案已实施完毕，上述王府井异议股东收购请求权价格相应调整，调整后王府井异议股东收购请求权价格为 33.39 元/股。

王府井异议股东收购请求权价格的合理性分析请参见本报告“第七章 本次合并估值情况”之“四、异议股东权利保护机制价格合理性分析”之“（一）王府井异议股东收购请求权定价合理性分析”。

4、收购请求权的行使在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。

收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求

权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。

登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有

效反对票；（2）自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施

日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普

通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。

5、收购请求权的价格调整机制

（1）调整对象调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。

（2）可调价期间王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日

的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王

府井的交易均价跌幅超过 20%；或者

②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一

交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易

日王府井的交易均价跌幅超过 20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的王府井股票交易均价。

关于本次交易中王府井异议股东收购请求权价格仅设置单向下调机制的原

因及合理性，请参见本报告“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。（十）首商股份异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。

1、首商股份异议股东有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均

投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。

在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而

召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使

现金选择权：（1）存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面

形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、现金选择权的提供方首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照 8.51 元/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

首旅集团资金状况良好，银行授信额度充足，能够覆盖其需要向首商股份异议股东支付的现金对价上限，且资信情况良好，支付能力不存在不确定性，具体分析请参见本报告“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。3、现金选择权价格首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个

交易日的首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。

若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

首商股份异议股东现金选择权价格的合理性分析请参见本报告“第七章 本次合并估值情况”之“四、异议股东权利保护机制价格合理性分析”之“（二）首商股份异议股东现金选择权定价合理性分析”。

4、现金选择权的行使在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出

有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份的股份从证券公司客户信用担保账户划

转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

5、现金选择权的价格调整机制

（1）调整对象调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日

的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首

商股份的交易均价跌幅超过 20%；或者

②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一

交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交

易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现

金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的首商股份股票交易均价。

关于本次交易中首商股份异议股东现金选择权价格仅设置单向下调机制的

原因及合理性，请参见本报告“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。（十一）本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

王府井与首商股份已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

本次交易债权人的利益保护机制请参见本报告“重大事项提示”之“九、债权人的利益保护机制”。

（十二）过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。

在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

（十三）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

1、交割条件《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2、资产交割自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司。

3、债务承继除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

4、合同承继在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。

5、资料交接首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。

6、股票过户王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东

发行的 A 股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。

（十四）员工安置

本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。

首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。

截至本报告签署日，吸收合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

（十五）滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

三、募集配套资金安排

（一）募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额预计不超过 400000.00 万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的 100%。

（二）募集配套资金发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（三）发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过 100000.00 万元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

（四）定价依据和发行价格

本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价

的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现

金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的 20%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（六）上市地点

本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。

（七）锁定期首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束

之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

（八）滚存未分配利润安排王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（九）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：

单位：万元拟使用的配套募

序号 项目 投资总金额集资金金额

1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 200000.00 200000.00

2 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 79052.00 70550.00

3 门店优化改造项目 74990.00 74990.00

4 通州文旅区配套商业综合体项目 54956.00 34360.00

5 北京法雅商贸新开店铺建设项目 74972.00 15100.00

6 本次交易有关的税费及中介机构费用 5000.00 5000.00

合计 488970.00 400000.00

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。

四、本次交易构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购募集配套资金总额不超过 100000.00 万元。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交易。

王府井第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议已经批准了

本次交易方案，首商股份第九届董事会第十二次会议和第九届董事会第十五次会议已经批准了本次交易方案，吸收合并双方的关联董事在前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时均进行了回避，独立董事均对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。王府井 2020 年年度股东大会和首商股份 2020 年年度股东大会已经批准了本次交易方案，关联股东在前述股东大会就本次交易所涉议案表决时均进行了回避。王府井和首商股份均已履行截至本报告签署日应履行的必要关联交易审批程序。

五、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且最近 36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体如下：

2017 年 12 月 20 日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2307 号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。2018 年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。

2018 年 1 月 30 日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的 100%股权无偿划转给首旅集团。2018 年 11 月，该等划转事项办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。

2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019 年 5月 22 日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。

本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。

因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易构成王府井的重大资产重组

本次换股吸收合并中，王府井拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股份的成交金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本），为672234.11 万元。根据王府井、首商股份 2020 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成王府井的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目 资产总额 营业收入 资产净额

被吸收合并方（首商股份） 652610.51 314265.11 412058.96

交易金额 672234.11

吸收合并方（王府井） 2200367.66 822344.57 1149854.89

被吸收合并方/吸收合并方 29.66% 38.22% 35.84%

交易金额/吸收合并方 30.55% - 58.46%

《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5000 万

是否达到重大资产重组标准 否 否 是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成王府井的重大资产重组。

（二）本次交易构成首商股份的重大资产重组

根据王府井、首商股份 2020 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成首商股份的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目 资产总额 营业收入 资产净额

被吸收合并方（首商股份） 652610.51 314265.11 412058.96

吸收合并方（王府井） 2200367.66 822344.57 1149854.89

吸收合并方/被吸收合并方 337.16% 261.67% 279.05%

《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5000 万

是否达到重大资产重组标准 是 是 是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成首商股份的重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易的估值情况本次换股吸收合并的换股比例系由吸收合并双方在以相关股票于换股吸收

合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价基础上，充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，为了给吸收合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害吸收合并双方及其股东利益的情形，中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，华泰联合证券就本次换股吸收合并出具了《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，估值情况请参见本报告“第七章 本次合并估值情况”。中信建投证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害王府井及其股东利益的情况。”华泰联合证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害首商股份及其股东利益的情况。”八、本次交易对存续公司的影响

（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

1、本次交易对吸收合并双方主营业务的影响本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 65 年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在 30 余个城市开设大型零售门店 55 家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。

本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。

2、本次交易对吸收合并双方核心资源的影响本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析如下：

核心

王府井 首商股份 本次交易后资源

王府井的业务涵盖了百货、购物 首商股份的业务涵盖了中心、奥特莱斯、超市、免税五 百货、购物中心、奥特大业态。根据消费趋势和不同地 莱斯和专业店四大主力 存续公司将持续聚焦零区的消费特点，王府井将各业态 业态，目前主要业绩驱 售主业，在商业零售各业下的门店进行了定位细分：有 动是奥特莱斯和购物中 态中实现资源互补和渠“精品百货”、“流行百货”、 心业态。首商股份正积 道共享，实现联动增效，市场

“社区服务中心”，也有“城市 极拓展与供应商深度联 并积极推进线上线下全定位奥莱”、“小镇奥莱”，同时还 合，开展跨界合作，充 渠道零售融合，将存续公有“区域购物中心”、“商务购 分利用线上平台提供有 司打造成为具有国际水物中心”等；此外，王府井在免 竞争力的商品与服务， 准、国内一流的现代商业税业务方面正积极推进离岛免 增强与会员顾客的线上 零售企业集团。

税、市内免税、口岸免税、岛内 互动，努力打造生活方免税等项目的落地。 式服务业平台。

首商股份门店分布以北

截至 2021 年 5 月末，王府井在京市内为主，截至 2021全国七大经济区域 33 个城市共

年 5 月末，首商股份 15运营 55 家门店（不含超市），其 存续公司门店数量增加，家主营门店（不含专业中包括 31 家百货门店、17 家购 区域分布更加广泛，存续门店 店）中有 11家位于北京；

物中心和 7 家大型奥特莱斯门 公司在北京乃至全国的

分布 同时，近来年首商股份店。王府井在北京地区拥有 4 家 市场份额和影响力将得积极开拓其他区域市百货门店，1 家奥特莱斯门店， 到进一步提升。

场，布局天津、成都、1 家购物中心门店，其门店大多兰州、乌鲁木齐等大中分布在京外地区。

城市。

商业 王府井起源于有“新中国第一 首商股份是北京乃至全 吸收合并双方均是北京核心

王府井 首商股份 本次交易后资源品牌 店”之称的北京市百货大楼，已 国具有较强区域优势和 市国有企业，均拥有享誉成为全国规模最大、业态最全的 突出影响力的大型商业 全国的著名商业零售品大型商业零售集团之一。王府井 企业集团，拥有“燕莎 牌。本次换股吸收合并能拥有“王府井百货”、“王府井 商城”、“燕莎奥莱”、 实现强强联合，提升存续购物中心”、“王府井奥莱”、 “西单商场”、“贵友 公司在商业零售行业的“赛特奥莱”、“王府井首 大厦”、“新燕莎商 品牌竞争力。

航”、“王府井吉选”、“王府 业”、“友谊商店”、井免税”、“Lux?mporium”等 “法雅公司”等商业品多个知名品牌和商标。 牌。

首商股份拥有稳定的供 存续公司能够有效整合

应商资源优势，与国际、 吸收合并双方共同的优王府井与超过 5000 家国内外知

国内众多知名品牌都有 质供应商资源，提高与供名零售品牌商、功能服务合作商供应 长期合作，首商股份拥 应商的议价能力，并通过形成了长期稳定、互利共赢的合商渠 有上千家优质供应商资 供应商的统一管理实现作关系，覆盖 25 个重点大类，道 源，可以满足消费者全 成本协同，提高供应商渠其中国际知名品牌、国内连锁品方位、全客层的购物需 道整合能力，有效提升存牌超过 500 个。

求，并提供良好的购物 续公司的经营效率和市体验。 场影响力。

存续公司能够有效整合

首商股份努力提升会员 吸收合并双方的会员顾

王府井构建了全渠道顾客运营 多维体验和市场价值， 客资源和营销资源，会员会员体系，截至 2021 年 5 月末，王 截至 2021 年 5 月末，首 数量将显著提升，有助于数量

府井拥有超过 1461 万的会员。 商股份拥有超过 339 万 扩大存续公司在北京地的会员。 区乃至全国的市场份额和影响力。

根据上表分析，本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业，明确自身市场定位；同时，通过吸收合并双方在门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等方面已有资源的整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升。本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大在北京地区乃至全国的市场份额，有利于发挥协同效应，提高经营规模，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业持续盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于提高存续公司质量。

3、未来的整合协同措施本次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施，具体如下：

（1）业务整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司的零售业态将得到进一步完善，存续公司将继续充分发挥合并双方品牌优势，整合营销资源、顾客资源和供应商渠道，提高招商能力，整合双方业务信息系统，进一步加强数字化平台建设，进行线上资源共享。吸收合并双方的各项业务之间将互补、协同发展，从而增强存续公司的盈利能力和行业竞争力。

①在门店整合方面，存续公司将确保首商股份现有门店业务经营的正常运转，并对各门店按照业态划分，归入存续公司各业态管理体系，在保持整体稳定的情况下逐步执行业态管理各项制度，最终实现并轨。存续公司门店数量增加，区域分布更加广泛，存续公司在北京乃至全国的市场份额和影响力将得到进一步提升。

②在营销资源和顾客资源整合方面，存续公司将优先考虑顾客体验、顾客利益最大化，通过分步整合，逐步打通会员身份识别、会员积分权益，最终实现王府井和首商股份会员流量融合，提升顾客购物体验，增强存续公司品牌价值，提升综合竞争力。

③在供应商渠道整合方面，存续公司将有效整合双方的优质品牌资源，提高与供应商的议价能力，并逐步通过供应商的统一管理实现成本协同，提高供应商渠道整合能力，有效提升存续公司的经营效率和市场影响力。

④在信息系统整合方面，在保证核心业务管理系统稳定的情况下，存续公司将根据经营需要对信息系统平台进行改造升级，逐步构建一套适应新零售时代经营要求与多业态发展需要的企业级数字化与信息化系统平台，提升业务运营与协同效率，为存续公司经营业绩的增长创造稳定良好的内外部环境。

（2）资产整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将进一步优化配置资产，并充分利用吸收合并双方现有平台优势和资金优势支持各项业务的发展，提高吸收合并双方各项资产的使用效率，扩大存续公司业务规模，提高经营业绩。

存续公司亦将逐步形成统一的资产管理体系，提升存续公司的工程管理精细度、物业管理专业性以及资产管理的严谨性与合规性，有助于在存续公司体量不断扩大的情况下，持续发挥资产与业务的协同效应，不断提升存续公司的盈利能力。

（3）财务及日常管理体系整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需要，进一步加强财务方面的内控建设和管理，进一步完善公司治理和内部控制制度，统一会计政策、财务管理制度和会计核算体系，提高存续公司整体的财务合规性和资金运用效率。同时，存续公司将通过管理体系整合来提高整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置，增强管理控制的协调性，降低成本费用，实现降本增效。

存续公司亦将统筹考虑企业的资金使用情况和内外部融资渠道，充分发挥上市公司融资平台优势，维持较高的财务管理水平，为企业长期发展、不断提升盈利能力提供强大支持。

（4）人员及机构整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将进行人员与机构的整合，存续公司将根据业务运营和管理需要，集合双方人才优势，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构；同时，将进一步加强各部门职能的整合，实现业务和管理制度的平稳过渡及规范运行，提升组织机构的管理效率。在实现经营管理团队整合后，通过相互吸收、借鉴经营管理经验，存续公司将有效提升经营管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同；并通过进一步优化激励机制，充分发挥管理团队和员工的积极性，确保存续公司长远战略目标的实现，保障存续公司盈利能力的稳步提升。

综上所述，本次交易后存续公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面采取有效的整合协同措施，实现在门店分布、营销资源、顾客资源和供应商渠道等方面的资源整合，提升管理效率，促进降本增效，有利于实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升合并后存续公司的盈利能力。

（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

本次交易前，王府井总股本为 776250350 股，首商股份的总股本为658407554 股。参与本次换股的首商股份股票为 658407554 股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 201341031 股。

本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至 977591381 股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井 注328775071 股股份 ，占王府井总股本的 33.63%，仍为王府井的控股股东。

根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 400000.00 万元，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过 100000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为 2021 年 1 月 30 日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84 元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司王府井的总股本将增至 1126622677 股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购 100000.00 万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井 366032895 股股份，占王府井总股本的 32.49%，仍为王府井的控股股东。

本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：

本次换股吸收合并后本次换股吸收合并后本次换股吸收合并前 （以募集配套资金总额上（不考虑募集配套资金）股东名称 限测算）

持股数量 持股比

持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例

（股） 例

首旅集团 211354537 27.23% 328775071 33.63% 366032895 32.49%注

注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多1 股的差异。

三胞南京投资 87325918 11.25% 87325918 8.93% 87325918 7.75%

京国瑞基金 50454800 6.50% 50454800 5.16% 50454800 4.48%

成都工投资产 38999875 5.02% 38999875 3.99% 38999875 3.46%

其他股东 388115220 50.00% 472035717 48.29% 583809189 51.82%

总股本 776250350 100.00% 977591381 100.00% 1126622677 100.00%

注：本次换股吸收合并前的股权结构以王府井截至本报告签署日的情况为基础进行测算；

测算募集配套资金发行股份的影响时，以本次募集配套资金总额上限测算，且假设首旅集团足额认购 100000.00 万元，王府井的其他现有股东不参与认购；同时，假设本次募集配套资金发行价格为 2021 年 1 月 30 日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即 26.84 元/股。

本次交易完成后，存续公司王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委，王府井的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。

根据信永中和出具的《备考审阅报告》及王府井 2019 年、2020 年审计报告和 2021 年 1-5 月财务报表，本次交易对王府井主要财务指标的影响如下：

单位：万元2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31项目

实际 备考 实际 备考 实际 备考

资产总额 2775472.94 3573318.57 2200367.66 2852689.56 2410629.88 3107907.12

负债总额 1643390.07 2020811.61 987186.05 1199691.83 1204023.36 1442296.12归属于母公司的所有者权

1074469.05 1471697.08 1149854.89 1561913.86 1139751.03 1567722.44益

每股净资产（元） 13.84 15.05 14.81 15.98 14.68 16.04

2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年项目

实际 备考 实际 备考 实际 备考

营业收入 403191.75 539433.04 822344.57 1135789.52 2678884.07 3668965.39

利润总额 57930.40 69388.86 64692.14 61318.68 144488.39 211472.24

净利润 42171.75 49488.79 35480.03 32001.43 94511.55 143984.17

归属于母公司所有者的净 42426.64 48227.94 38673.32 35270.62 96133.67 135895.66利润

基本每股收益（元） 0.55 0.49 0.50 0.36 1.24 1.39

注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，存续公司王府井的备考资产总额、归属于母公司的所有者权益和营业收入将得到增厚。本次交易完成后，存续公司王府井 2019 年度的备考净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均较本次交易前的相关指标得到提升；受新冠肺炎疫情影响，首商股份 2020 年度业绩下滑，出现亏损，使得王府井 2020 年度的备考净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益较本次交易前的相关指标有所下降；2021 年 1-5 月，首商股份扭亏为盈，存续公司王府井的备考净利润、归属于母公司所有者的净利润均较本次交易前的相关指标得到提升，新冠肺炎疫情的影响正逐渐消除，不会对首商股份及存续公司的经营业绩产生长期持续性的不利影响，从中长期来看，预计存续公司的净利润及盈利水平也将上升。

（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

本次交易前，王府井总股本为 776250350 股，首商股份的总股本为658407554 股。参与本次换股的首商股份股票为 658407554 股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 201341031 股。

本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至 977591381 股，股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

九、债权人的利益保护机制

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

王府井与首商股份已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

吸收合并双方的具体债务情况，以及对债权人的具体保护措施如下：

（一）王府井的具体债务情况，已取得债权人同意无须提前偿还或担保的情况

截至 2020 年 12 月 31 日，王府井母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：

单位：万元占王府井母公司口径

项目 金额负债总额的比例

金融债务 252856.23 28.46%

其中：一年内到期的非流动负债 53782.01 6.05%应付债券 199074.21 22.41%

业务往来一般性债务 600986.04 67.65%

其中：应付账款 12182.38 1.37%预收账款 82.43 0.01%

合同负债 39380.09 4.43%

其他应付款 549341.15 61.83%

注：以上数据已经审计。

截至 2020 年 12 月 31 日，王府井母公司口径金融债务主要为应付债券本金及利息 252856.23 万元，占王府井母公司口径负债总额的比例为 28.46%，王府井所发行的债券的主要情况如下：

债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 发行金额王府井集团股份有

18 王府井集

限公司 2018 年度第 101800916 2018/8/17 2021/8/20 5 亿元

MTN001一期中期票据王府井集团股份有

19 王府井集 2019/7/31 至

限公司 2019 年度第 101901016 2022/8/2 20 亿元

MTN001 2019/8/1一期中期票据

截至 2020 年 12 月 31 日，王府井母公司口径非金融债务主要为业务往来一般性债务（不包含应付债券、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务）（以下简称“业务往来一般性债务”），包括应付账款、合同负债及其他应付款，金额合计 600986.04 万元，占王府井母公司口径负债总额的比例为 67.65%。其中，应付账款主要为应付货款，其他应付款主要为王府井内部往来款。

截至本报告签署日，“18 王府井集 MTN001”、“19 王府井集 MTN001”的债券持有人会议已召开，因出席的债券持有人所持表决权数额不足，上述债券持有人会议未形成有效表决；就业务往来一般性债务，王府井已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对应截至 2020 年 12 月 31 日的债务金额为 448534.12万元，占截至 2020 年 12 月 31 日王府井业务往来一般性债务的 74.63%，并且不存在债权人明确表示不同意本次合并的情况。

（二）首商股份的具体债务情况，已取得债权人同意无须提前偿还或担保的情况

截至 2020 年 12 月 31 日，首商股份母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：

单位：万元占首商股份母公司口

项目 金额径负债总额的比例

业务往来一般性债务 17564.19 91.36%

其中：应付账款 6298.48 32.76%预收账款 435.78 2.27%

合同负债 295.71 1.54%

其他应付款 10534.22 54.79%

注：以上数据已经审计。

截至 2020 年 12 月 31 日，首商股份母公司不存在金融债务，业务往来一般性债务包括应付账款、预收账款、合同负债及其他应付款，金额合计为 17564.19万元，占首商股份母公司口径负债总额的比例为 91.36%。其中，应付账款主要为应付货款，预收账款主要为预收租赁款，其他应付款主要为首商股份内部往来款。

就业务往来一般性债务，首商股份已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对应截至 2020 年 12 月 31 日的债务金额为 10171.18 万元，占截至 2020 年12 月 31 日首商股份业务往来一般性债务的 57.91%，并且不存在债权人明确表示不同意本次合并的情况。

（三）债权人公告程序

王府井和首商股份已根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求王府井或首商股份清偿债务或者提供相应的担保。

王府井和首商股份将应相应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，王府井和首商股份届时将与该等债权人协商确定相关期限。

截至本报告签署日，在法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保。

（四）王府井及首商股份的偿债能力及担保能力，以及债权人

要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案

截至 2020年12月 31日，王府井母公司口径的货币资金为 551110.84万元，流动资产为 914875.17 万元，净资产为 1151331.69 万元。对于王府井母公司口径 2020 年末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务），假设需提前清偿的债务比例分别为 10%、50%和 100%的情况下，王府井的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元假设提前清 假设提前清

净资产 流动资产 净资产覆盖率 流动资产覆盖率

偿比率 偿债务金额

10% 8.54 1348.41% 1071.48%

115.13 91.49 50% 42.69 269.68% 214.30%

100% 85.38 134.84% 107.15%

注：以上数据已经审计。

截至本报告签署日，王府井不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，王府井的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。

截至 2020 年 12 月 31 日，首商股份母公司口径的货币资金为 79607.81 万元，交易性金融资产为 108407.31 万元，流动资产为 228511.99 万元，净资产为 434483.50 万元。对于首商股份母公司口径 2020 年末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务），假设需提前清偿的债务比例分别为 10%、50%、100%的情况下，首商股份的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元假设提前清 假设提前清

净资产 流动资产 净资产覆盖率 流动资产覆盖率

偿比率 偿债务金额

10% 0.18 24736.89% 13010.11%

43.45 22.85 50% 0.88 4947.38% 2602.02%

100% 1.76 2473.69% 1301.01%

注：上述数据已经审计。

截至本报告签署日，首商股份不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，首商股份的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。

综上，王府井及首商股份拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，王府井及首商股份可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，虽短期内可能对其现金流量产生一定影响，但不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。同时，本次交易方案中，王府井拟募集配套资金总额不超过 40 亿元，有助于进一步增强其偿债能力和担保能力。

十、本次交易的决策过程和批准情况本次交易方案实施前已取得必要的批准。本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第

十次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第

九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。

（4）2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本

次交易相关的议案（包括批准首旅集团免于发出要约）。

2、被吸收合并方已履行的决策程序

（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会

第十二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会

第十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。

（4）2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案。

3、其他授权和批准2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3 号），原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。

2021 年 9 月 1 日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号），核准本次交易。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 主要内容

王府井全体 关于所提 本人，即承诺人作为王府井的董事、监事或高级管理人员，现就所提董事、监事、 供信息真 供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

高级管理人 实、准确 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准员 和完整的 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在王府井拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交王府井董事会，由王府井董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给王府井或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。

关于守法 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、及诚信情 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，况的说明 最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报关于摊薄

王府井全体 措施的执行情况相挂钩；

即期回报

董事、高级管 6、若公司后续推出股权激励政策，全力促使拟公布的公司股权激励填补措施

理人员 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

的承诺函

7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的关于所提

签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、供信息真

获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实、准确3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监和完整的

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易承诺函的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

王府井 承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。

关于守法 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、及诚信情 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，况的说明 最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

本人，即承诺人作为首商股份的董事、监事或高级管理人员，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、关于所提

首商股份全 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督供信息真

体董事、监 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转实、准确事、高级管理 让各自在首商股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知和完整的

人员 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交首商股份董承诺函事会，由首商股份董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权首商股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；首商股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给首商股份或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大关于守法 民事诉讼或者仲裁。

及诚信情 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、况的说明 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的关于所提

签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、供信息真

获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实、准确3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监和完整的

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易承诺函的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造首商股份 成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大关于守法 民事诉讼或者仲裁。

及诚信情 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、况的说明 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或关于所提 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的供信息真 签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、首旅集团 实、准确 获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

和完整的 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在王府井拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交王府井董事会，由王府井董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给王府井或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大关于守法 民事诉讼或者仲裁。

及诚信情 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、况的说明 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司本次交易前持有的王府井股份，在本次交易完成后 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。

2、本公司通过本次合并取得的王府井股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办关于股份理。本次合并完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府锁定的承井股份，亦按照前述安排予以锁定。

诺函

3、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在王府井拥有权益的股份。

1、对按照王府井/首商股份届时公告的收购请求权方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的王府井异议关于向异

股东/首商股份异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收议股东提

购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的王府井/首商股份股份，供收购请

如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让求权和现

的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井/首商股份承诺放弃收金选择权

购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请的承诺函

求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照王府井异议股东收购请求权价格 33.54 元/股向王府井异议股东支付现金对价、按照首商股份异议股东现金选择权价格 8.51 元/股向首商股份异议股东支付现金对价。若王府井/首商股份股票在收购请求权/现金选择权自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生

派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则王府井收购请求权/首商股份股票现金选择权价格将做相应调整。

如触发价格调整条件，且王府井/首商股份召开董事会审议决定对王府井收购请求权/首商股份现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向王府井异议股东/首商股份异议股东支付现金对价。

2、本公司通过现金选择权而受让的首商股份股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为王府井为本次合并所发行的 A 股股票。

3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。

4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。

1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与王府井保持相互独立，不从事任何损害王府井和其他股东合法权益的行为。本公关于保持司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用王上市公司府井及其控制的下属企业的资金。

独立性的

2、上述承诺在本公司作为王府井控股股东期间持续有效。如因本公承诺函

司未履行上述所作承诺而给王府井造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、本公司不会利用对王府井的控制关系谋求王府井在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害王府井和其他股东的合法权益。

2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与王府井之间关于减少

的关联交易；对于与王府井经营活动相关的无法避免的关联交易，本和规范关公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规联交易的

及规范性文件以及王府井内部管理制度履行关联交易决策程序，确保承诺函定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺在本公司作为王府井控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给王府井造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与王府井存在一定的同业竞争。截至本承诺函出具日，本公司下属企业北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）通过北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的陕西赛特国贸百货有限公司经营百货零售业务。王府井东安已与王府井签署《委托管理协议》，全面委托王府井就陕西赛特国贸百货有限公司进行经营管理。托管后王府井亦将积极培育，并将根据前述主体的经营业绩情况，在 2023 年底前通过收购、租赁物业经营等方式将相关业务并关于避免 入王府井。除前述情况外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内同业竞争 或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有的承诺函 另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。

2、本次交易旨在解决本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与王府井的同业竞争问题，本次交易完成后，首商股份被王府井吸收合并，其子公司变更为王府井的子公司。因此前述同业竞争问题得以解决。

3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动依法合规进行监督和约束，如未来王府井拓展其业务范围（仅限于商贸零售），导致本公司及相关企业的产品或业务与王府井及其下属企业的产品或业务出

现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给王府井。

4、本公司确认，本公司将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及其他股东利益的经营活动。

5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且王府井有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给王府井造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给王府井造成的全部直接或间接损失。

1、本公司参与认购本次募集配套资金发行的股份，拟认购的募集配关于认购

套资金总额不超过 100000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发行配套募集方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价资金发行结果并与其他发行对象以相同价格认购。

股份的承

2、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分诺函

级收益等结构化安排，资金来源合法合规。

1、不越权干预王府井经营管理活动，不侵占王府井利益；

2、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规关于摊薄

定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规即期回报定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

填补措施

3、本公司承诺切实履行王府井制定的有关填补回报措施以及本公司的承诺函

作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给王府井或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

承诺方将积极与土地使用权人友谊置业及中房海外沟通，以促使友谊商店公司能够按照当前状态继续占有、使用友谊商店资产并获取对应收益。

承诺方将积极与土地使用权人友谊置业及中房海外沟通，促使友谊商店公司不会因未拥有土地使用权而支付土地租金等额外费用，如因未关于友谊 拥有土地使用权导致支付土地租金等额外费用的，相关费用由承诺方首旅集团、西 商店瑕疵 承担。

友集团 资产问题 如因房地分离瑕疵导致友谊商店房产被行政主管部门强制拆除、限期的承诺 拆除、责令停止使用等致使友谊商店无法实际使用或导致友谊商店公司/首商股份（含首商股份被吸并后的存续公司，以下如无特殊说明，“首商股份”均含首商股份被吸并后的存续公司）受到行政主管部门

处罚等致使遭受损失的，承诺方将及时、无条件足额补偿友谊商店公司/首商股份的上述损失，以确保友谊商店公司/首商股份不因此遭受任何经济损失。

截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业及本次交易经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

王府井、首商易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存股份、首旅集 关于不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

团、中信建投 在不得参出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

证券、华泰联 与任何上本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业及本次交易合证券、海问 市公司重经办人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

律师、君合律 大资产重幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司师、信永中 组情形的全体董事、监事、高级管理人员/本企业将依法承担法律责任。

和、致同会计 说明因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业不存师在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及

控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划首旅集团为王府井和首商股份的控股股东。首旅集团已出具《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次交易；2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的王府井和首商股份股份，亦无任何减持王府井和首商股份股份的计划。如出现因违反上述承诺而给王府井、首商股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”王府井董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的王府井股份（如有）。2、若王府井自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归王府井所有，并将赔偿因此而给王府井造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”首商股份董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的首商股份股份（如有）。2、若首商股份自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归首商股份所有，并将赔偿因此而给首商股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，王府井、首商股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》

及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对王府井、首商股份股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

王府井和首商股份均已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独立财务顾问报告和法律意见书；王府井和首商股份均聘请估值机构和审计机构出具了估值报告和审计报告。

针对本次交易，王府井和首商股份均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。本次交易方案在提交吸收合并双方董事会审议之前已经独立董事事先认可。在王府井和首商股份董事会审议本次交易有关议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在王府井和首商股份的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，王府井和首商股份就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向王府井的异议股东提供收购请求权，并向首商股份的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本报告“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（九）王府井异议股东的利益保护机制”和“（十）首商股份异议股东的利益保护机制”。1、首旅集团作为吸收合并双方异议股东收购请求权/现金选择权的提供方，其支付能力不存在不确定性

（1）首旅集团的资金状况

首旅集团经营情况和资金状况良好，其母公司层面截至 2021 年 5 月末、2020年末和 2019 年末的货币资金分别为 111.87 亿元、25.65 亿元和 23.53 亿元（最近两年数据均已经审计，最近一期数据未经审计），资金储备充足。

（2）首旅集团的融资能力

首旅集团的银行授信额度充足，融资能力良好。截至 2021 年 5 月末，各商业银行给予首旅集团母公司的贷款授信额度合计为 350.00 亿元，其中已使用贷款授信额度为 122.40 亿元，未使用贷款授信额度为 227.60 亿元。

（3）首旅集团能够覆盖其需要向王府井和首商股份异议股东支付的现金对价上限

2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。其中，在《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包括其各项子议案）以及《关于签署附条件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》中均投出有效反对票的数量合计为 7229062股，占王府井总股本的 0.93%。

2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。其中，在《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包括其各项子议案）以及《关于签署附条件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》中均投出有效反对票的数量合计为

3857300 股，占首商股份总股本的 0.59%。

根据本次换股吸收合并方案设置的收购请求权和现金选择权的行使条件，有权行使收购请求权的王府井异议股东的最大持股数量为 7229062 股，有权行使现金选择权的首商股份异议股东的最大持股数量为 3857300 股，则本次换股吸收合并收购请求权和现金选择权相应的现金对价上限如下表所示：

项目 有权行使收购请求权/现金选择 收购请求权/现金选 收购请求权/现金选择权

权的异议股东的最大持股数量 择权价格 相应的现金对价上限

王府井 7229062 股 33.39 元/股 2.41 亿元

首商股份 3857300 股 8.51 元/股 0.33 亿元

合计 - - 2.74 亿元

注：假设王府井和首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权/现金选择权实施日（包括首尾两日），除因派送现金股利而对收购请求权价格进行调整外，收购请求权/现金选择权价格未进行过其他调整。

由以上测算可知，本次交易中首旅集团需要支付的收购请求权和现金选择权相应的现金对价上限为 2.74 亿元。首旅集团母公司层面截至 2021 年 5 月末、2020年末和 2019 年末的货币资金分别为 111.87 亿元、25.65 亿元和 23.53 亿元（最近两年数据均已经审计，最近一期数据未经审计），且首旅集团母公司未使用的贷款授信额度为 227.60 亿元，能够覆盖上述现金对价上限。

（4）首旅集团资信情况良好

首旅集团是北京市国有骨干企业，是以旅游商贸服务业及相关产业为核心，围绕首都北京战略定位和国有资本投资公司功能属性，实施战略管理、资本运营和风险控制，在首都旅游商贸服务业中承担产业集聚和转型升级、优化国有资本结构布局使命的国有资本战略性投资运营集团。首旅集团是引领北京旅游商贸服务产业发展的核心载体，是北京市重大服务保障任务的重要抓手，是国有资本市场化运作的专业平台，是国有资本授权经营体制改革的示范标杆，拥有强大的市场影响力和市场美誉度，在资本市场中保持良好的信用记录。

综上所述，首旅集团资金状况良好，银行授信额度充足，能够覆盖其需要向王府井和首商股份异议股东支付的现金对价上限，且资信情况良好。同时，本次交易旨在优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，已经获得北京市国资委的批复同意。因此，首旅集团的支付能力不存在不确定性。

2、本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权价格仅设置单向下调机制的原因及合理性

本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权的价格设置了调整机制，触发条件为上证指数（000001.SH）、申万一般零售指数（801203.SI）及王府井/首商股份股价在一定期间内的跌幅达到特定情形。

（1）仅设置单向下调机制的原因及合理性

①单向下调价机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响

股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成本次合并方案的中小股东为了躲避市场风险，将异议股东收购请求权/现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这与设置异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。收购请求权/现金选择权的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异议股东收购请求权和现金选择权设置了与上证指数、行业指数及王府井/首商股份股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行。

②单向下调价机制符合相关法律法规及规范性文件的规定

根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的”。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求权和现金选择权，但未对收购请求权和现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。

就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于吸收合并双方股东都存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文件的出发点看，设置收购请求权和现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。

在本次换股吸收合并中，吸收合并双方均为上市公司，其股份均有较好的流动性。若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

另一方面，市场上亦有可比交易案例设置了类似的单向下调机制，如美的集团吸并小天鹅 A 等。

（2）异议股东收购请求权/现金选择权的价格单向调整机制有利于充分维护王府井和首商股份中小股东的利益

异议股东收购请求权/现金选择权的价格单向调整机制有利于充分维护王府

井和首商股份中小股东的利益，具体表现在：

①若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，仅设置价格单向调整机制的情况下，异议股东的合法权益也能得到有效保障。

②上述价格调整机制将有助于避免股票市场系统性波动对于本次交易的影响，减少本次换股吸收合并的不确定性和被终止的风险，推动本次换股吸收合并的顺利完成。

③一方面，从上述价格调整机制的触发情形来看，只有在股票市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制；另一方面，如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整机制也无法触发。吸收合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。

④从王府井的角度而言，本次换股吸收合并完成后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。因此，本次换股吸收合并将使王府井股东充分受益，上述收购请求权价格调整机制有利于本次交易方案的有序推进，鼓励王府井中小股东继续持有王府井股票，分享王府井长期发展的红利。

⑤从首商股份的角度而言，本次换股吸收合并完成后，将实现强强联合，减少首商股份与王府井之前存在的同业竞争问题，充分保护首商股份中小股东的利益。上述现金选择权价格调整机制有利于本次交易方案规避股票市场系统性因素的潜在影响，鼓励首商股份中小股东积极参与本次换股吸收合并，分享存续公司长期发展的红利。

（五）本次交易定价安排充分保护了中小股东权益

1、本次交易定价充分参考了合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、可比交易情况

本次交易中，合并双方换股价格和异议股东收购请求权及现金选择权的价格均以合并双方本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价

为基础确定，充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易换股溢价率水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，定价方式具有合理性。

2、本次交易定价有利于合并双方的股东利益本次交易是优化北京市国有商业板块的产业布局的重要举措，有利于打造综合实力强劲的百货行业国资龙头。根据中国百货商业协会统计数据，全国百货销售额增速自 2016 年以来持续放缓，百货行业的存量竞争将成为未来的行业主题。

目前，我国百货业市场集中度偏低，行业内仍以区域性龙头为主，业内的深度整合成为打造全国性巨头的必经之路和重要动力。本次换股吸收合并完成后，存续公司的总资产、净资产、营业收入将得到增厚，进一步优化其财务状况，增强持续盈利能力。

本次合并后，存续公司将有效整合吸收合并双方的优质供应商资源、顾客资源和营销资源，实现战略协同、地域协同和成本协同，有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额，有效提升存续公司的市场影响力和整体价值，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（六）本次交易可能摊薄存续公司当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对存续公司每股收益的影响根据王府井的财务报告和信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易对存续公司王府井的每股收益影响如下：

2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度

项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后（实际） （备考） （实际） （备考） （实际） （备考）

营业收入（万元） 403191.75 539433.04 822344.57 1135789.52 2678884.07 3668965.39

净利润（万元） 42171.75 49488.79 35480.03 32001.43 94511.55 143984.17

归属于母公司所有者的净利润（万元） 42426.64 48227.94 38673.32 35270.62 96133.67 135895.66

基本每股收益（元/股） 0.55 0.49 0.50 0.36 1.24 1.39

注：上述测算未考虑募集配套资金影响。

本次交易完成后，存续公司王府井 2019 年度的备考营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均较本次交易前的相关指标得到提升；存续公司王府井 2020 年度的备考营业收入较本次交易前有所增加，备考净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益较本次交易前的相关指标有所下降，主要原因是受新冠肺炎疫情影响，首商股份 2020 年度业绩下滑，出现亏损；存续公司王府井 2021 年 1-5 月的基本每股收益较本次交易前有所下降，但备考营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润均较本次交易前的相关指标得到提升，北京等局部地区疫情对首商股份的经营仍有一定影响，但整体来看，新冠肺炎疫情的影响正逐渐减弱，首商股份经营业绩回暖。

根据上述分析，本次交易完成后，存续公司王府井 2019 年的每股收益得到增厚，2020 年和 2021 年 1-5 月的每股收益有所摊薄，主要是新冠肺炎疫情影响首商股份业绩所致。该等因素的影响正逐渐减弱，不会对首商股份及存续公司的经营业绩产生长期持续性的不利影响，在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计首商股份的业绩将恢复至正常水平。同时，本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，能进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，每股收益将随之增厚。

2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施本次交易实施完毕后，存续公司王府井将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加强对吸收合并资产的整合管理，提高存续公司的盈利能力

本次交易完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施，具体情况请参见本报告“重大事项提示”之“八、本次交易对存续公司的影响”之“（一）本次交易对存续公司主营业务的影响”之“3、未来的整合协同措施”。王府井和首商股份将实现资源全面整合和优势互补，协同效应将得到充分释放，实现整合后的存续公司的经营能力将显著提升，其核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力亦将进一步巩固和提升，有助于股东每股收益的持续增厚。

（2）规范内部控制，提升经营效率

存续公司将致力于进一步加强企业内部控制和经营管理，优化管理流程，降低运营成本，全面有效地控制企业经营和管理风险，提升日常经营效率。

（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

存续公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法

律、法规和规范性文件的要求，不断完善企业治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护存续公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及企业财务的监督权和检查权，为存续公司的发展提供制度保障。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制王府井将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程规定的现金分红政策，在王府井主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

3、王府井董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

王府井董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对王府井填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续推出股权激励政策，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”4、王府井控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺王府井控股股东首旅集团根据中国证监会相关规定，对王府井填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预王府井经营管理活动，不侵占王府井利益；2、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行王府井制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给王府井或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”十四、独立财务顾问是否具有保荐承销资格

王府井聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，首商股份聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券和华泰联合证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，王府井和首商股份股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

王府井和首商股份均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管王府井和首商股份均已经按照相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因王府井或首商股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（二）本次交易涉及员工或有事项的风险

本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。

首商股份作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。吸收合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若王府井及首商股份与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护王府井股东和首商股份股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的王府井异议股东提供收购请求权，并向符合条件的首商股份异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井和首商股份的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，王府井和首商股份的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

若王府井异议股东申报行使收购请求权时王府井股价高于收购请求权价格，首商股份异议股东申报行使现金选择权时首商股份股价高于现金选择权价格，则王府井和首商股份的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。

（四）强制换股的风险本次交易已由王府井和首商股份的股东大会审议通过。吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。

（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井与首商股份已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或

促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本报告签署日，在法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保。

截至本报告签署日，“18 王府井集 MTN001”、“19 王府井集 MTN001”的债券持有人会议已召开，因出席的债券持有人所持表决权数额不足，上述债券持有人会议未形成有效表决；就业务往来一般性债务，王府井已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对应截至 2020 年 12 月 31 日的债务金额为

448534.12万元，占截至2020年12月31日王府井业务往来一般性债务的74.63%；

就业务往来一般性债务，首商股份已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对应截至 2020 年 12 月 31 日的债务金额为 10171.18 万元，占截至 2020 年 12 月31 日首商股份业务往来一般性债务的 57.91%。

尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对王府井及首商股份短期的财务状况可能存在一定影响。

（六）资产交割的风险

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若首商股份的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，从而进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力。根据王府井的财务报告和信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，存续公司王府井 2019 年的每股收益得到增厚，2020 年和 2021 年 1-5 月的每股收益有所摊薄，主要是新冠肺炎疫情影响首商股份业绩所致。该等因素预计不会对存续公司的经营业绩产生长期持续性的不利影响，但并不排除本次交易完成后存续公司未来的经营成果低于预期的情况，届时存续公司的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄存续公司股东的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）配套融资不能足额募集的风险

王府井拟向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股

股票募集配套资金不超过 400000.00 万元，拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（九）首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险因历史上国企改制时股东仅以房产出资而土地未纳入出资范围及国家房地

政策调整等历史遗留原因，截至 2021 年 5 月 31 日，首商股份总部所持西单商场西单门店的物业（房产面积约 6.5 万平方米）及小汤山仓库（房产面积约 6500平方米）、首商股份子公司友谊商店公司所持物业（房产面积约 2.5 万平方米）、万方西单所持物业（房产面积约 1.6 万平方米）和谊星商业所持物业（房产面积约 1.9 万平方米）存在一定瑕疵。其中，西单商场西单门店的物业、小汤山仓库以及谊星商业所持物业所在地的土地使用权证目前仍登记在西友集团名下；

友谊商店公司所持物业所在地的土地使用权证由于早期项目开发规划等原因，目前登记在北京友谊置业有限公司名下；万方西单所持物业目前尚未取得房产证和土地证。

对于上述资产瑕疵问题，首商股份和首旅集团等相关方已制定了明确的解决方案，并已取得了实质性的进展：1、对于西单商场西单门店物业的资产瑕疵，西友集团与首商股份已完成国有土地使用权出让的地价款和土地使用权过户涉

及的税款缴纳工作，测绘单位已完成土地测绘工作，首商股份已正式取得不动产权证书；2、对于小汤山仓库和谊星商业所持物业的资产瑕疵，首商股份拟将小汤山仓库的房产以及谊星商业 75%的股权转让给西友集团，从而将瑕疵资产剥离，该事项已经首商股份第九届董事会第十五次会议和 2020 年年度股东大会审议通过；3、对于友谊商店所持物业的资产瑕疵，首旅集团和西友集团已出具承诺，避免首商股份和友谊商店因资产瑕疵问题遭受损失或对其经营造成重大不利影响；4、对于万方西单所持物业的资产瑕疵，首商股份已发布公告，拟在北京产权交易所公开挂牌转让所持万方西单 52%的股权，从而将瑕疵资产剥离，该次交易的实施已经首商股份第九届董事会第十四次临时会议审议通过。

尽管如此，首商股份仍存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。

提请投资者充分关注首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险。

二、与吸收合并后存续公司相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。

（二）业绩波动风险报告期内，王府井和首商股份的业绩存在一定波动。王府井 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 38673.32 万元，较上年度同比减少 59.77%，主要是新冠肺炎疫情影响主营业务业绩，以及其他非流动金融资产公允价值变动收益下跌等因素所致；王府井 2021 年 1-5 月归属于母公司股东的净利润为 42426.64万元，已超过 2020 年全年水平。首商股份 2020 年度归属于母公司股东的净利润为-3402.69 万元，较上年度同比减少 108.56%，主要是新冠肺炎疫情影响主营业务业绩，以及下属新燕莎金街购物广场闭店等因素所致；首商股份 2021 年1-5 月归属于母公司股东的净利润为 5801.30 万元，已扭亏为盈。

在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，王府井和首商股份的整体经营情况预计将逐渐好转并恢复至正常水平，该等因素不会对存续公司的业绩产生长期持续性的不利影响，但若存续公司经营情况好转的进度不及预期，或存续公司未能适应激烈的市场竞争，可能面临业绩短期内无法得到改善甚至持续波动的风险。

（三）宏观经济风险近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。

虽然存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但存续公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。

（四）市场竞争风险近年来，实体零售行业受到消费结构升级、网络零售的冲击、新冠肺炎疫情等因素影响，各业态持续分化，拼购、社交电商等新业态、新模式不断发展，市场竞争愈加激烈。王府井和首商股份均深耕零售业态多年，积累了较强的规模优势、地域优势、品牌优势及资源优势，但存续公司仍将持续面临一定的市场竞争风险。

（五）管理运营风险

本次交易完成后，存续公司的市场规模、业态范围和门店数量将持续扩张，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。此外，存续公司即将进入的免税品经营业务尚属于起步阶段，培育期存在一定的经营和管理风险。

（六）行业政策变化的风险长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，政府相关部门出台了多项推动零售行业，特别是实体零售行业创新发展的政策，提出要推动商业结构调整、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等意见。相关行业政策的支持为零售行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关行业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组党的十九大报告明确指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。

2015 年以来，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》

则明确要求建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。

2017 年 1 月，北京市出台了《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》，提出“推进国有资本优化重组”，“按照‘资产同质、经营同类、产业关联’的原则，加大企业调整重组和资源整合工作力度，加快培育形成具有核心竞争力的大企业集团和优势产业集群。加强企业内部的资源整合和企业之间的专业化整合，大力减少企业管理层级。稳妥推进国有企业混合所有制改革，放大国有资本功能，增强国有资本带动力”。

2021 年 3 月，全国人民代表大会表决批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》再次明确提出“加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本和国有企业”。

本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。

2、零售行业在促进国民经济增长方面发挥着重要作用，行业变革中孕育着发展机遇近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。

通过本次交易，王府井和首商股份能有效整合各自优质资源，减少同业竞争，发挥协同效应，降低管理运行成本，有利于扩大存续公司资产规模，把握零售行业发展中的战略机遇，实现商业零售多业态、规模化、集约化和专业化发展。

3、首商股份资产质地良好，王府井整合能力突出，强强联合有助于扩大北京乃至全国的市场份额，有效提升存续公司整体价值首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。首商股份资产负债结构良好，现金流量充足。

截至 2021 年 5 月末，首商股份的资产负债率为 47.30%，现金及现金等价物余额为 286460.93 万元，其在北京地区的经营情况良好，2021 年 1-5 月、2020 年和 2019 年在北京地区实现的主营业务收入占其当年主营业务收入的比例分别

为 82.39%、83.41%和 83.50%。

王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 65 年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系。近年来，王府井通过重组并购等手段接受商业资产后，实施统一管理，有效提升了相关资产的经济效益，在收购整合方面取得了良好成绩，拥有突出的整合协同能力。

通过本次交易，王府井能够有效整合首商股份的优质供应商资源、顾客资源和营销资源，实现战略协同、地域协同和成本协同，将有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额，有效提升存续公司的市场影响力和整体价值。

（二）本次交易的目的

1、履行公开承诺，解决吸收合并双方的同业竞争问题2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

2018 年 2 月，首旅集团出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》，承诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，将根据北京市国资委的统一安排，自该承诺函出具之日起 3 年内提出明确可行的解决方案、5 年内彻底解决。

在解决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，首旅集团将充分尊重和保障王府井、首商股份两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券监督管理机构、证券交易所同意后，积极推动实施。

本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措，亦能突破双方在业务发展中存在的同质化竞争格局，提升资源配置效率和市场竞争力，维护吸收合并双方全体股东的利益。

2、推进北京市国有商业板块整合，进一步释放国有资产发展潜力，提升存续公司在商业零售行业的竞争力

王府井和首商股份均是北京市国有企业，各自旗下的“王府井百货”、“王府井购物中心”、“王府井奥莱”、“燕莎商城”、“西单商场”等品牌均是享誉全国的著名商业零售品牌。本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，能进一步释放国有资产发展潜力，有效推动其持续健康发展，进而提升存续公司在商业零售行业的竞争力。同时，借助于本次整合机会，存续公司将充分发挥资源优势，以北京市“四个中心”、“京津冀协同发展”等战略定位为指引，服务于首都战略功能定位，为落实新一版北京城市总体规划、北京城市副中心、2022 年北京冬奥会、冬残奥会筹办等相关工作做出新的贡献。

3、整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团

2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。

本次交易即是王府井和首商股份依托资本市场进行的资源和业务整合。本次交易实施后，王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。与此同时，整合了首旅集团旗下优质商业资产后的存续公司将积极贯彻落实首旅集团打造“生活方式服务业产业集团”的战略定位，与首旅集团其他异业资源间广泛开展跨业态全渠道的业务合作，形成互助互补、互联互通、共享共生、融合发展的强大发展合力，有利于集团整体的高质量可持续发展。

4、募集配套资金，引入社会资本，推动混合所有制改革2018 年 12 月，北京市人民政府办公厅印发《关于推动北京老字号传承发展的意见》，提出“推动国有老字号企业体制改革和机制创新，增强企业活力，提高盈利能力。鼓励国有老字号企业引入各类社会资本，允许经营者参与混合所有制改革，实现股权多元化。加大国有老字号企业资源整合力度，培育行业龙头企业”。

本次交易将在换股吸收合并完成后募集配套资金，配套资金可用于本次换股吸收合并后存续公司的发展。通过本次募集配套资金，可适当引入社会资本，深化公司的混合所有制改革，优化治理结构，增强微观主体活力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，全面提升存续公司的发展质量和核心竞争力。

二、本次交易的决策过程和批准情况本次交易方案实施前已取得必要的批准。本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第

十次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第

九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。

（4）2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本

次交易相关的议案（包括批准首旅集团免于发出要约）。

2、被吸收合并方已履行的决策程序

（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会

第十二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会

第十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。

（4）2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案。

3、其他授权和批准2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3 号），原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。

2021 年 9 月 1 日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号），核准本次交易。

三、本次交易具体方案

本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。

本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开

发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

（一）换股吸收合并

1、换股吸收合并双方本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。

2、换股发行股份的种类及面值王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3、换股对象及合并实施股权登记日本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首

商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

4、换股价格及换股比例本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股（除权除息调整前）。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交

易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府

井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为 1:0.3044（除权除息调整前），即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府井股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配及分红派息方案，以公司总股本 776250350 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至本报告签署日，王府井 2020 年度利润分配及分红派息方案已实施完毕，上述换股价格相应调整，调整后王府井的换股价格为 33.39元/股。上述换股比例相应调整为 1：0.3058，即每 1 股首商股份股票可以换得0.3058 股王府井股票。

本次交易中吸收合并双方换股价格的合理性分析请参见本报告“第七章 本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。5、换股发行股份的数量截至本报告签署日，首商股份的总股本为 658407554 股，参与本次换股的首商股份股票为 658407554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200419260 股。

若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

根据王府井 2020 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已进行调整，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 201341031 股。

首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

6、换股发行股份的上市地点王府井为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

7、股份锁定期

（1）本次换股吸收合并涉及的股份

王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。

首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起

36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。

本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

（2）本次交易前首旅集团持有的股份

除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

8、权利受限的换股股东所持股份的处理对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。

9、王府井异议股东的利益保护机制为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。

（1）王府井异议股东有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出

有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。

在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的

股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收

购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府

井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）收购请求权的提供方

首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照 33.39 元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

首旅集团资金状况良好，银行授信额度充足，能够覆盖其需要向王府井异议股东支付的现金对价上限，且资信情况良好，支付能力不存在不确定性，具体分析请参见本报告“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。（3）收购请求权价格

王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交

易日的王府井股票交易均价，即 33.54 元/股（除权除息调整前）。

若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配及分红派息方案，以公司总股本 776250350 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至本报告签署日，王府井 2020 年度利润分配及分红派息方案已实施完毕，上述王府井异议股东收购请求权价格相应调整，调整后王府井异议股东收购请求权价格为 33.39 元/股。

王府井异议股东收购请求权价格的合理性分析请参见本报告“第七章 本次合并估值情况”之“四、异议股东权利保护机制价格合理性分析”之“（一）王府井异议股东收购请求权定价合理性分析”。

（4）收购请求权的行使

在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。

收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求

权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。

登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效

反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；

③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普

通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。

（5）收购请求权的价格调整机制

①调整对象调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。

②可调价期间王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

③可触发条件

A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易

日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王

府井的交易均价跌幅超过 20%；或者

B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前

一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交

易日王府井的交易均价跌幅超过 20%。

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的王府井股票交易均价。

关于本次交易中王府井异议股东收购请求权价格仅设置单向下调机制的原

因及合理性，请参见本报告“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。10、首商股份异议股东的利益保护机制为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。

（1）首商股份异议股东有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均

投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。

在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而

召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使

现金选择权：①存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式

向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）现金选择权的提供方

首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照 8.51 元/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

首旅集团资金状况良好，银行授信额度充足，能够覆盖其需要向首商股份异议股东支付的现金对价上限，且资信情况良好，支付能力不存在不确定性，具体分析请参见本报告“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。（3）现金选择权价格

首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个

交易日的首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。

若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

首商股份异议股东现金选择权价格的合理性分析请参见本报告“第七章 本次合并估值情况”之“四、异议股东权利保护机制价格合理性分析”之“（二）首商股份异议股东现金选择权定价合理性分析”。

（4）现金选择权的行使

在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出

有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份的股份从证券公司客户信用担保账户划

转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

（5）现金选择权的价格调整机制

①调整对象调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。

②可调价期间首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

③可触发条件

A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易

日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日

首商股份的交易均价跌幅超过 20%；或者

B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前

一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个

交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%。

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现

金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的首商股份股票交易均价。

关于本次交易中首商股份异议股东现金选择权价格仅设置单向下调机制的

原因及合理性，请参见本报告“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。11、本次交易涉及的债权债务处置本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

王府井与首商股份已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

本次交易债权人的利益保护机制请参见本报告“重大事项提示”之“九、债权人的利益保护机制”。

12、过渡期安排在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。

在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

13、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）交割条件

《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（2）资产交割自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司。

（3）债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

（4）合同承继

在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。

（5）资料交接

首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。

（6）股票过户王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东

发行的 A 股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。

14、员工安置本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。

首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。

截至本报告签署日，吸收合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

15、滚存未分配利润安排除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

（二）募集配套资金安排

1、募集配套资金的金额本次募集配套资金总额预计不超过 400000.00 万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的 100%。

2、募集配套资金发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3、发行对象及发行方式本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过 100000.00 万元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

4、定价依据和发行价格本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价

的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现

金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

5、发行数量本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的 20%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

6、上市地点本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。

7、锁定期首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束

之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

8、滚存未分配利润安排王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

9、募集配套资金的用途本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：

单位：万元拟使用的配套募

序号 项目 投资总金额集资金金额

1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 200000.00 200000.00

2 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 79052.00 70550.00

3 门店优化改造项目 74990.00 74990.00

4 通州文旅区配套商业综合体项目 54956.00 34360.00

5 北京法雅商贸新开店铺建设项目 74972.00 15100.00

6 本次交易有关的税费及中介机构费用 5000.00 5000.00

合计 488970.00 400000.00

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。

（三）本次交易方案的合理性分析

1、仅对首商股份换股价格给予 20%的溢价率的原因及合理性本次交易中，王府井除息前的换股价格较换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的股票交易均价无溢价，首商股份的换股价格较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价溢价 20%，系综合考虑本次交易情况，兼顾合并双方股东利益，并参考同类交易惯例、可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平而设定，具有合理性。

（1）首商股份具有优质核心资源，资产质地优良，对首商股份换股价格给

予溢价有助于推动交易顺利进行，为合并双方股东创造更大价值首商股份是国内知名大型商业零售企业，拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌。截至 2021 年 5 月末，首商股份及所属企业共拥有 339 万会员，具有庞大、稳定的下游客户资源。首商股份旗下共有 6 家自有商业物业，总建筑面积为 22.7 万平方米，分别为位于北京的 5 家百货商场（总建筑面积为 13.9 万平米）和位于天津的 1 家奥特莱斯（建筑面积 8.8 万平米），其中包括位于北京西单北大街、建国门外大街等最为核心商圈的优质物业，在北京地区的区位优势明显，将有助于增强与王府井的地域协同互补，实现联动增效，扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额和影响力。

同时，首商股份的财务状况良好，安全边际较高。截至 2021 年 5 月 31 日，首商股份的账面货币资金余额为 28.52 亿元，货币资金充裕；截至 2021 年 5 月31 日，首商股份的资产负债率为 47.30%，在同行业中处于较低水平。

综上，本次交易的被吸并方首商股份具有较强的品牌优势和庞大的下游客户资源，其自有物业具有明显的区位优势，有助于增强与王府井的地域协同互补，且首商股份整体财务状况健康良好，属于优质的商业资产。通过本次交易，存续公司能够有效整合首商股份的优质核心资源，其总资产、净资产、营业收入将得到增厚，财务状况进一步优化，盈利能力持续增强。

由此，本次换股吸收合并将使合并双方股东充分受益，对首商股份换股价格给予溢价有助于推动本次交易顺利进行，促使打造综合实力强劲的百货行业国资龙头，为合并双方股东创造更大价值。

（2）对首商股份换股价格给予溢价有利于平衡合并双方的估值水平差异，兼顾合并双方的股东利益

在王府井和首商股份就本次交易事项停牌前，合并双方估值水平变化的对比情况如下图所示：

王府井和首商股份市盈率对比图

70.00

60.00 王府井获得免税品经营资质

50.00

40.00

30.00

20.00

10.00

0.00

2019-11-1 2020-1-1 2020-3-1 2020-5-1 2020-7-1 2020-9-1 2020-11-1 2021-1-1

王府井 首商股份王府井和首商股份市净率对比图

5.00 王府井获得免税品经营资质

4.00

3.00

2.00

1.00

0.00

2019-11-1 2020-1-1 2020-3-1 2020-5-1 2020-7-1 2020-9-1 2020-11-1 2021-1-1

王府井 首商股份

注：每日市净率=每日收盘价/前一完整会计年度归属于母公司股东的每股净资产；每日市盈率=每日收盘价/前一完整会计年度归属于母公司股东的每股收益。

由上图可知，在王府井获得免税品经营资质之前，王府井和首商股份的市净率、市盈率相差较小，处于相同水平；此后，受益于免税概念等事项，王府井股价显著提高，估值水平高于首商股份。

王府井和首商股份均是北京市国有企业，本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，已经获得北京市国资委的批复同意。考虑到前期王府井和首商股份的估值水平长期处于相同水平，本次交易在换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日股票交易均价的基础上，给予首商股份 20%的溢价率有利于平衡合并双方的估值水平差异，兼顾合并双方的股东利益，推进本次交易整体方案顺利实施，进一步释放国有资产发展潜力，从而使王府井和首商股份的股东共享企业发展的长期红利，具有合理性。

（3）仅对被吸并方设置换股溢价率是同类交易的常见条款

在换股吸收合并的交易中，每 1 股被吸并方股票可以换得吸并方股票的数量是被吸并方换股价格与吸并方换股价格之比，合并双方换股价格的同比例变动不会对换股比例造成影响。

在 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的同类交易中，吸并方和被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日各自股票交易均价的溢价率情

况如下：

交易类型 交易名称 吸并方换股溢价率 被吸并方换股溢价率

A 吸并 A 大连港吸并营口港 0.00% 20.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 0.00% 10.00%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 -10.00% -10.00%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 -38.17% -33.56%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 0.00% 4.56%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 0.00% 0.00%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 0.00% 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 0.00% 0.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 0.00% 16.27%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 0.00% 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 42.36% 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 0.00% 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 0.00% 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 0.00% 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 0.00% 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 0.00% 25.00%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 0.00% 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 0.00% 20.79%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 0.00% 20.79%

本次交易 0.00% 20.00%

注 1：吸并方换股价格为相关案例首次披露数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。

注 2：长城电脑吸并长城信息的交易中吸并方的换股溢价率为-38.17%，主要原因是长城电脑、长城信息停牌时间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此为兼顾相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，系 21.09 元/股，以便对比与分析。而由于股价波动较大，导致以定价基准日前 20 个交易日测算的换股溢价率较低。

注 3：盐湖钾肥吸并盐湖集团的交易中吸并方的换股溢价率为 42.36%，主要原因是交易双方于 2008 年 6 月 26 日首次停牌启动重组，并确定了换股价格和换股比例，但因预案未能及时获得国有资产管理部门的批复，故未能于董事会决议公告日后 6 个月内发出股东大会通知。交易双方于 2009 年 7 月 25 日再次召开董事会审议重组事项，仅在原换股比例的基础上进行了微调，但由于期间证券市场发生了较大变化，导致按接近原换股比例确定的吸并方换股价格对应的换股溢价率较高。

数据来源：上市公司公告。

上述同类交易中，共有 7 个案例仅对被吸并方设置了换股溢价率，与本次换股吸收合并的条款设置方式相同，且近期的大连港吸并营口港、美的集团吸并小天鹅 A 等案例均采用了该种方式，本次交易方案中仅对被吸并方设置换股溢价率是同类交易的常见条款，具有合理性。

（4）王府井和首商股份换股价格的设定符合同行业可比公司的估值水平

为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准在 A 股上市公司中选取王府井和首商股份的可比公司：

①申银万国行业划分标准中“百货”行业 A 股上市公司；

②剔除以上公司中市盈率为负或存在明显异常（超过 100 倍）的企业，且未包括王府井和首商股份。

基于上述标准，截至定价基准日的前一交易日 2021 年 1 月 29 日，上述 A股可比上市公司估值情况如下（每股收益、每股净资产等使用截至估值报告基准

日（2021 年 1 月 30 日）最近一个已披露财务数据的完整会计年度（即 2019 年度）的财务数据）：

序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍） 企业价值比率（倍）

1 000417.SZ 合肥百货 21.64 0.87 3.55

2 000501.SZ 鄂武商 A 6.49 0.84 4.92

3 000715.SZ 中兴商业 10.97 1.14 4.62

4 002187.SZ 广百股份 23.00 0.94 3.25

5 002277.SZ 友阿股份 13.66 0.63 10.89

6 002419.SZ 天虹股份 10.17 1.26 2.76

7 002561.SZ 徐家汇 13.08 1.21 5.44

8 600693.SH 东百集团 11.14 1.50 8.86

9 600814.SH 杭州解百 15.52 1.42 3.10

10 600828.SH 茂业商业 4.68 0.87 4.24

11 600857.SH 宁波中百 46.06 2.88 27.70

12 600865.SH 百大集团 13.96 1.52 8.57

13 601010.SH 文峰股份 15.72 1.10 6.83

14 601086.SH 国芳集团 23.00 1.44 8.31

15 603101.SH 汇嘉时代 44.56 1.02 8.72

16 603123.SH 翠微股份 18.00 0.99 10.10

最大值 46.06 2.88 27.70

第三四分位数 21.98 1.43 8.75

平均值 18.23 1.23 7.62

中位值 14.74 1.12 6.14

第一四分位数 11.10 0.93 4.07

最小值 4.68 0.63 2.76王府井（以本次除息前换股价格为基27.09 2.28 9.92础进行测算）首商股份（以本次换股价格为基础进16.90 1.57 6.02行测算）

注 1：市盈率＝2021 年 1 月 29 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益；对于王府井和首商股份以本次除息前的换股价格代替 2021 年 1 月 29 日收盘价进行测算。

注 2：市净率=2021 年 1 月 29 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产；对于王府井和首商股份，则以本次除息前的换股价格代替 2021 年 1 月 29 日收盘价进行测算。

注 3：企业价值比率＝（2021 年 1 月 29 日收盘价*截至 2021 年 1 月 29 日上市公司的总股本+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）/（2019年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）；对于王府井和首商股份，则以本次除息前的换股价格代替 2021 年 1 月 29 日收盘价进行测算。

数据来源：上市公司年度报告。

本次换股吸收合并中，王府井除息前的换股价格为 33.54 元/股，以此为基础测算，对应王府井市盈率为 27.09 倍，市净率为 2.28 倍，企业价值比率为 9.92倍，均处于同行业可比公司估值区间内。

本次换股吸收合并中，首商股份的换股价格为 10.21 元/股，以此为基础测算，对应首商股份市盈率为 16.90 倍，市净率为 1.57 倍，企业价值比率为 6.02 倍，均处于同行业可比公司估值区间内，且与同行业平均值和中位数相比不存在重大差异。

由此，本次换股吸收合并中，王府井和首商股份换股价格的设定符合同行业可比公司的估值水平，对首商股份换股价格给予 20%的溢价率具有合理性。

（5）王府井和首商股份换股价格的设定已充分参照市场可比交易的换股溢价率水平

①王府井换股价格的可比交易法分析

本次交易的吸并方王府井为 A 股上市公司，其通过发行 A 股方式换股吸收合并 A 股上市公司首商股份，因此选取 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易进行参考分析。在该类型交易中，大部分案例的吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价无溢价，具体情况如下表所示：

吸并方定价基吸并方换股

准日前 20 个交 吸并方换股

交易类型 交易名称 价格

易日股票交易 溢价率（元/股）均价（元/股）

A 吸并 A 大连港吸并营口港 1.71 1.71 0.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 42.04 42.04 0.00%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 21.09 13.04 -38.17%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 32.43 32.43 0.00%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 12.20 12.20 0.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 53.53 73.83 42.36%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.83 11.83 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 11.83 11.83 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%

吸并方换股溢价率最大值 42.36%

吸并方换股溢价率第三四分位数 0.00%

吸并方换股溢价率平均值 -0.29%

吸并方换股溢价率中位数 0.00%

吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%

吸并方换股溢价率最小值 -38.17%

本次换股吸收合并中王府井的换股溢价率 0.00%

注 1：王府井及可比交易吸并方换股价格为相关案例首次披露数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。

注 2：长城电脑吸并长城信息的交易中吸并方的换股溢价率为-38.17%，主要原因是长城电脑、长城信息停牌时间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此为兼顾相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，系 21.09 元/股，以便对比与分析。而由于股价波动较大，导致以定价基准日前 20 个交易日测算的换股溢价率较低。

注 3：盐湖钾肥吸并盐湖集团的交易中吸并方的换股溢价率为 42.36%，主要原因是交易双方于 2008 年 6 月 26 日首次停牌启动重组，并确定了换股价格和换股比例，但因预案未能及时获得国有资产管理部门的批复，故未能于董事会决议公告日后 6 个月内发出股东大会通知。交易双方于 2009 年 7 月 25 日再次召开董事会审议重组事项，仅在原换股比例的基础上进行了微调，但由于期间证券市场发生了较大变化，导致按接近原换股比例确定的吸并方换股价格对应的换股溢价率较高。

数据来源：上市公司公告。

本次交易中，王府井除息前的换股价格为 33.54 元/股，较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价无溢价，与上述可比交易中多数案例的吸并方换股溢价率一致，且处于可比交易吸并方换股溢价率第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例。

②首商股份换股价格的可比交易法分析

本次交易的被吸并方首商股份为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的交易进行参考分析。在 A 股上市公司作为被吸并方的吸收合并可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%，具体情况如下表所示：

被吸并方定价被吸并方换

基准日前 20 个 被吸并方换

交易类型 交易名称 股价格

交易日股票交 股溢价率（元/股）

易均价（元/股）

A 吸并 A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%被吸并方定价被吸并方换

基准日前 20 个 被吸并方换

交易类型 交易名称 股价格

交易日股票交 股溢价率（元/股）

易均价（元/股）

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%

H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%

H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%

H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%

H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%

H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%

H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%

H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%

H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%

非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.10 35.01%

非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.00%

非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%

非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%

非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%

被吸并方换股溢价率最大值 68.71%

被吸并方换股溢价率第三四分位数 23.52%

被吸并方换股溢价率平均值 14.36%

被吸并方换股溢价率中位数 15.64%

被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%

被吸并方换股溢价率最小值 -33.56%

本次换股吸收合并中首商股份的换股溢价率 20.00%

注 1：被吸并方换股价格为相关案例首次披露数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。

注 2：长城电脑吸并长城信息的交易中被吸并方的换股溢价率为-33.56%，主要原因是长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此为兼顾相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中被吸并方定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，系 36.26 元/股，以便对比与分析。而由于股价波动较大，导致以定价基准日前 20 个交易日测算的换股溢价率较低。

注 3：美的集团吸并美的电器的交易中被吸并方的换股溢价率为 68.71%，主要原因是吸并方美的集团当时为非上市公司，被吸并方美的电器为 A 股上市公司，给予被吸并方股东较高的换股溢价率可以充分保护上市公司中小股东的利益。非上市公司吸并上市公司的交易中，普遍均给予被吸并方较高的换股溢价率。

数据来源：上市公司公告。

本次交易中，首商股份换股价格为 10.21 元/股，较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价 20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例。

由此，王府井和首商股份换股价格的设定已充分参照市场可比交易的换股溢价率水平，对首商股份换股价格给予 20%的溢价率具有合理性。

综上所述，对首商股份换股价格给予 20%溢价率的交易条款已综合考虑多方面因素并经充分论证。2021 年 5 月 28 日，王府井和首商股份分别召开 2020 年年度股东大会，审议通过了本次交易相关的议案，其中子议案《换股吸收合并支付方式及具体方案——换股价格及换股比例》获得出席王府井该次股东大会有表

决权股份的 97.4486%同意（关联股东已回避表决），获得出席首商股份该次股东大会有表决权股份的 89.9928%同意（关联股东已回避表决）。合并双方股东大会表决同意率较高，表明本次合并换股价格和换股比例的设置符合吸收合并双方股东的利益，该等交易条款具有合理性。

2、首商股份换股价格调整机制仅适用于异议股东的原因及合理性本次换股吸收合并仅对首商股份异议股东现金选择权设置价格调整机制有

利于规避股票市场系统性因素的潜在影响，未对换股股东换股价格设置价格调整机制有利于保障交易方案的稳定性，上述方案符合相关法律法规及规范性文件的规定，亦是近期同类交易的常见条款，具有合理性。

（1）对首商股份异议股东现金选择权设置价格调整机制有利于规避股票市场系统性因素的潜在影响

股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成本次吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险，将异议股东现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这与设置异议股东现金选择权的初衷是相违背的。现金选择权的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异议股东现金选择权设置了与上证指数、行业指数及首商股份股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行，亦能鼓励首商股份中小股东积极参与本次换股吸收合并，分享存续公司长期发展的红利。

（2）若对换股股东换股价格设置价格调整机制不利于交易方案的稳定性

本次换股吸收合并中，王府井作为合并方，将向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。影响合并双方股东利益的核心因素是换股比例，本次交易方案确定的换股比例系充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定，已经过充分论证并经合并双方股东大会审议通过。

若对换股股东换股价格设置价格调整机制，合并双方任一方触发时都将很可能使得换股比例相应调整，对合并双方换股股东的利益同时产生较大影响，将不利于交易方案的稳定性，并可能涉及交易方案的重新论证和沟通协调，影响交易进程，使得本次换股吸收合并面临不必要的实施风险。

对于异议股东而言，合并双方已设置收购请求权/现金选择权给予其有效的退出渠道，保障其合法权益。该等权益与合并双方换股股东及另一方异议股东的权益相对独立。合并双方任一方触发收购请求权/现金选择权价格调整机制均不会影响换股比例，不会对另一方的股东利益产生实质影响，亦不会对交易方案的稳定性和交易进程产生不利影响。

（3）仅对首商股份异议股东现金选择权设置价格调整机制符合相关法律法

规及规范性文件的规定，亦是近期同类交易的常见条款①未对换股股东换股价格设置价格调整机制符合相关规定根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。根据《重组管理办法》第五十条规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照发行股份购买资产的相关规定执行。

由此，《重组管理办法》并未强制规定需要对换股价格设置价格调整机制，本次合并不对换股股东换股价格设置价格调整机制符合相关法律法规和规范性

文件的规定，具有合理性。

②对异议股东现金选择权设置价格调整机制符合相关规定

根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的”。

上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东现金选择权，但未对现金选择权的价格及调价机制做出限制性规定。由此，本次换股吸收合并为了给予异议股东有效的退出渠道，并规避股票市场系统性因素的潜在影响，设置了异议股东现金选择权及相应的价格调整机制，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具有合理性。

③仅对异议股东现金选择权设置价格调整机制系同类交易的常见条款

在 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的同类交易中，近期的大连港吸并营口港、美的集团吸并小天鹅 A 等案例均仅对异议股东现金选择权设置价格调整机制，而未对换股股东换股价格设置价格调整机制，本次交易方案与近期同类交易的条款不存在重大差异，具有合理性。

四、本次交易对存续公司的影响

（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

1、本次交易对吸收合并双方主营业务的影响本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 65 年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在 30 余个城市开设大型零售门店 55 家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。

本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。

2、本次交易对吸收合并双方核心资源的影响本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析如下：

核心

王府井 首商股份 本次交易后资源

王府井的业务涵盖了百货、购物 首商股份的业务涵盖了中心、奥特莱斯、超市、免税五 百货、购物中心、奥特大业态。根据消费趋势和不同地 莱斯和专业店四大主力 存续公司将持续聚焦零区的消费特点，王府井将各业态 业态，目前主要业绩驱 售主业，在商业零售各业下的门店进行了定位细分：有 动是奥特莱斯和购物中 态中实现资源互补和渠“精品百货”、“流行百货”、 心业态。首商股份正积 道共享，实现联动增效，市场

“社区服务中心”，也有“城市 极拓展与供应商深度联 并积极推进线上线下全定位奥莱”、“小镇奥莱”，同时还 合，开展跨界合作，充 渠道零售融合，将存续公有“区域购物中心”、“商务购 分利用线上平台提供有 司打造成为具有国际水物中心”等；此外，王府井在免 竞争力的商品与服务， 准、国内一流的现代商业税业务方面正积极推进离岛免 增强与会员顾客的线上 零售企业集团。

税、市内免税、口岸免税、岛内 互动，努力打造生活方免税等项目的落地。 式服务业平台。

首商股份门店分布以北

截至 2021 年 5 月末，王府井在京市内为主，截至 2021全国七大经济区域 33 个城市共

年 5 月末，首商股份 15运营 55 家门店（不含超市），其 存续公司门店数量增加，家主营门店（不含专业中包括 31 家百货门店、17 家购 区域分布更加广泛，存续门店 店）中有 11家位于北京；

物中心和 7 家大型奥特莱斯门 公司在北京乃至全国的

分布 同时，近来年首商股份店。王府井在北京地区拥有 4 家 市场份额和影响力将得积极开拓其他区域市百货门店，1 家奥特莱斯门店， 到进一步提升。

场，布局天津、成都、1 家购物中心门店，其门店大多兰州、乌鲁木齐等大中分布在京外地区。

城市。

王府井起源于有“新中国第一 首商股份是北京乃至全 吸收合并双方均是北京店”之称的北京市百货大楼，已 国具有较强区域优势和 市国有企业，均拥有享誉商业 成为全国规模最大、业态最全的 突出影响力的大型商业 全国的著名商业零售品品牌 大型商业零售集团之一。王府井 企业集团，拥有“燕莎 牌。本次换股吸收合并能拥有“王府井百货”、“王府井 商城”、“燕莎奥莱”、 实现强强联合，提升存续购物中心”、“王府井奥莱”、 “西单商场”、“贵友 公司在商业零售行业的核心

王府井 首商股份 本次交易后资源

“赛特奥莱”、“王府井首 大厦”、“新燕莎商 品牌竞争力。

航”、“王府井吉选”、“王府 业”、“友谊商店”、井免税”、“Lux?mporium”等 “法雅公司”等商业品多个知名品牌和商标。 牌。

首商股份拥有稳定的供 存续公司能够有效整合

应商资源优势，与国际、 吸收合并双方共同的优王府井与超过 5000 家国内外知

国内众多知名品牌都有 质供应商资源，提高与供名零售品牌商、功能服务合作商供应 长期合作，首商股份拥 应商的议价能力，并通过形成了长期稳定、互利共赢的合商渠 有上千家优质供应商资 供应商的统一管理实现作关系，覆盖 25 个重点大类，道 源，可以满足消费者全 成本协同，提高供应商渠其中国际知名品牌、国内连锁品方位、全客层的购物需 道整合能力，有效提升存牌超过 500 个。

求，并提供良好的购物 续公司的经营效率和市体验。 场影响力。

存续公司能够有效整合

首商股份努力提升会员 吸收合并双方的会员顾

王府井构建了全渠道顾客运营 多维体验和市场价值， 客资源和营销资源，会员会员体系，截至 2021 年 5 月末，王 截至 2021 年 5 月末，首 数量将显著提升，有助于数量

府井拥有超过 1461 万的会员。 商股份拥有超过 339 万 扩大存续公司在北京地的会员。 区乃至全国的市场份额和影响力。

根据上表分析，本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业，明确自身市场定位；同时，通过吸收合并双方在门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等方面已有资源的整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升。本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大在北京地区乃至全国的市场份额，有利于发挥协同效应，提高经营规模，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业持续盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于提高存续公司质量。

3、未来的整合协同措施本次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施，具体如下：

（1）业务整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司的零售业态将得到进一步完善，存续公司将继续充分发挥合并双方品牌优势，整合营销资源、顾客资源和供应商渠道，提高招商能力，整合双方业务信息系统，进一步加强数字化平台建设，进行线上资源共享。吸收合并双方的各项业务之间将互补、协同发展，从而增强存续公司的盈利能力和行业竞争力。

①在门店整合方面，存续公司将确保首商股份现有门店业务经营的正常运转，并对各门店按照业态划分，归入存续公司各业态管理体系，在保持整体稳定的情况下逐步执行业态管理各项制度，最终实现并轨。存续公司门店数量增加，区域分布更加广泛，存续公司在北京乃至全国的市场份额和影响力将得到进一步提升。

②在营销资源和顾客资源整合方面，存续公司将优先考虑顾客体验、顾客利益最大化，通过分步整合，逐步打通会员身份识别、会员积分权益，最终实现王府井和首商股份会员流量融合，提升顾客购物体验，增强存续公司品牌价值，提升综合竞争力。

③在供应商渠道整合方面，存续公司将有效整合双方的优质品牌资源，提高与供应商的议价能力，并逐步通过供应商的统一管理实现成本协同，提高供应商渠道整合能力，有效提升存续公司的经营效率和市场影响力。

④在信息系统整合方面，在保证核心业务管理系统稳定的情况下，存续公司将根据经营需要对信息系统平台进行改造升级，逐步构建一套适应新零售时代经营要求与多业态发展需要的企业级数字化与信息化系统平台，提升业务运营与协同效率，为存续公司经营业绩的增长创造稳定良好的内外部环境。

（2）资产整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将进一步优化配置资产，并充分利用吸收合并双方现有平台优势和资金优势支持各项业务的发展，提高吸收合并双方各项资产的使用效率，扩大存续公司业务规模，提高经营业绩。

存续公司亦将逐步形成统一的资产管理体系，提升存续公司的工程管理精细度、物业管理专业性以及资产管理的严谨性与合规性，有助于在存续公司体量不断扩大的情况下，持续发挥资产与业务的协同效应，不断提升存续公司的盈利能力。

（3）财务及日常管理体系整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需要，进一步加强财务方面的内控建设和管理，进一步完善公司治理和内部控制制度，统一会计政策、财务管理制度和会计核算体系，提高存续公司整体的财务合规性和资金运用效率。同时，存续公司将通过管理体系整合来提高整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置，增强管理控制的协调性，降低成本费用，实现降本增效。

存续公司亦将统筹考虑企业的资金使用情况和内外部融资渠道，充分发挥上市公司融资平台优势，维持较高的财务管理水平，为企业长期发展、不断提升盈利能力提供强大支持。

（4）人员及机构整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将进行人员与机构的整合，存续公司将根据业务运营和管理需要，集合双方人才优势，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构；同时，将进一步加强各部门职能的整合，实现业务和管理制度的平稳过渡及规范运行，提升组织机构的管理效率。在实现经营管理团队整合后，通过相互吸收、借鉴经营管理经验，存续公司将有效提升经营管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同；并通过进一步优化激励机制，充分发挥管理团队和员工的积极性，确保存续公司长远战略目标的实现，保障存续公司盈利能力的稳步提升。

综上所述，本次交易后存续公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面采取有效的整合协同措施，实现在门店分布、营销资源、顾客资源和供应商渠道等方面的资源整合，提升管理效率，促进降本增效，有利于实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升合并后存续公司的盈利能力。

（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

本次交易前，王府井总股本为 776250350 股，首商股份的总股本为658407554 股。参与本次换股的首商股份股票为 658407554 股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 201341031 股。

本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至 977591381 股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井 注328775071 股股份 ，占王府井总股本的 33.63%，仍为王府井的控股股东。

根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 400000.00 万元，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过 100000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为 2021 年 1 月 30 日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84 元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司王府井的总股本将增至 1126622677 股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购 100000.00 万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井 366032895 股股份，占王府井总股本的 32.49%，仍为王府井的控股股东。

本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：

本次换股吸收合并后本次换股吸收合并后本次换股吸收合并前 （以募集配套资金总额上（不考虑募集配套资金）股东名称 限测算）

持股数量 持股数量

持股比例 持股比例 持股数量（股） 持股比例

（股） （股）

首旅集团 211354537 27.23% 328775071 33.63% 366032895 32.49%

三胞南京投资 87325918 11.25% 87325918 8.93% 87325918 7.75%

京国瑞基金 50454800 6.50% 50454800 5.16% 50454800 4.48%

成都工投资产 38999875 5.02% 38999875 3.99% 38999875 3.46%

其他股东 388115220 50.00% 472035717 48.29% 583809189 51.82%

总股本 776250350 100.00% 977591381 100.00% 1126622677 100.00%

注：本次换股吸收合并前的股权结构以王府井截至本报告签署日的情况为基础进行测算；

测算募集配套资金发行股份的影响时，以本次募集配套资金总额上限测算，且假设首旅集团足注

注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多1 股的差异。

额认购 100000.00 万元，王府井的其他现有股东不参与认购；同时，假设本次募集配套资金发行价格为 2021 年 1 月 30 日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即 26.84 元/股。

本次交易完成后，存续公司王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委，王府井的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。

根据信永中和出具的《备考审阅报告》及王府井 2019 年、2020 年审计报告和 2021 年 1-5 月财务报表，本次交易对王府井主要财务指标的影响如下：

单位：万元2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31项目

实际 备考 实际 备考 实际 备考

资产总额 2775472.94 3573318.57 2200367.66 2852689.56 2410629.88 3107907.12

负债总额 1643390.07 2020811.61 987186.05 1199691.83 1204023.36 1442296.12归属于母公司的所有者权

1074469.05 1471697.08 1149854.89 1561913.86 1139751.03 1567722.44益

每股净资产（元） 13.84 15.05 14.81 15.98 14.68 16.04

2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年项目

实际 备考 实际 备考 实际 备考

营业收入 403191.75 539433.04 822344.57 1135789.52 2678884.07 3668965.39

利润总额 57930.40 69388.86 64692.14 61318.68 144488.39 211472.24

净利润 42171.75 49488.79 35480.03 32001.43 94511.55 143984.17归属于母公司所有者的净

42426.64 48227.94 38673.32 35270.62 96133.67 135895.66利润

基本每股收益（元） 0.55 0.49 0.50 0.36 1.24 1.39

注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，存续公司王府井的备考资产总额、归属于母公司的所有者权益和营业收入将得到增厚。本次交易完成后，存续公司王府井 2019 年度的备考净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均较本次交易前的相关指标得到提升；受新冠肺炎疫情影响，首商股份 2020 年度业绩下滑，出现亏损，使得王府井 2020 年度的备考净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益较本次交易前的相关指标有所下降；2021 年 1-5 月，首商股份扭亏为盈，存续公司王府井的备考净利润、归属于母公司所有者的净利润均较本次交易前的相关指标得到提升，新冠肺炎疫情的影响正逐渐消除，不会对首商股份及存续公司的经营业绩产生长期持续性的不利影响，从中长期来看，预计存续公司的净利润及盈利水平也将上升。

（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

本次交易前，王府井总股本为 776250350 股，首商股份的总股本为658407554 股。参与本次换股的首商股份股票为 658407554 股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 201341031 股。

本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至 977591381 股，股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

五、本次交易构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购募集配套资金总额不超过 100000.00 万元。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交易。

王府井第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议已经批准了

本次交易方案，首商股份第九届董事会第十二次会议和第九届董事会第十五次会议已经批准了本次交易方案，吸收合并双方的关联董事在前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时均进行了回避，独立董事均对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。王府井 2020 年年度股东大会和首商股份 2020 年年度股东大会已经批准了本次交易方案，关联股东在前述股东大会就本次交易所涉议案表决时均进行了回避。王府井和首商股份均已履行截至本报告签署日应履行的必要关联交易审批程序。

六、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且最近 36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体如下：

2017 年 12 月 20 日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2307 号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。2018 年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。

2018 年 1 月 30 日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的 100%股权无偿划转给首旅集团。2018 年 11 月，该等划转事项办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。

2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019 年 5月 22 日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。

本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。

因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易构成王府井的重大资产重组

本次换股吸收合并中，王府井拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股份的成交金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本），为672234.11 万元。根据王府井、首商股份 2020 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成王府井的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目 资产总额 营业收入 资产净额

被吸收合并方（首商股份） 652610.51 314265.11 412058.96

交易金额 672234.11

吸收合并方（王府井） 2200367.66 822344.57 1149854.89

被吸收合并方/吸收合并方 29.66% 38.22% 35.84%

交易金额/吸收合并方 30.55% - 58.46%

《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5000 万

是否达到重大资产重组标准 否 否 是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成王府井的重大资产重组。

（二）本次交易构成首商股份的重大资产重组

根据王府井、首商股份 2020 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成首商股份的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目 资产总额 营业收入 资产净额

被吸收合并方（首商股份） 652610.51 314265.11 412058.96

吸收合并方（王府井） 2200367.66 822344.57 1149854.89

吸收合并方/被吸收合并方 337.16% 261.67% 279.05%

《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5000 万

是否达到重大资产重组标准 是 是 是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成首商股份的重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

第二章 吸并方基本情况

一、吸并方基本情况简介

中文名称 王府井集团股份有限公司

英文名称 Wangfujing Group Co.Ltd.曾用名称 北京王府井百货（集团）股份有限公司

证券简称 王府井

证券代码 600859

成立时间 1993 年 4 月 28 日

上市日期 1994 年 5 月 6 日

上市地 上海证券交易所

股本 776250350 元

公司类型 其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 911100001013053805

法定代表人 杜宝祥

注册地址 北京市东城区王府井大街 255 号

办公地址 北京市东城区王府井大街 255 号

销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸经营范围 袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日用品修理；

文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营免税商店。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、吸并方设立及历次股本变动情况

（一）王府井设立及上市情况

1、王府井的设立王府井设立时的产权界定、股本结构和股权设置已经获得北京市经济体制改革办公室京体改办字〔93〕第 12 号《关于批准设立北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司的批复》和京体改办字〔93〕第 15 号《关于调整北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司股权设置的批复》，以及北京市国有资产管理局京国资经字〔1993〕第 13 号《关于对北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司国家股本金的确认通知》和京国资估字〔1993〕第 37 号《关于对北京百货大楼集团资产评估结果确认的通知》的批准和确认。

根据中信永道会计师事务所 1993 年 4 月 24 日出具的《验资报告》，王府井设立时的注册资本 19000 万元已经全部缴足。

2、1993 年折股1993 年，经北京市经济体制改革委员会京体改委字〔1993〕第 174 号文、北京市国有资产管理局京国资经字〔1993〕第 276 号文批准，王府井以折股方式将其注册资本由 190000000 元调整至 101125000 元，股票面值为 1 元，调整出的原注册资本金全部进入资本公积金。本次折股后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国家股 67500000 66.75%

社会法人股 13375000 13.23%

内部职工股 20250000 20.02%

合计 101125000 100.00%

根据北京会计师事务所出具的《验资报告》，截至 1993 年 10 月 31 日，王府井总股本为 10112.50 万元。

3、1994 年首次公开发行并上市经北京市经济体制改革委员会京体改委字〔1993〕第 185 号文、北京市人民政府京政发〔1994〕3 号文以及中国证监会证监发审字〔1994〕12 号文批准，王府井由定向募集股份公司转为社会募集股份公司，向社会公开发行 5000.00 万股普通股。发行完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国家股 67500000 44.66%

社会法人股 13375000 8.85%

内部职工股 20250000 13.40%

社会公众股 50000000 33.09%

合计 151125000 100.00%

根据中信永道会计师事务所 1994 年 4 月 20 日出具的《验资报告》，王府井发行的 5000.00 万股普通股股金已全部缴足，注册资本变更为 15112.50 万元。

（二）王府井上市后股本变动情况

1、1995 年第一次配股经中国证监会证监发审字〔1995〕58 号文批准，王府井以总股本 151125000股为基准，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份 45337500 股，配股价格为 5.5 元/股，其中：向国家股股东配售 20250000 股，向社会法人股股东配售 4012500 股，向内部职工股股东配售 6075000 股，向社会公众股股东配售15000000 股，实际配售股份总数为 32644369 股。

经国家国有资产管理局国资企函发〔1995〕201 号文和北京市国有资产管理

局京国资经〔1995〕395 号文批准，国家股股东认购本次配售的 10125000 股股份，其余 10125000 股股份的配售权按每股配售权 0.2 元的价格转让给社会公众股股东。配股完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国家股 77625000 42.24%

社会法人股 13375000 7.28%

法人股转配股 1444369 0.78%

内部职工股 26325000 14.33%

社会公众股 65000000 35.37%

合 计 183769369 100.00%

根据中信永道会计师事务所 1995 年 12 月 7 日出具的《验资报告》，王府井配股资金已全部缴足，注册资本变更为 18376.9369 万元。

2、1996 年内部职工股上市1996 年 4 月 30 日，王府井内部职工股在上交所上市流通。上市流通后王府井总股本不变，社会公众股数额增加至 91325000 股，占总股本 49.70%。本次内部职工股上市后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国家股 77625000 42.24%

社会法人股 13375000 7.28%

法人股转配股 1444369 0.78%

社会公众股 91325000 49.70%

合 计 183769369 100.00%

3、1996 年送股1996 年，经京证监发〔1996〕12 号文批准，王府井以税后利润按每 10 股送1 股向全体股东送红股，股本总额增至 20214.6661 万股。本次送股完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国家股 85387500 42.24%

社会法人股 14712500 7.28%

法人股转配股 1588806 0.78%

社会公众股 100457855 49.70%

合 计 202146661 100.00%

根据中信永道会计师事务所 1996 年 7 月 31 日出具的《验资报告》，王府井注册资本变更为 20214.6661 万元。

4、1997 年国家股和社会法人股转让经北京市国有资产管理局京国资商〔1997〕163 号文和中国证监会证监函上

〔1997〕6 号文批准，北京市国有资产经营公司持有的 85387500 股国家股划拨至京联发。1997 年 3 月 10 日至 1997 年 4 月 3 日，京联发与王府井法人股股东（包括发起人法人股股东和定向募集法人股股东）分别签署股权转让协议，以协议方式收购法人股共计 14712500 股。证监函上〔1997〕6 号文豁免了京联发要约收购王府井股票的义务。上述划拨和转让完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国家股（京联发） 100100000 49.52%

法人股转配股 1588806 0.78%

社会公众股 100457855 49.70%

合 计 202146661 100.00%

5、1997 年送股、转增股根据王府井 1997 年 4 月 25 日召开的 1996 年度股东大会决议，王府井以税后利润按每 10 股送 0.5 股向全体股东送红股，同时以资本公积金按每 10 股转增1.5 股转增股本。本次送股、转增股完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国家股（京联发） 120120000 49.52%

法人股转配股 1906567 0.78%

社会公众股 120549460 49.70%

合 计 242576027 100.00%

根据中信永道会计师事务所 1997 年 6 月 26 日出具的《验资报告》，截至 1997年 5 月 6 日，王府井送股、转增完成后注册资本由 202146661 元变更为242576027 元。

6、1997 年第二次配股经王府井第九届股东大会决议通过并经北京市证券监督管理委员会京证监

〔1997〕31 号文、中国证监会证监上字〔1997〕68 号文和国家国有资产管理局国资企发〔1997〕58 号文批准，王府井以总股本 242576027 股为基准，向全体股东配售股份 55130811 股，配股价格为 7.8 元/股，其中：向国家股股东配售27300000 股，向前次法人股转配股股东配售 433311 股，向社会公众股股东配售 27397500 股。本次配股完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国家股（京联发） 147420000 49.52%

法人股转配股 2339878 0.78%

社会公众股 147946960 49.70%

合 计 297706838 100.00%

根据中信永道会计师事务所 1997 年 9 月 26 日出具的《验资报告》，截至 1997年 9 月 25 日，配股完成后王府井注册资本增至 297706838 元。

7、1998 年送股根据王府井 1998 年 6 月 5 日召开的第十届股东大会决议，王府井以税后利润按每 10 股送 2 股向全体股东送红股。此次送股完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国家股（京联发） 176904000 49.52%

法人股转配股 2807854 0.78%

社会公众股 177536352 49.70%

合 计 357248206 100.00%

根据中信永道会计师事务所 1999 年 5 月 20 日出具的《验资报告》，截至 1998年 8 月 14 日，送股完成后王府井注册资本增至 357248206 元。

8、2000 年资本公积金转增根据王府井 2000 年 6 月 28 日召开的第十二届股东大会决议，王府井以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。本次转增股本完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国家股（京联发） 194594400 49.52%

法人股转配股 3088639 0.78 %

社会公众股 195289987 49.70%

合 计 392973026 100.00%

根据中信永道会计师事务所 2000 年 7 月 13 日出具的《验资报告》，截至 2000年 7 月 7 日，转增完成后王府井注册资本变更为 392973026 元。

9、2000 年转配股上市经中国证监会证监公司字〔2000〕19 号《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经王府井申请并经上交所安排，转配股 3088639 股于 2000年 10 月 9 日上市流通。转配股上市后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国家股（京联发） 194594400 49.52%

社会公众股 198378626 50.48%

合 计 392973026 100.00%

10、2006 年国有股转让2006 年，经国务院国资委国资产权〔2006〕1112 号文和中国证监会证监公司字〔2006〕225 号文批准，京联发和北控投资转让其所持有的王府井 19701.557万股股份予北控商投，占股本总额 50.13%，并豁免北控商投要约收购王府井股票的义务。其中，京联发转让的王府井非流通股股份为 194594400 股（占股份总数的 49.52%），北控投资转让的王府井流通股股份为 2421170 股（占股份总数的 0.61%）。本次股权转让完成后，王府井的股本结构如下：

股份类别 股份数（股） 占股本总额的比例

非流通股 国家股（北控商投） 194594400 49.52%

社会公众股 198378626 50.48%

合 计 392973026 100.00%

11、2006 年股权分置改革2006 年 11 月 23 日，北京市国资委以京国资产权字〔2006〕202 号《关于北京王府井百货（集团）股份有限公司股份分置改革有关问题的批复》，同意王府井的股权分置改革方案。2006 年 11 月 29 日，王府井按照相关规定召开了股权分置改革的 A 股流通股股东会议，审议通过了《北京王府井百货（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。2006 年 12 月 14 日，王府井发布股权分置改革方案实施公告，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 30 元现金对价。股权分置改革方案实施完毕后，王府井的股本结构如下：

股份类别 股份数（股） 占股本总额的比例

有限售条件 国家股（北控商投） 194594400 49.52%

无限售条件的 A 股 198378626 50.48%

合 计 392973026 100.00%

12、2010 年可转换债券转股经中国证监会证监许可〔2009〕1050 号《关于核准北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，王府井在境内公开发行面值总额为 82100 万元的可转换公司债券，期限为 6 年。

根据该次发行的《北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，该次发行的可转换公司债券自 2010 年 4 月 26 日起可转换为王府井 A 股股份。截至赎回登记日（2010 年 10 月 27 日），该次发行的可转换债券累计转股 24668880 股，王府井股本变更为 417641906 股。本次可转换公司债券转股完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国家股（王府井国际） 197015570 47.17%

社会公众股 220626336 52.83%

合 计 417641906 100.00%

根据信永中和 2010 年 11 月 9 日出具的《验资报告》，截至 2010 年 11 月 9日，王府井注册资本变更为 417641906 元。

13、2011 年非公开发行股票经北京市国资委京国资产权〔2010〕244 号文和中国证监会证监许可〔2011〕

1643 号文批准，原则同意王府井非公开发行 A 股股票方案；同意王府井国际和成都工投资产认购王府井该次非公开发行的全部股票。王府井非公开发行45126182 股新股，其中王府井国际认购 30016986 股，成都工投资产认购15109196 股。本次非公开发行股票后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国有法人股（王府井国际） 227032556 49.06%

国有法人股（成都工投资产） 15109196 3.26%

社会公众股 220626336 47.68%

合 计 462768088 100.00%

根据信永中和 2011 年 10 月 24 日出具的《验资报告》，截至 2011 年 10 月24 日，王府井注册资本变更为 462768088 元。

14、2012 年控股股东增持股份2012 年 8 月 8 日，王府井的控股股东王府井国际通过上交所集中竞价交易系统增持了王府井 960000 股股份，占王府井已发行总股份 462768088 股的0.21%。王府井国际增持股份后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国有法人股（王府井国际） 227992556 49.27%

国有法人股（成都工投资产） 15109196 3.26%

社会公众股 219666336 47.47%

合 计 462768088 100.00%

15、2016 年资本公积金转增根据王府井 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会决议，王府井以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，王府井总股本由462768088 股增加至 601598514 股。本次转增股本完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国有法人股（王府井国际） 296390323 49.27%

国有法人股（成都工投资产） 19641955 3.26%

社会公众股 285566236 47.47%

合 计 601598514 100.00%

16、2016 年非公开发行股票经北京市国资委京国资产权〔2016〕3 号文和中国证监会证监许可〔2016〕

1788 号文批准，原则同意王府井非公开发行 A 股股票方案；同意京国瑞基金、三胞南京投资和懿兆实业认购王府井该次非公开发行的全部股票。王府井非公开发行 174651836 股新股，其中京国瑞基金认购 58217279 股，三胞南京投资认购 87325918 股，懿兆实业认购 29108639 股。本次非公开发行股票后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国有法人股（王府井国际） 296390323 38.18%

国有法人股（成都工投资产） 19641955 2.53%

三胞南京投资 87325918 11.25%

京国瑞基金 58217279 7.50%

懿兆实业 29108639 3.75%

社会公众股 285566236 36.79%

合 计 776250350 100.00%

根据信永中和 2016 年 9 月 6 日出具的《验资报告》，截至 2016 年 9 月 6 日，王府井注册资本变更为 776250350 元。

17、2017 年吸收合并王府井国际经北京市国资委京国资产权〔2017〕118 号文和中国证监会证监许可〔2017〕

2307 号文批准，王府井向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合计增发 296390323 股王府井股份，同时，王府井国际持有的全部王府井股份

（296390323 股）注销，其中王府井东安获得 207473227 股，信升创卓获得

44458548 股，福海国盛获得 44458548 股。本次吸收合并完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

国有法人股（王府井东安） 207473227 26.73%

国有法人股（成都工投资产） 19641955 2.53%

三胞南京投资 87325918 11.25%

京国瑞基金 58217279 7.50%

福海国盛 44458548 5.73%

信升创卓 44458548 5.73%

懿兆实业 29108639 3.75%

社会公众股 285566236 36.79%

合 计 776250350 100.00%

根据信永中和 2017 年 12 月 31 日出具的《验资报告》，截至 2017 年 12 月31 日，王府井的注册资本保持不变，仍为 776250350.00 元。此后，王府井股本总额未再发生变动。

截至 2021 年 5 月 31 日，王府井前十大股东持股情况如下：

序 持股比例

股东名称 持股数量（股）号 （%）

1 首旅集团 211354537 27.23

2 三胞南京投资 87325918 11.25

3 京国瑞基金 50454800 6.50

4 成都工投资产 38999875 5.02

5 信升创卓 38812494 5.00

6 福海国盛 24334914 3.13

7 香港中央结算有限公司 15962339 2.06

中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长

8 10000000 1.29

混合型证券投资基金（LOF）

9 上海懿兆实业投资有限公司 9396698 1.21

10 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品 7999981 1.03

合计 494641556 63.72

三、吸并方的产权控制情况

（一）最近六十个月控制权变动情况

截至本报告签署日，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，最近 60 个月王府井的最终控制人均为北京市国资委，控制权未发生变更，具体如下：

2010 年 12 月 27 日，王府井收到王府井东安通知，北京市国资委决定将王府井东安划转给国管中心，该次划转完成后，王府井控股股东王府井国际持有王府井股份数量不发生变化，且最终控制人未发生变更，仍为北京市国资委。

2017 年 12 月 20 日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2307 号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。2018 年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。

2018 年 1 月 30 日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的 100%股权无偿划转给首旅集团。2018 年 11 月，该等划转事项已办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。

2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019 年 5 月 22 日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。

王府井的控制权不因上述 2018年和 2019年两次国有股权无偿划转而发生变化，上述国有股权划转属于国有资产监督管理整体性调整，具体如下：

1、上述“跨集团”国有股权划转未导致王府井控制权发生变化

（1）国有股权无偿划转情况

①2018 年 1 月的国有股权无偿划转2018 年 1 月 30 日，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司、北京王府井东安集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2018]9 号），经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定对首旅集团与王府井东安实施合并重组，将王府井东安的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对其行使出资人职责，王府井东安保留独立法人地位。2018 年 11 月，该划转事项完成工商变更登记。

该次无偿划转前，国管中心持有王府井东安 100%股权；该次无偿划转后，首旅集团持有王府井东安 100%股权。该次无偿划转前后，王府井的控股股东均为王府井东安、最终控制人均为北京市国资委，均未发生变化。

②2019 年 3 月的国有股权无偿划转2019 年 3 月 29 日，根据首旅集团《关于将北京王府井东安集团有限责任公司所持王府井集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》（首旅发[2019]13 号），为实现首旅集团整体发展战略，推进实现首旅集团“6+2”产业布局，同意将王府井东安所持王府井 26.73%股权无偿划转至首旅集团。

2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》。

2019 年 4 月 9 日，该次无偿划转已通过上市公司国有股权管理信息系统进行备案，并取得了备案编号为“DFJT-WCHZ-20190409-0003”的《无偿划转备案表》。

2019 年 5 月 22 日，该次无偿划转的股份过户登记手续办理完毕。

该次无偿划转前，首旅集团持有王府井东安 100%的股权。王府井东安为王府井控股股东，持有王府井 207473227 股股份，占王府井总股本的 26.73%；该次无偿划转后，首旅集团直接持有王府井 207473227 股股份，占王府井总股本的 26.73%，首旅集团成为王府井的控股股东。该次无偿划转系首旅集团内部的划转，该次无偿划转前后，王府井的最终控制人仍为北京市国资委，未发生变化。

（2）上述国有股权划转符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》所规定的公司控制权没有发生变更的情形根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）

第五条第一款的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进

行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”上述国有股权划转属于国有资产监督管理的整体性调整，且相关整体安排已获得北京市委、市政府的批准，具体情况请参见本报告“第二章 吸并方基本情况”之“三、吸并方的产权控制情况”之“（一）最近六十个月控制权变动情况”之“2、上述国有股权划转属于国有资产监督管理整体性调整”的相关内容；首旅集团于实施上述国有股权划时出具了关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的相关承诺，上述国有股权划转不存在故意规避王府井与原控股股东王府井东安之间的同业竞争或者大量的关联交易等事项，未对王府井的经营管理层、主营业务及王府井的独立性产生重大不利影响。基于前述，前述两次国有股权无偿划转符合《适用意见第 1 号》所规定的公司控制权没有发生变更的情形，上述国有股权无偿划转前后，王府井的最终控制人均为北京市国资委，公司控制权没有发生变化。

2、上述国有股权划转属于国有资产监督管理整体性调整北京市人民政府于 2017 年 1 月下发《关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》（京政发[2017]3 号），明确提出推进国有资本优化重组，按照“资产同质、经营同类、产业关联”的原则，加大企业调整重组和资源整合工作力度，加快培育形成具有核心竞争力的大企业集团和优势产业集群；加强企业内部的资源整合和企业之间的专业化整合，大力减少企业管理层级。

依据首旅集团向北京市国资委上报的关于首旅集团改组为国有资本运营公司试点实施方案的请示及北京市国资委于 2017 年 10 月 31 日下发的《关于对<关于首旅集团改组为国有资本运营公司试点实施方案的请示>的批复》（京国资[2017]145 号），北京市国资委原则同意首旅集团提出的战略定位、功能目标、运营模式、产业布局等，并明确首旅集团成为首都旅游商贸服务业中承担产业聚集和转型升级、优化国有资本结构布局使命的战略性投资运营集团。

2018 年 1 月 30 日，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司、北京王府井东安集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2018]9 号），经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定对首旅集团与王府井东安实施合并重组，将王府井东安的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对其行使出资人职责。

2019 年 3 月 29 日，根据首旅集团《关于将北京王府井东安集团有限责任公司所持王府井集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》（首旅发[2019]13 号），为实现首旅集团整体发展战略，推进实现首旅集团“6+2”产业布局，同意将王府井东安所持王府井 26.73%股权无偿划转至首旅集团。

根据以上批复及文件精神，上述国有股权划转属于国有资产监督管理的整体性调整，且相关整体安排已获得北京市委、市政府的批准。

（二）控股股东、实际控制人情况

截至本报告签署日，首旅集团持有王府井 27.23%的股权，为王府井的控股股东；北京市国资委持有首旅集团 的股权注100% ，为王府井的实际控制人。

首旅集团的具体情况请参见本报告“第四章 募集配套资金的发行对象情况”。

（三）王府井与控股股东及实际控制人的股权关系

截至本报告签署日，王府井的股权关系如下图所示：

注

注：根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本报告签署日，上述股权划转尚未完成。

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%北京首都旅游集团有限责任公司

27.23%王府井集团股份有限公司

根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本报告签署日，上述股权划转尚未完成。

四、吸并方最近三年重大资产重组情况

截至本报告签署日，王府井最近三年重大资产重组的情况如下：

经北京市国资委京国资产权[2017]118 号文和中国证监会证监许可〔2017〕2307 号文批准，王府井通过向王府井国际全体股东（王府井东安、信升创卓和福海国盛）发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。该次吸收合并完成后，王府井为存续公司，承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，王府井国际注销法人资格。该次交易构成王府井的重大资产重组。

2018 年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，该次发行的 296390323 股 A 股股份已登记至发行对象名下，同时王府井国际持有的王府井 296390323 股股份已办理股份注销手续。

除上述交易外，最近三年王府井未发生其他重大资产重组。

五、吸并方主营业务发展情况

（一）王府井主营业务概况

王府井是全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，主要业务为商品零售和商业物业出租业务，覆盖百货、购物中心、奥特莱斯及超市等主力业态，同时拥有线上零售渠道。2020 年上半年，王府井取得免税品经营资质，免税品经营将成为王府井主要业务之一。

截至 2021 年 5 月末，王府井在全国共运营 55 家连锁门店，总经营建筑面积328.6 万平方米，涉及华北、东北、华中、华东、华南、西南、西北七大经济区域 33 个城市，构建了以大店为基础、强店为支撑、新店为补充的良好发展形势，市场规模、品牌影响力及经营质量持续提升，连锁优势不断增强，经营业绩行业领先，核心竞争能力稳步提高，综合实力迈上了新台阶，形成了综合百货、购物中心、奥特莱斯、超市多业态协同发展，线上线下充分融合的良好格局。随着王府井免税业务的逐步开展，未来王府井将打造有税+免税的双轮主营业务驱动，进一步提升王府井的综合竞争能力。

（二）王府井主营业务收入及成本情况报告期内，王府井各业态的营业收入和营业成本情况如下：

单位：万元2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度业态

收入 成本 收入 成本 收入 成本

百货 261941.74 162891.87 562775.07 377188.27 1762477.43 1456440.53

购物中心 63322.05 35093.45 120152.99 76544.04 306386.87 254128.03

奥特莱斯 37745.71 12266.83 74620.60 22954.61 450465.62 403368.37

其他 29907.78 20629.08 64795.91 54274.95 159554.14 11888.48

合计 392917.28 230881.23 822344.57 530961.87 2678884.07 2125825.41

注 1：由于王府井各业态采取不同的经营方式，而王府井自 2020 年起执行新收入准则，联营模式下收入和成本确认方式发生较大变化，且自 2021 年起执行新租赁准则，故上述 2021 年1-5 月、2020 年度数据与 2019 年度数据不具有可比性。

注 2：上述百货、购物中心、奥特莱斯业态的收入和成本数据分别为主营业务收入和主营业务成本。

（三）王府井的经营模式

王府井主要从事商业零售业务，经营模式主要包括联营模式、自营模式和租赁模式，上述三种经营模式均为商业零售行业普遍采用的商业模式。王府井按照不同零售业态对旗下门店统一筹划，统一招商，统一运营管理，享受商业零售收益和运营管理收益，其根据门店物业的区域特点、市场环境和消费者需求等因素选择不同的经营模式。

上述商业模式的具体情况如下：

1、联营模式是王府井旗下商场与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，王府井旗下商场统一收取商品的销售货款，并根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。联营模式目前仍然是商业零售行业最主要的经营模式。

2、自营模式是王府井及其各下属企业选择适合的供应商及商品，自主采购并向消费者销售。自营模式是商业零售行业企业提升经营能力、掌握经营主动权的重要经营模式，未来发展空间较大。

3、租赁模式是王府井旗下商场与租用商铺的商户签订租赁合同，将店铺租赁给商户，收入来源为向商户收取的租金。此种模式下商场并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益。租赁模式是商业零售行业中最适应消费需求变化的经营模式，广泛运用于百货商场、购物中心和奥特莱斯等业态中，且在商业零售行业中的比重逐渐增大。

（四）王府井的门店物业权属情况

截至 2021 年 5 月末，王府井旗下门店的权属情况如下：

门店权属情况 数量 占比 面积（万平方米） 面积占比

自有物业门店 21 38.18% 137.9 41.97%

租赁物业门店 34 61.82% 190.7 58.03%

合计 55 100.00% 328.6 100.00%王府井现有门店的自有物业均不是通过房地产开发取得。

（五）王府井主要的盈利来源王府井主要的盈利来源为联营模式产生的收入和盈利。

截至本报告签署日，王府井及其合并报表范围内的子公司中，西咸新区王府井商业有限公司具备房地产开发业务资质（其营业执照上列示的经营范围已不包括“房地产开发”），但该资质的有效期至 2021 年 5 月 8 日，西咸新区王府井商业有限公司未申请资质延期，被视为自动放弃该资质。

王府井的主营业务为商业零售，与房地产开发无关。除上述情况外，截至本报告签署日，王府井及其合并报表范围内的子公司均不具备房地产开发业务资质，经营范围均不包含“房地产开发”等相关业务，且均不存在待开发的住宅及商业用地。王府井自有物业下的租赁模式并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益，广泛运用于商业零售行业的各业态中，是商业零售行业的通行做法，不构成房地产开发和运营。

六、吸并方的主要财务指标

（一）合并资产负债表

单位：万元项目 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31

总资产 2775465.89 2200367.66 2410629.88

总负债 1643390.07 987186.05 1204023.36

所有者权益 1132075.82 1213181.61 1206606.52

归属于母公司股东的所有者权益 1074461.99 1149854.89 1139751.03

注：王府井 2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-5 月数据未经审计。

（二）合并利润表

单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年

营业收入 392917.28 822344.57 2678884.07

利润总额 57930.40 64692.14 144488.39

净利润 42171.75 35480.03 94511.55

归属于母公司股东的净利润 42426.64 38673.32 96133.67

注：王府井 2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-5 月数据未经审计。

（三）合并现金流量表

单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年

项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年

经营活动产生的现金流量净额 106149.85 81829.37 134353.72

投资活动产生的现金流量净额 -43065.96 19159.62 -143817.23

筹资活动产生的现金流量净额 -90824.61 -241728.11 136999.22

现金及现金等价物净增减额 -28181.13 -141894.36 127615.18

注：王府井 2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-5 月数据未经审计。

（四）主要财务指标

项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年

基本每股收益（元） 0.55 0.50 1.24

归属于上市公司股东的每股净资产（元） 13.84 14.81 14.68

资产负债率（%） 59.21 44.86 49.95

加权平均净资产收益率（%） 3.62 3.37 8.66

注 1：王府井 2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-5 月数据未经审计。

注 2：基本每股收益、加权平均净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算；

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/总股本；资产负债率＝总

负债/总资产×100%；下同。

注 3：2021 年 1-5 月的基本每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产和加权平均净资产收益率数据均未年化。

七、吸并方主要下属企业情况

截至 2021 年 5 月 31 日，王府井合并报表范围内的一级子公司共 47 家，如下表所示：

序 注册资本 直接持

公司名称 经营范围号 （万元） 股比例

1 王府井集团北京双安商场有限责任公司 28000.00 100% 百货零售

2 王府井集团北京长安商场有限责任公司 26190.88 100% 百货零售

3 广州王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

4 武汉王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

5 成都王府井百货有限公司 37317.03 100% 百货零售

6 包头王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

7 长沙王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

8 呼和浩特王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

9 洛阳王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

10 西宁王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

11 鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

12 郑州王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

13 焦作王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

14 西安王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

15 洛阳王府井购物中心有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

16 乐山王府井购物中心有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

17 长沙王府井购物中心有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

18 北京宏业物业管理有限责任公司 7000.00 100% 物业管理、房屋租赁19 北京海文王府井百货有限责任公司 1000.00 60% 百货零售

20 北京王府井大厦有限公司 23617.92 100% 百货销售、房屋租赁21 北京王府井百货商业物业管理有限公司 49385.41 100% 物业管理企业管理咨询北京王府井百货集团北京网尚电子商务有

22 500.00 100% 网上零售限责任公司

23 沈阳北方奥莱商业管理有限公司 44090.00 100% 国内贸易代理、物业管理24 郑州东成王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

25 银川王府井百货有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

26 银川王府井奥特莱斯商业有限公司 1000.00 100% 百货零售

27 哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司 31670.00 51% 购物中心运营管理

28 北京王府井奥莱企业管理有限公司 2000.00 70% 奥特莱斯运营管理

29 四川王府井吉选超市有限公司 3000.00 51% 超市零售

30 南充王府井吉选超市有限公司 1000.00 51% 超市零售

31 陕西王府井奥莱商业有限公司 1000.00 100% 奥特莱斯运营管理

32 西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司 10000.00 100% 奥特莱斯运营管理

项目投资、百货零售、房33 长春王府井远洋商业投资有限公司 5000.00 60%屋租赁

34 王府井首航超市有限公司 10000.00 48% 超市零售

35 北京王府井润泰品牌管理有限公司 10000.00 100% 企业管理

36 西宁王府井购物中心有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

37 西宁王府井海湖购物中心有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

38 贵阳昱国尚呈购物中心有限公司 1000.00 75% 百货零售

39 山西能投王府井奥特莱斯有限公司 499.00 51% 商业零售

40 新乡王府井商业管理有限责任公司 5000.00 100% 奥特莱斯运营管理

62043.80

41 Belmont Hong Kong Ltd. 100% 投资管理（美元）

42 北京王府井免税品经营有限责任公司 50000.00 100% 免税品经营

43 海南王府井海垦免税品经营有限责任公司 10000.00 60% 免税品经营

44 西咸新区王府井商业有限公司 7000.00 100% 百货零售

45 太原王府井商业有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

46 青岛王府井商业有限责任公司 1000.00 100% 百货零售

47 邛崃王府井商业管理有限公司 1000.00 51% 百货零售

注 1：以上仅列示王府井合并报表范围内的一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

注 2：王府井持有王府井首航超市有限公司 48%的股权，王府井委派对相关重要事项有决定权的董事长以及财务总监，故王府井对王府井首航超市有限公司构成控制关系。

八、吸并方合法合规性、诚信情况

截至本报告签署日，王府井及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。王府井及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三章 被吸并方基本情况

一、被吸并方基本情况简介

中文名称 北京首商集团股份有限公司

英文名称 Beijing Capital Retailing Group Co.Ltd.曾用名称 北京市西单商场股份有限公司

证券简称 首商股份

证券代码 600723

成立时间 1993 年 12 月 20 日

上市日期 1996 年 7 月 16 日

上市地 上海证券交易所

股本 658407554 元

公司类型 其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 9111000010113055X5

法定代表人 卢长才

注册地址 北京市西城区西单北大街 120 号

办公地址 北京市西城区北三环中路 23 号燕莎盛世大厦二层

销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟（零售）、公开发行的国内版书刊及电子出版物；中餐、西餐，快餐；美容美发；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉；零售汽车（不含九座以下乘用车）、粮食；销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自经营范围行车；维修家电、照相器材、电话；首饰改样；验光配镜；承办展览展示；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务；摄影彩扩；以下项目仅限分公司经营：销售保健食品、定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）、豆腐、馒头、大饼。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、被吸并方设立及历次股本变动情况

（一）首商股份设立及上市情况

1、首商股份设立首商股份前身为北京市西单商场股份有限公司，是 1993 年 5 月经北京市经济体制改革委员会以京体改委字〔1993〕第 49 号文批准，由原北京西单商场集团等五家单位共同作为发起人于 1993 年 12 月 20 日以定向募集方式设立的股份有限公司。设立后，首商股份的股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

发起人股 116832300 77.46%

法人股 6000000 3.98%

内部职工股 28000000 18.56%

合计 150832300 100.00%

2、首商股份上市1996 年 3 月，经北京市人民政府以京政函〔1996〕6 号文批准，首商股份由定向募集公司转为社会募集公司，并经中国证监会以证监发审字〔1996〕98 号文批准，于 1996 年 6 月 27 日在上交所上网公开发行 A 股股票 40800000 股后，于 1996 年 7 月 16 日在上交所挂牌交易。本次发行后，首商股份总股本变更为191632300 股，具体股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

发起人股 116832300 60.97%

非流通股 法人股 6000000 3.13%

内部职工股 18200000 9.50%

社会公众股 50600000 26.40%

合计 191632300 100.00%

（二）首商股份上市后股本变动情况

1、1997 年送股及公积金转增股本根据首商股份 1997年 4月 25日召开的 1996年度股东大会，首商股份以 1996年度税后利润为基础按每 10 股送 2 股向全体股东送红股；以截至 1996 年末的资

本公积金为基础按每 10 股转增 1 股实施公积金转增股本。本次送股及公积金转增股本后，首商股份总股本增加至 249121990 股，具体股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

发起人股 151881990 60.97%

非流通股 法人股 7800000 3.13%

内部职工股 23660000 9.50%

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

社会公众股 65780000 26.40%

合计 249121990 100.00%

2、1998 年送股根据首商股份 1998 年 4 月 13 日召开的 1997 年度股东大会，首商股份以1997 年度税后利润为基础按每 10 股送 3 股向全体股东送红股。本次送股完成后，首商股份股本总额增至 323858887 股，具体股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

发起人股 197446587 60.97%

非流通股 法人股 10140000 3.13%

内部职工股 30758000 9.50%

社会公众股 85514300 26.40%

合计 323858887 100.00%

3、1998 年配股经北京证监委京证监字〔1998〕38 号文同意及中国证监会证监上字〔1998〕

119 号文批准，首商股份以 1998 年 4 月每 10 股送 3 股后的总股本 323858887股为基准，按每 10 股配售 2.3 股的比例向全体股东配售股份，配股价格为 6.00元/股。本次配股最终配售 40204681 股，配股完成后首商股份总股本增加至364063568 股，具体股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

发起人股 210694768 57.87%

非流通股 法人股 10353900 2.84%

内部职工股 37832300 10.39%

社会公众股 105182600 28.89%

合 计 364063568 100.00%

4、2001 年配股经中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处同意，并经中国证监会证监上字〔2000〕190 号文核准，首商股份以 1999 年 12 月 31 日总股本 364063568股为基础按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，配股价格为 8.00 元/股。本次配股最终配售 45654470 股，配股完成后首商股份总股本增加至409718038 股，具体股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 占股本总额的比例

发起人股（西友集团） 186079557 45.41%

发起人股（中国宝安集团股份有限公司） 7124111 1.74%

发起人股（中国工商银行北京信托投资公司） 6760000 1.65%

非流通股 发起人股（中国五金矿产进出口总公司） 6760000 1.65%

发起人股（中国信达信托投资公司） 6760000 1.65%

法人股 10315000 2.52%

内部职工股 - -

流通股 185919370 45.38%

合 计 409718038 100.00%

5、2006 年股权分置改革2006 年 6 月 27 日，北京市国资委以京国资产权字〔2006〕146 号《关于北京市西单商场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意首商股份股权分置改革方案。2006 年 7 月 3 日，首商股份按照相关规定召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《北京市西单商场股份有限公司股权分置改革方案》。

2006 年 7 月 28 日，首商股份发布股权分置改革方案实施公告，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 3.5 股股票。股权分置改革方案实施完毕后，首商股份的股权结构如下：

股份类别 股份数（股） 占股本总额的比例

国有法人股（西友集团） 130931780 31.96%有限售条件流通股

其他 27795108 6.78%

无限售条件流通股 250991150 61.26%

合 计 409718038 100.00%

6、2011 年发行股份购买资产经北京市国资委于 2010 年 11 月 12 日下发的《关于北京市西单商场股份有限公司发行股份暨资产重组相关问题的批复》（京国资产权〔2010〕194 号）及中国证监会于 2011 年 5 月 30 日下发的《关于核准北京市西单商场股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕825 号）批准，首商股份向首旅集团发行 248689516 股股份，购买其持有的新燕莎控股 100%的股权。交易完成后，新燕莎控股成为首商股份的全资子公司，首商股份股本总额增至 658407554 股，具体股本结构如下：

股份类别 股份数（股） 占股本总额的比例

国有法人股（首旅集团） 248689516 37.77%

有限售条件流通股 国有法人股（西友集团） 90659227 13.77%

其他 1183000 0.18%

国有法人股（首旅集团） 119862 0.02%

无限售条件流通股 国有法人股（西友集团） 40971804 6.22%

其他 276784145 42.04%

合 计 658407554 100.00%

2011 年发行股份购买资产完成后，首商股份股本总额未再发生变化。

2018 年 11 月 14 日，首商股份收到股东西友集团的通知，西友集团拟将持有首商股份的全部 131876723 股股份无偿划转至首旅集团。2019 年 2 月 1 日首商股份收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认上述国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。本次国有股权无偿划转后，首旅集团持有首商股份 380686101 股股份，占总股本的 57.82%。本次无偿划转未导致首商股份的控股股东及实际控制人发生变更，首商股份控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。

截至 2021 年 5 月 31 日，首商股份前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 首旅集团 383978201 58.32%

上海同安投资管理有限公司－同安巨星 1 号证券投

2 10510708 1.60%资基金

深圳德威资本投资管理有限公司－德威资本优盛私

3 3476270 0.53%募基金

上海同安投资管理有限公司－同安定增保 8 号私募

4 2820203 0.43%证券投资基金

5 吴长福 2813300 0.43%

6 陈晓森 2500000 0.38%

7 UBS AG 2005143 0.30%

8 唐修霆 1999900 0.30%

9 王建华 1893314 0.29%

10 吴录平 1852500 0.28%

合计 413849539 62.86%

三、被吸并方的产权控制情况

（一）最近六十个月控制权变动情况

首商股份控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，最近六十个月内首商股份控制权未发生变动。

（二）控股股东、实际控制人情况

截至本报告签署日，首旅集团持有首商股份 58.32%股权，为首商股份的控股股东；北京市国资委持有首旅集团 注100%股权 ，为首商股份的实际控制人。

首旅集团的具体情况请参见本报告“第四章 募集配套资金的发行对象情况”。

（三）首商股份与控股股东及实际控制人的股权关系

截至本报告签署日，首商股份的股权控制关系如下图所示：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%北京首都旅游集团有限责任公司

58.32%北京首商集团股份有限公司

根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。

截至本报告签署日，上述股权划转尚未完成。

（四）首商股份章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或注

注：根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本报告签署日，上述股权划转尚未完成。

相关投资协议

截至本报告签署日，首商股份的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，首商股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组情况

截至本报告签署日，首商股份最近三年未发生与股权转让、增资、减资或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。

五、被吸并方主营业务发展情况

（一）主营业务概况

首商股份是首旅集团旗下的旅游商业板块上市公司，拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等一批享有知名度的企业和驰名品牌，主营门店遍布北京、天津、成都、兰州、乌鲁木齐等多座大中城市，总建筑面积约 80 万平方米，形成了多品牌、多业态、跨行业立体化协同发展的新格局，成为北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团。

首商股份所从事的主要业务是商业零售，覆盖百货商场、购物中心、折扣店（奥特莱斯）和专业店四大主力业态。其中，百货商场主要包括燕莎商城燕莎店、西单商场西单店、贵友大厦建国门店、友谊商店等，购物中心主要包括新燕莎商业金源 MALL 等，折扣店主要包括燕莎奥莱、天津新燕莎奥莱等，专业店主要包括法雅公司门店等。

（二）主要经营模式

1、销售模式目前首商股份主要的销售模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。

（1）自营模式

自营模式是指首商股份从供应商或批发商处直接采购商品，并根据供应商指导与市场定价相结合的原则确定商品销售价格，独立销售商品。该种模式下的主要利润来源为商品的进销差价。首商股份负责管理商品库存，并承担与商品所有权相关的风险和报酬。自营模式的销售收入和成本确认原则为：首商股份在销售商品时，根据销售金额确定销售收入，并根据对应商品的采购金额结转成本。

以阿迪达斯商品为例。首商股份下属控股子公司北京法雅商贸与阿迪达斯体育（中国）有限公司（以下简称“阿迪达斯”）签署《零售销售协议》，协议约定北京法雅商贸作为阿迪达斯的授权经销商，阿迪达斯以建议零售价为基础折价向北京法雅商贸销售商品，所有商品的所有权以及相关风险均在商品离开阿迪达斯或其指定第三方仓库时转移至北京法雅商贸。北京法雅商贸通过向客户销售阿迪达斯商品从而赚取进销差价。

首商股份自营模式的流程图如下：

（2）联营模式

联营模式是指首商股份与供应商的一种合作经营方式，由首商股份提供营业场地和收银柜台，并对商场进行统一规范化管理；供应商则在指定区域内设立品牌专柜，并按照商场的整体要求进行柜台设计、装修、装饰、布置、维修及维护，供应商自聘营业员负责销售，销售价格主要由供应商制定。在联营模式下，商品的采购、销售及存货管理由供应商负责，在商品未售出前，该商品仍属供应商所有，首商股份不承担商品的跌价损失等风险。在商品售出后，首商股份按照售价及与合同约定的分成比例确认收入。首商股份定期生成专柜结算单，按不同商品对应合同约定的扣点与供应商进行结算。

联营模式的销售收入和成本确认原则为：2020 年之前，首商股份的联营模式按照总额法确认收入，即根据销售金额确定商品销售收入，并将供应商按合同约定应取得的分成金额结转销售成本。2020 年 11 月 13 日中国证监会发布《会计类 1 号指引》，对零售百货行业联营模式下的收入确认原则提出了指引性意见。

根据《新收入准则》及《会计类 1 号指引》，首商股份 2020 年以来联营模式下的收入由总额法调整为净额法确认收入，即首商股份按照与供应商合同约定的应由首商股份享有的分成金额确认收入。

以 Coach 商品为例。首商股份下属控股子公司北京燕莎友谊商城与蔻驰贸易（上海）有限公司（以下简称“蔻驰贸易”）签署《联销合同》，合同约定北京燕莎友谊商城为蔻驰贸易提供经营场地供蔻驰贸易经营 Coach 品牌商品，对于Coach 品牌商品的销售额按照合同约定比例进行分成。在商场管理方面，北京燕莎友谊商城负责商场公共区域的清洁、安保等工作，并提供商场经营必备的设施以及统一收银系统，蔻驰贸易负责经营区域内自身所安装的设施、设备的维护；

在人员管理方面，蔻驰贸易负责派遣导购及其他服务人员，并承担相关人员的工资和福利，北京燕莎友谊商城负责岗前培训考核并对人员进行监督和日常检查。

首商股份联营模式的流程图如下：

（3）租赁模式

租赁模式即首商股份提供门面或柜台租赁，根据承租方的销售金额收取一定比例或固定金额的租赁费用，首商股份的收入来源即为租金收入。零售门店将特定的经营区域划分为一个个门面或柜台，统一规划后租赁给不同品牌，由其自主经营，租赁方自负盈亏。首商股份的租赁模式主要应用于部分商品零售柜台租赁，以及品牌餐饮店、儿童娱乐、美容健身、电影院等体验及商业配套业态租赁。

租赁模式下商场并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益。租赁模式是商业零售行业中最适应消费需求变化的经营模式，广泛运用于百货商场、购物中心和奥特莱斯等业态中，是商业零售行业的通行做法，不构成房地产开发和运营，且首商股份及其合并报表范围内的子公司均不具备房地产开发业务资质，经营范围均不包含“房地产开发”等相关业务，且均不存在待开发的住宅及商业用地。

2、采购模式首商股份的自营商品主要以运动鞋、运动服装及配件、化妆品、钟表类商品为主，还涉及少量食品、药品类商品。自营商品由首商股份各子/分公司独立采购，首商股份针对采购的商品品类设独立的采购部，由采购经理负责制定采购计划并落实。各采购团队选择适合的供应商及适销对路的商品，保证所采购商品的质量可靠、品种有效、价格合理、货源稳定，以不断满足顾客的需求。

此外，首商股份各子/分公司的采购部对于自营商品执行严格的采购及库存管理制度。在与供应商签订合同时，提前约定对于残次、制备商品的退换政策，并且定期盘点，严格控制库存比例。对于超过一定期限的库存商品采取提取减值准备、削价处理、及与供应商协商退换货等方式，确保企业的经济利益不受损。

首商股份采购模式的流程图如下：

（三）门店物业权属情况

截至 2021 年 5 月末，首商股份旗下门店的权属情况如下：

门店权属情况 数量 占比 面积（万平方米） 面积占比

自有物业门店 6 40.00% 22.7 33.24%

租赁物业门店 9 60.00% 45.6 66.76%

门店权属情况 数量 占比 面积（万平方米） 面积占比

合计 15 100.00% 68.3 100.00%

注：上述门店不包括法雅专业店共 453 家，建筑面积合计 11.5 万平方米。

首商股份现有门店的自有物业均不是通过房地产开发取得。

（四）所处行业情况及竞争状况

首商股份所从事的主要业务是商业零售，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），首商股份从事的行业类别为“F52 零售业”中“F521 综合零售”中的“F5211 百货零售”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），首商股份从事的行业类别为“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。

1、行业监管体制目前，我国对零售行业实行国家宏观指导与行业协会自律相结合的管理体制。

行业行政管理部门包括国家发改委、商务部和各级商业管理部门等，主要负责组织制定产业政策与行业发展规划，同时，与商品质量和销售相关的工商、卫生等各级行政管理部门主要负责办理相应的许可证和备案登记。行业自律组织包括中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，主要负责协调成员单位之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行业自律管理，监督和保护企业合法权益。

2、行业主要法律法规及产业政策

（1）主要法律法规及部门规章

序号 文件 发布单位 实施年份《中华人民共和国消费者权益保护 1994 年实施，1 全国人民代表大会常务委员会法》 2013 年最新修订

1993 年实施，2 《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会

2018 年最新修订

3 《中华人民共和国电子商务法》 全国人民代表大会常务委员会 2019 年

1983 年实施，4 《中华人民共和国商标法》 全国人民代表大会常务委员会

2019 年最新修订

5 《商业特许经营管理条例》 国务院 2007 年

6 《商业特许经营备案管理办法》 商务部 2012 年《商业特许经营信息披露管理办7 商务部 2012 年法》《关于全面开展零售企业分等定级8 商务部 2007 年工作的通知》

商务部、发改委、公安部、国家税9 《零售商促销行为管理办法》 2006 年

务总局、国家工商行政管理总局《零售商供应商公平交易管理办 商务部、发改委、公安部、国家税10 2006 年法》 务总局、国家工商行政管理总局

（2）行业相关产业政策

颁发时间 文件名 颁发单位 主要内容

提出要鼓励商贸流通业态与模式创新，推进数字化智能化改造和跨界融合，线上线《中华人民共和国国下全渠道满足消费需求。同时，全面促进民经济和社会发展第

全国人民代 消费，顺应居民消费升级趋势，把扩大消2021 年 3 月 十四个五年规划和

表大会 费同改善人民生活品质结合起来，促进消2035 年远景目标纲

费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居要》

民消费水平；完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。

提出把复工复业和扩大内需、促进消费紧密结合起来。在防疫措施到位、确保疫情《关于统筹推进商务 不反弹的前提下，以市县为单位，推进低2020 年 4 月 系统消费促进重点工 商务部 风险地区的各类商场市场、生活服务业全作的指导意见》 面恢复正常经营；高风险、中风险地区要防疫优先，科学防控，分区分级精准推动复工复业。

提出大力优化国内市场供给、重点推进文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡融合国 家 发 改 消费网络、加快构建“智能+”消费生态《关于促进消费扩容 委、中宣部、 体系、持续提升居民消费能力、全面营造2020 年 3 月 提质加快形成强大国 财政部、商 放心消费环境的一系列政策措施。同时，内市场的实施意见》 务部等 23 个 根据居民收入水平提高和消费升级情况，部委 适时研究调整免税限额和免税品种类。完善市内免税店政策，建设一批中国特色市内免税店。

为推动流通创新发展，优化消费环境，促进商业繁荣，激发国内消费潜力，提出二十条稳定消费预期、提振消费信心的政策措施。其中包括对促进流通新业态新模式《关于加快发展流通国务院办公 发展、推动传统流通企业创新转型升级、2019 年 8 月 促进商业消费的意

厅 改造提升商业步行街、加快连锁便利店发见》

展、优化社区便民服务设施、加快发展农村流通体系、扩大农产品流通、拓展出口产品内销渠道、满足优质国外商品消费需求、释放汽车消费潜力、支持绿色智能商品以旧换新、活跃夜间商业和市场、拓宽假日消费空间、搭建品牌商品营销平台、降低流通企业成本费用、鼓励流通企业研发创新、扩大成品油市场准入、发挥财政资金引导作用、加大金融支持力度和优化市场流通环境等方面提出多项意见。

提出促进实物消费不断提档升级，加强引导、强化监督，确保市场主体提供安全放《关于完善促进消费 心的吃穿用消费品。优化流通设施空间布体制机制进一步激发 局，大力发展社区商业，鼓励建设社区生2018 年 9 月 国务院

居民消费潜力的若干 活综合服务中心。推动闲置的传统商业综意见》 合体加快创新转型，通过改造提升推动形成一批高品位步行街，促进商圈建设与繁荣。

指出供应链在促进降本增效、供需匹配和产业升级中的作用显著增强，成为供给侧《关于积极推进供应国务院办公 结构性改革的重要支撑。提出到 2020 年，2017 年 10 月 链创新与应用的指导

厅 形成一批适合我国国情的供应链发展新意见》

技术和新模式，基本形成覆盖我国重点产业的智慧供应链体系。

提出调整商业结构、创新发展方式、促进《关于推动实体零售 国务院办公2016 年 11 月 跨界融合、优化发展环境、强化政策支持创新转型的意见》 厅等意见，以加快推动实体零售转型。

3、行业概况

（1）零售行业发展现状

零售行业在国民经济体系中处于下游，在国民经济中占有相当重要的地位。

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020 年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，伴随着我国经济的不断发展、城市化进程的持续推进、居民收入的不断提高、消费的持续升级以及政府鼓励消费政策的实施，我国零售行业有着持续平稳上升的空间。

根据国家统计局统计，近年来我国社会消费品零售总额增速有所放缓，但仍保持较快上升趋势，根据国家统计局的数据，2017 年至 2019 年我国社会消费品零售总额分别为 347327 亿元、377783 亿元和 408017 亿元，同比增速分别为9.98%、8.77%和 8.00%。2020 年受新冠肺炎疫情影响，全年社会消费品零售总额为 391981 亿元，同比下降 3.93%。

2001-2020年社会消费品零售总额及其增速

500000 25%

20%400000

15%

300000 10%

200000 5%

0%100000

-5%

0 -10%

社会消费品零售总额(亿元) 同比增长（%）

数据来源：国家统计局在消费升级的助推下，零售行业持续回暖，继续保持稳步增长的态势，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，国内零售行业市场化程度高，但行业集中度总体仍处于相对较低水平，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇，“大集团、多业态”的经营模式也将进一步加快我国零售商业资源整合的进程。

（2）主要实体零售业态发展现状

①百货零售发展现状

百货零售是在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。

目前，我国百货零售企业总体呈现“全国分散，地区集中”的特点。根据国家统计局的数据，2010-2019 年，我国限额以上百货零售法人企业由 4708 家增长至 5908 家，年复合增长率为 2.55%。

国内尚未出现企业规模、销售额等方面占据绝对优势的全国性企业。同时，2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年

受经济总量和居民可支配收入的影响，国内不同区域社会消费品零售总额的规模差异仍较大。经济较发达地区，其社会消费品零售总额规模较大，百货零售行业也更为发达。按照行业惯例，百货零售企业的选址规律一般倾向于选取地处城市繁华区、交通要道、靠近居民居住区的位置，由此也形成了百货零售企业区域性集中的特点。

②购物中心发展现状

购物中心是多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。这种商业集合体内通常包含数十个甚至数百个服务场所，业态涵盖大型综合超市、专业店、专卖店、饮食店、杂品店以及娱乐健身休闲场所等。

目前，我国购物中心数量持续增长，发展势头迅猛。根据智研咨询整理统计，近年来中国每年新建购物中心数量逐年增加，2018 年中国新建购物中心数量为530 家，较 2017 年增加了 26 家；2019 年中国新建购物中心数量为 982 家，较2018 年增加了 452 家，购物中心正呈现蓬勃发展势头。

我国购物中心目前仍主要由商业零售企业运营，其通过购买物业、租赁物业或已有商场转型等方式开展业务，由房地产企业运营的购物中心项目相对较少。

同时，我国购物中心的市场集中度较低，不同城市竞争格局有较大差异。目前全国范围内尚未形成具有较高市场地位或垄断地位的购物中心，集中度较低。

不同城市的购物中心竞争格局具有明显的差异性，其中一线城市的购物中心竞争最为激烈，市区购物中心、社区购物中心、城郊购物中心多层次发展，并涌现出一些优质购物中心。二、三线城市的购物中心竞争较为缓和，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市。

③奥特莱斯发展现状

根据中国商业联合会制定的奥特莱斯行业标准，奥特莱斯主要是以折扣价格销售国际、国内名牌的过季、滞销、断码商品，或特为其定制的商品的一种零售业态。

目前，我国奥莱业态仍处于发展扩张的黄金窗口期。从经营情况来看，奥特莱斯坪效通常高于其他业态，其打造的大型综合体验式购物，符合中产阶级消费升级和家庭式消费需求，在线下百货消费疲软的背景下，奥莱业态有望逆势上行。

（3）零售行业发展趋势

①行业整合加速

近年来零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。一方面，互联网龙头大规模向线下渗透，大多通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势的实体零售企业，实现线下扩张常态化，线上线下的融合开始从资本性融合向业务性融合迈入；另一方面，实体零售价值凸显，优质的线下零售品牌能够得到资本市场的充分认可。

②全面转型并积极推进线上线下全渠道零售融合多年来，中国网络零售市场交易规模保持较快增长态势，但增速有所放缓，纯电商企业发展遇到瓶颈，积极布局线下业务。根据国家统计局的统计，实物商品网上零售额由 2015 年的 3.24 万亿增长至 2020 年的 9.76 万亿，占社会消费品零售总额的比例由 10.77%提升至 24.90%，但同比增速由 2015 年的 31.60%降低至 2020 年的 14.80%，呈现出增速放缓的趋势。此外，线上引流等成本逐年上升，获新客成本急速上升，互联网进入流量红利末期。

面对双线融合的发展趋势，实体零售企业积极开展多渠道营销，推动线上线下全渠道零售融合。通过打通实体店、线上网站、移动端网站、移动端 APP，实现产品体系的整合，为顾客在消费全过程提供更贴心的购物体验。实体零售与网络电商正逐步从独立、对抗走向融合、协作，深度融合是优势互补、实现共赢的发展方向。

③百货业态转型愈加明显，购物中心和奥莱业态加速发展分零售业态来看，百货业态存量转型提升趋势愈加明显，经营者通过不断提高智能化、数字化水平赋予顾客更多体验，重塑供应链提供符合顾客需求的高性价比商品，个性化定制服务和精准营销应对消费者分级带来的变化，从而赋予业态新的生命力；另一方面，近年来购物中心及奥莱业态加速发展，正在成为零售市场的主力业态。

4、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国家产业政策支持“十四五”期间，消费升级将仍然是国家经济发展的动能之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提

出深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场；促进消费，顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平。同时，规划还提出要鼓励商贸流通业态与模式创新，推进数字化智能化改造和跨界融合，线上线下全渠道满足消费需求。

国家发改委、中宣部、财政部、商务部等 23 个部委联合发布的《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》提出大力优化国内市场供给、重点推进文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡融合消费网络、加快构建“智能+”消费生态体系、持续提升居民消费能力、全面营造放心消费环境的一系列政策措施。商务部《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》亦提出把复工复业和扩大内需、促进消费紧密结合起来。

随着“十四五”规划的持续推进，促进消费和利好零售行业发展的明细政策将不断出炉，为零售行业的发展创造有利的政策环境。

②人均可支配收入的增加促进消费升级

根据国家统计局的数据，2013年-2019年我国城镇居民可支配收入稳步提升，年均复合增长率为 8.15%。城镇居民可支配收入的增长标志着我国中产阶级规模的迅速扩大，居民消费逐步由基本生存需求向提高生活质量转变，从而带动消费升级，为零售业带来更大的增长空间。

2013-2019年城镇居民人均可支配收入及其增长情况

50000 9.0%

40000 8.5%

8.0%30000

7.5%20000

7.0%

10000 6.5%

0 6.0%

2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

城镇居民人均可支配收入(元) 同比增长(%)

数据来源：国家统计局③城市化水平不断提升

我国城市化进程加快，将对我国社会消费产生推动作用，有利于我国零售业的快速发展。在现阶段一、二线城市零售门店趋于饱和的情况下，随着我国城市

化进程的不断加快，三、四线城市交通也日益便利，社区配套也趋于成熟，激发

了当地居民巨大的购买潜力。因此，大型零售企业开始将经营区域由一、二线城

市向三、四线城市不断渗透，而三、四线城市商业资源丰富，经营成本相对较低，

竞争压力相对较小，进驻其中的大型零售企业将成为城市化进程的受益者，不仅有利于商业经营突破传统商圈限制，同时能够带动新商圈的建立和发展，吸引更多的投资和消费。

④零售业态日益丰富

随着消费需求的多样化，零售行业企业已不仅仅局限于传统的百货商店和大型超市，购物中心、奥特莱斯、连锁便利店、网上商城等快速发展极大丰富了零售业态，为居民消费提供了更多便利和选择。

多样化的零售业态能够为整个市场提供强劲的发展动力，专业化的经营和高标准的服务逐渐显现，百货商场、购物中心、奥特莱斯等零售业态持续发挥规模优势，营造良好消费环境的同时保证商品的质量和及时供应，电子商务零售业态继续发挥购物时间空间灵活、产品信息较为全面的优势，进一步降低物流成本。

未来各种经营业态特色将更加明显，充分满足不同消费者的需求。

（2）不利因素

①行业同质化竞争明显近年来，零售行业竞争日趋激烈，部分零售企业品牌化、差异化经营能力不足，以价格战作为主要竞争手段，利用过低的产品价格吸引消费者，获取市场份额，行业同质化竞争明显。

②专业管理人才相对匮乏

零售行业管理人员需要具备商品知识、管理技术、营销技术等全面的专业知识和丰富的工作经验。零售经营管理人才的成长周期较长，限制了零售行业高端管理人才的供给。近年内我国零售行业发展迅速，对高端人才需求旺盛，专业管理人才的相对匮乏已成为行业发展的制约因素。

③优质地段商业物业价格高企

近年来我国房地产价格保持高位，优质地段商业物业的稀缺性逐步显现，零售企业取得优质商业物业的成本大幅增加，一定程度上限制了零售企业的利润和盈利能力。此外，部分经营场所的租赁到期后，零售行业企业有可能面临不能续租所带来的经营风险。

④物流配送体系有待完善近年来，随着零售企业向三、四线城市扩张步伐加快，零售行业对物流配送

和售后服务体系建设的要求不断提高。零售行业的转型发展，需要形成基于信息平台的高效供应链和分销网络，需要建立高效的物流和配送中心，以保证零售门店商品准确、及时和安全的供应。而我国大部分零售企业在物流配送方面信息化程度亟需提高，仓储和运输能力相对不足，物流配送体系的建设有待完善，从而延缓了零售企业外延性扩张的速度。

5、所处行业与上、下游行业之间的关联性零售行业的上游为各类商品的供应商和经销商。对于部分高端消费品和奢侈品，供应商会根据零售企业的品牌形象、市场定位对其经营能力、店面位置和规模提出相应要求；对于家用百货、电器和超市商品，市场处于充分竞争状态，产品供应充足，零售企业对该类供应商和经销商的议价能力较强，保证了零售行业消费品供应的稳定。

零售行业的下游为广大的终端消费者，消费者收入水平的不断上升，为零售企业的持续发展奠定了坚实的基础，同时，消费者的购买力和消费偏好对零售企业的经营具有直接影响。因此，对零售企业来说，准确的客户群体定位以及为客户提供相匹配的商品和服务，是提高其经营业绩并保持优势竞争地位的关键要素。

一方面，伴随居民消费的增长和结构的升级，零售企业需要满足消费者的多样化需求，提高服务质量，同时根据消费者需求和偏好的变化持续创新，不断调整商品搭配；另一方面，零售企业在经营模式和经营业态的发展创新，也在逐步改变居民的消费方式和消费习惯，为购物消费提供更多便利和实惠。

6、行业进入壁垒

（1）资金壁垒

随着零售行业竞争的加剧，规模经济效应尤为明显，并体现在单店规模与连锁规模两个层面上。通过扩大经营规模，零售企业可以获得较强的市场竞争力，增强对上游供应商的议价能力，获得较低采购成本的同时，通过发挥规模效应，可以有效控制营运成本和费用支出。而零售企业规模扩张的方式大多体现为增加经营门店，在扩张过程中需要以租赁、购置或自建的方式取得门店，并引进供应商、增加存货、建设物流和信息系统等，上述过程均需要大规模的资金投入。新进入者将会在初始及后续的门店建设中面临较大的资金压力。

（2）品牌壁垒

对于零售企业，品牌影响力是其扩大消费群体、继续扩张和发展的重要保证，也是企业在激烈的市场竞争中生存发展的重要因素。品牌影响力需要经过多年经营积累，先发优势明显。成立多年、在行业具备优秀商业信誉的零售企业更受消费者的青睐，能给消费者带来先入为主的好感，并获得优异的销售业绩。消费者认知并选择的过程需要一定的时间和经验积累，树立企业品牌亦需要长时间的积累和持续投入，对于新进入者而言，经营之初就获得较高品牌知名度的可能性较小，短期内难以复制品牌优势。

（3）高端商品供应壁垒

为给予消费者更好的购物环境和消费体验，并维护高端商品的品牌价值和影响力，高端商品供应商一般都会对销售该品牌的零售企业做全面考察，在店铺选址、购物环境、配套设施、店铺档次、店铺品牌影响力、能够提供给品牌商的经营面积等方面提出要求，并在品牌进店后与零售企业形成较为紧密的合作关系，上述特点在奢侈品领域表现的尤为明显。对于新进入者来说，很难在初创阶段即获得高端商品供应商的认可。

（4）获取优质经营网点的壁垒

成熟商圈的优质商业物业资源较为稀缺，受城市商业网点规划的限制，新进入者进行网点布局将更加具有难度。同时，对于新商圈，其短期内客流量较小，新商圈的成熟亦需要周边交通、配套设施等必要条件的同步完善，这一过程在时间和可实现性上存在着诸多不确定性，新进入者进入新商圈也会面临较大的风险。

（5）管理和人才壁垒

在现代零售行业连锁化经营的背景下，不断提高企业的管理运作水平和专业化程度，才能保持企业的核心竞争力。对零售企业来说，店内的品牌组合、物流管理、信息系统以及财务管理等方面均对企业的经营管理水平提出了较高的要求，市场新进入者很难在短时间内建立起科学、高效的经营管理体系，也难以取得丰富的经营管理经验。另一方面，零售经营管理人才培养时间较长，其需要具备市场营销、商业运营和商场管理等多方面的专业知识，行业新进入者可能难以在短期内获得或培养出适合企业发展需要的管理团队和人才。面对零售行业发展趋势迅速变化的现状，缺少人才储备的零售企业将不具备长远发展的能力，也将难以在零售行业长期立足。

7、行业的技术水平及特点、经营模式、周期性、区域性和季节性特征

（1）行业的技术水平及特点

零售行业大多为连锁经营，通过连锁管理相关技术实现统一的运营管理。零售行业的特点决定了下属门店较多，需要由企业统一制定标准，通过标准化的制度和流程进行规范。连锁经营把流通体系中的采购、仓储、物流、批发和零售环节有机结合，通过集中采购、仓储和配送降低成本，利用连锁经营系统完成数据的采集与归结，便于随时掌握商品所处的流通环节和销售情况，提高反应速度和决策能力。信息化是零售行业发展的必然趋势，其在零售行业的广泛应用，使零售企业与上下游、零售门店之间的衔接更加紧密，行业资源配置得以优化。

（2）行业经营模式

实体零售行业的经营模式主要包括联营模式、自营模式和租赁模式，零售企业通常按照不同零售业态对旗下门店统一筹划，统一招商，统一运营管理，享受商业零售收益和运营管理收益，其根据门店物业的区域特点、市场环境和消费者需求等因素选择不同的经营模式。

①联营模式

联营模式是零售企业与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，零售企业统一收取商品的销售货款，并根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。联营模式目前仍然是零售行业最主要的经营模式。

②自营模式

自营模式是零售企业选择适合的供应商及商品，自主采购并向消费者销售。

自营模式是零售行业企业提升经营能力、掌握经营主动权的重要经营模式，未来发展空间较大。

③租赁模式

租赁模式是零售企业与租用商铺的商户签订租赁合同，将店铺租赁给商户，收入来源为向商户收取的租金。此种模式下零售企业并非单纯出租场地，而是根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益。租赁模式是零售行业中最适应消费需求变化的经营模式，广泛运用于百货商场、购物中心和奥特莱斯等业态中，且在零售行业中的比重逐渐增大。

（3）行业周期性、区域性和季节性特征

①周期性

零售行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会反映在GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此会存在一定的周期性。但是零售行业在产业链中处于下游核心地位，对供应商的议价能力总体较强；此外，零售行业销售的大部分商品属于关系到国计民生的生活必需品，价格需求弹性相对较小。零售行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长红利，在经济调整的过程中亦具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化对市场带来的冲击。

②区域性一方面，零售行业区域经营的特点较为显著。零售企业依靠多年经营积累了一定的品牌知名度，在本地多年经营的零售企业对当地的经营环境、消费习惯和竞争对手更加了解，区域经营可以充分利用消费者的认知和品牌依赖，减少宣传费用，也便于利用本地成熟的销售网络，高效调配资源，发挥协同效应。另一方面，零售行业中的大型龙头企业凭借其强大的资本实力，会通过横向一体化等方式完成跨区域的全国性布局。

③季节性

零售行业具备一定的季节性特征。一方面，每年春节、端午节、国庆节、中秋节等节假日期间，零售行业营业额较平时大幅增长，零售企业通过促销和宣传等一系列营销活动促进消费；另一方面，零售企业所销售的部分产品本身具备季节性，如服装鞋帽、空调电风扇等家用电器、粽子月饼等节日食品。零售企业根据节假日和产品的销售周期合理安排存货，保障商品的及时供应。

8、首商股份的行业地位与核心竞争力

（1）行业地位

首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。

（2）核心竞争力

①品牌优势

首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，涉足都市百货、奥特莱斯、购物中心、品牌代理等多个业态。

②资源优势

首商股份拥有稳定的上下游资源优势。上游方面，首商股份在持续做好供应商管理和维护的同时，搭建资源共享平台，与供应商强强联合、紧密合作，共同创新合作模式，拓展新的市场空间，把握市场发展机遇。下游方面，首商股份旗下数家企业十多家门店目前已经拥有超过 339 万的会员，各企业发挥实体店的核心优势，积极探索营销方式的转型创新，努力提升会员多维体验和企业的市场价值。以上资源优势为首商股份未来持续稳健地实施规模化、跨区域发展的战略布局，打造具有核心优势的国内商业龙头上市公司奠定了坚实基础。

③创新优势

首商股份围绕实际经营工作不断开展创新尝试，在经营调整、运营管理、科技创新、人力资源管理等方面，努力实现创新预期效益，注重实践与推广，以创新成果带动提升整体管理水平和市场竞争能力，着力巩固和提高企业及各品牌在市场中的地位。

④团队优势

首商股份现有管理团队具有多年百货零售行业耕耘的经验，对于行业的内涵有着深刻的认识和前瞻性的理解，不但拥有丰富的行业经验及专业素质，更具有敏锐的市场意识以及卓越的管理能力。优秀的团队保证了首商股份的持续发展，首商股份注重人才培养与职业规划，为企业的发展提供了优良的人力资源，增强了市场竞争力。

（五）销售情况

1、营业收入构成报告期内，首商股份的营业收入构成情况如下：

单位：万元2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年构成

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务 138930.39 94.82% 297625.10 94.71% 949241.31 95.46%

其他业务 7585.36 5.18% 16640.00 5.29% 45160.92 4.54%

合计 146515.76 100.00% 314265.11 100.00% 994402.23 100.00%

注：首商股份自 2020 年起执行新收入准则，联营模式下收入的确认方式由总额法变更为净额法，发生较大变化，故上述 2021 年 1-5 月数据、2020 年度数据与 2019 年度数据不具有可比性。

2、主营业务收入的地域构成报告期内，首商股份的主营业务收入按照地域分类如下：

单位：万元2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年地域

金额 占比 金额 占比 金额 占比

京内地区 121411.39 87.39% 248250.36 83.41% 792642.90 83.50%

京外地区 17519.00 12.61% 49374.74 16.59% 156598.40 16.50%

合计 138，930.39 100.00% 297625.10 100.00% 949241.31 100.00%

注 1：京外地区主要包括天津、河北、山西、内蒙、新疆、四川、甘肃等。

注 2：首商股份自 2020 年起执行新收入准则，联营模式下收入的确认方式由总额法变更为净额法，发生较大变化，故上述 2021 年 1-5 月数据、2020 年度数据与 2019 年度数据不具有可比性。

3、营业收入的经营业态构成报告期内，首商股份的营业收入按照经营业态分类如下：

单位：万元2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年经营业态

金额 占比 金额 占比 金额 占比

百货商场 44973.71 30.70% 94211.34 29.98% 390786.22 39.30%

购物中心 25907.78 17.68% 51916.10 16.52% 82074.95 8.25%

专业店 62510.54 42.66% 155860.70 49.60% 203151.58 20.43%

折扣店（奥特莱斯） 25000.37 17.06% 44776.99 14.25% 367951.31 37.00%

合并抵消及调整 -11876.64 -8.11% -32500.02 -10.34% -49561.83 -4.98%

合计 146515.76 100.00% 314265.11 100.00% 994402.23 100.00%

注 1：上表中的四种经营业态收入未包括谊星商业和新燕莎控股总部的办公租赁收入。

注 2：首商股份自 2020 年起执行新收入准则，联营模式下收入的确认方式由总额法变更为净额法，发生较大变化，故上述 2020 年 1-5 月数据、2020 年度数据与 2019 年度数据不具有可比性。

4、线上销售情况报告期内，首商股份积极开拓线上销售渠道。首商股份的线上销售主要包括两类： （1）北京法雅商贸及其子公司通过天猫、京东及电商分销渠道实现电商销售。（2）首商股份下属西单商场利用微信小程序实现线上销售。

北京法雅商贸及其子公司 2019 年全年实现线上及电商分销渠道销售共计

7748 万元；2020 年全年实现线上及电商分销渠道销售共计 1.76 亿元，同比增幅127.3%；2021 年 1-5 月实现线上及电商分销渠道销售共计 6944.1 万元。首商股份西单商场 2019 年利用微信小程序功能，全年实现线上销售 1880 万元；2020年全年实现线上销售 917 万元；2021 年 1-5 月实现线上销售 114 万元。

5、报告期内首商股份前五名客户首商股份为商业零售企业，日常业务以零售销售为主，无法统计前五名客户的具体销售额情况。

（六）采购情况报告期内，首商股份向前五名供应商的采购情况如下：

占当期营业成本的

序号 供应商名称 采购额（万元）比例

2021 年 1-5 月

1 阿迪达斯体育（中国）有限公司 28346.78 10.20%

2 耐克商业（中国）有限公司 27327.56 9.83%

3 北京金源时代购物中心有限公司 9392.99 3.38%

4 北京菜市口百货股份有限公司 8869.92 3.19%

5 北京亮都投资有限公司 6643.05 2.39%

前 5 名供应商合计 80580.30 28.98%

2020 年度

1 耐克商业（中国）有限公司 63666.33 11.42%

2 阿迪达斯体育（中国）有限公司 57788.31 10.37%

3 北京金源时代购物中心有限公司 21710.89 3.89%

4 北京亮都投资有限公司 13350.23 2.39%

5 斐尚服饰有限公司 8953.00 1.61%

前 5 名供应商合计 165468.77 29.68%占当期营业成本的

序号 供应商名称 采购额（万元）比例

2019 年度

1 阿迪达斯体育（中国）有限公司 84820.14 11.22%

2 耐克商业（中国）有限公司 66187.19 8.75%

3 北京金源时代购物中心有限公司 22061.97 2.92%

4 蔻驰贸易（上海）有限公司 15378.70 2.03%

5 北京亮都投资有限公司 13285.62 1.76%

前 5 名供应商合计 201733.63 26.68%

注 1：以上采购额为含税口径，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。

注 2：为保证 2019 年、2020 年和 2021 年 1-5 月的披露口径的一致性及可比性，上表信息未考虑新收入准则和新租赁准则调整对成本确认及营业成本的影响。

注 3：上述供应商的身份及销售金额均根据发票的开具主体及金额确定。

首商股份不存在向单个供应商采购比例超过首商股份当期总采购额 50%或严重依赖少数供应商的情况。

上述主要供应商中，不存在首商股份的关联企业。

首商股份的董事、监事、高级管理人员或持有首商股份 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。

（七）安全生产及环保情况

在安全生产方面，首商股份根据相关主管部门的要求及自身业务特点，制定了各项安全管理制度，范围涵盖了人员管理、设备使用与保养、工程施工、应急预案等方面，完善了各项安全设施。在日常的运营、管理过程中，首商股份总部和下属各门店积极协调商家配合各主管部门的检查，保障安全经营。报告期内，首商股份经营过程中未发生过重大安全事故。

首商股份从事商业零售业务，不存在重污染情况，符合国家关于环境保护的要求。

（八）产品和服务质量控制情况在商品的质量控制方面，首商股份及下属子公司严格依据《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《流通领域食品安全管理办法》等相关法律法规，结合实际经营情况，制定了《商品质量管理办法》《商品退换管理办法》《物价、计量、质量管理规定》等制度和标准，在购、销、售后服务整个业务流程中加强对商品质量的控制和管理，提高商品的质量。

在服务质量控制方面，首商股份及下属子公司制定了《质量环境体系管理手册》《门店运营手册》等相关制度和评价标准，规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。同时，首商股份及下属子公司通过内部讲师和外聘讲师相结合的方式，定期组织培训班，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和技能水平，以改善服务质量、提高工作绩效。

（九）核心技术人员特点分析及变动情况

因行业特性，截至本报告签署日，首商股份未认定核心技术人员。

（十）境外经营情况

截至本报告签署日，首商股份不存在境外生产经营情况，未在境外拥有资产。

（十一）特许经营权情况

截至本报告签署日，首商股份及其合并报表范围内的子公司拥有的特许经营权情况如下：

序号 公司名称 权属证书名称及编号 发证机关 权利取得日期 权利截止日期北京2022年冬奥

北京首商集团股份 特许零售商证书

1 会和冬残奥会组 2018.9.7 2022.9.30

有限公司西单商场 NO.2022028织委员会北京2022年冬奥

北京首商集团股份 特许零售店证书

2 会和冬残奥会组 2018.9.7 2022.9.30

有限公司西单商场 NO.2022028-0001织委员会

六、被吸并方的主要财务数据

（一）合并资产负债表

单位：万元项目 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31

流动资产 505158.92 485944.52 523011.70

非流动资产 292857.26 166665.99 174562.18

资产总计 798016.18 652610.51 697573.89

流动负债 254029.70 204304.01 233060.17

非流动负债 123397.70 8490.38 5509.25

负债合计 377427.40 212794.39 238569.41

所有者权益 420588.78 439816.13 459004.48

负债及所有者权益合计 798016.18 652610.51 697573.89

注：首商股份 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月财务数据已经审计。

（二）合并利润表

单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年

营业收入 146515.76 314265.11 994402.23

营业利润 11083.51 1589.40 66867.94

利润总额 11458.46 -3373.46 66983.85

净利润 7317.05 -3478.60 49472.62

归属于母公司所有者的净利润 5801.30 -3402.69 39761.98

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4218.67 -6880.33 33448.03

注：首商股份 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月财务数据已经审计。

（三）合并现金流量表

单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年

经营活动产生的现金流量净额 26106.31 -10570.26 35745.68

投资活动产生的现金流量净额 46820.08 18273.03 -8061.36

筹资活动产生的现金流量净额 -22900.77 -14038.41 -21387.21

现金及现金等价物净增加额 50023.94 -6340.41 6298.31

注：首商股份 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月财务数据已经审计。

（四）主要财务指标

项目 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31

基本每股收益（元） 0.09 -0.05 0.60

归属于上市公司股东的每股净资产（元） 6.04 6.26 6.50

毛利率（%） 41.62 28.79 23.95

资产负债率（%） 47.30 32.61 34.20

加权平均净资产收益率（%） 1.47 -0.81 9.61

注 1：首商股份 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月财务数据已经审计。

注 2：2021 年 1-5 月的基本每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产和加权平均净资产收益率数据均未年化。

首商股份非经常性损益情况已于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”之“8、非经常性损益分析”披露。

七、被吸并方下属企业情况

（一）下属企业基本情况

1、分公司截至 2021 年 5 月 31 日，首商股份的分支机构共计 3 家，具体情况如下：

序

名称 成立日期 经营范围号

1 北京首商集团股份有限公司西单商场 1999.11.26 商业零售

2 北京首商集团股份有限公司天通苑西单商场 2003.10.23 商业零售

3 北京首商集团股份有限公司西羽戎腾分公司 2019.5.6 商业零售

2、控股子公司截至 2021 年 5 月 31 日，首商股份纳入合并报表范围内的控股子公司（包括孙公司）共计 14 家，具体情况如下：

序 注册资本 直接或间接

名称 经营范围号 （万元） 持股比例

1 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司 39986.10 100.00% 商业零售体育休闲用品的品

2 北京法雅商贸有限责任公司 3000.00 72.00%牌代理及批发业务

3 北京友谊商店股份有限公司 8377.00 86.87% 商业零售

4 北京谊星商业投资发展有限公司 10000.00 75.00% 综合

5 北京万方西单商场有限责任公司 6400.00 52.00% 商业零售

6 成都西单商场有限责任公司 3000.00 95.00% 商业零售

7 新疆西单商场百货有限公司 1000.00 100.00% 商业零售

8 兰州西单商场百货有限公司 4000.00 100.00% 商业零售

9 天津新燕莎奥特莱斯商业有限公司 30000.00 90.00% 商业零售

10 内蒙古法雅体育有限公司 100.00 72.00% 商业零售

11 山西法雅商贸有限公司 100.00 72.00% 商业零售

序 注册资本 直接或间接

名称 经营范围号 （万元） 持股比例

12 北京燕莎友谊商城有限公司（注） 6000.00 50.00% 商业零售

13 北京贵友大厦有限公司 1817.88 100.00% 商业零售

14 北京新燕莎商业有限公司 16000.00 100.00% 商业零售

注：首商股份全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司直接持有北京燕莎友谊商城有限公司 50%股权。根据《北京燕莎友谊商城有限公司章程》，北京燕莎友谊商城有限公司重大事项由出席董事会的三分之二董事同意可通过，其他一般事项由出席董事会的半数以上董事同意可通过。北京新燕莎控股（集团）有限责任公司向北京燕莎友谊商城有限公司董事会派驻 6 名董事，占其董事会总人数的三分之二，能够控制其经营及决策，故首商股份及其全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

3、参股子公司截至 2021 年 5 月 31 日，首商股份的参股子公司共计 1 家，具体情况如下：

序 注册资本 直接或间接

名称 经营范围号 （万元） 持股比例

1 北京首都旅游集团财务有限公司 200000.00 12.50% 货币金融服务

（二）重要子公司

截至本报告签署日，首商股份下属企业中资产总额、营业收入、净资产额或净利润占首商股份 20%以上的重要子公司为新燕莎控股和北京法雅商贸，具体情况如下：

1、新燕莎控股

（1）基本情况

中文名称 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司

成立时间 1994 年 5 月 23 日

注册资本 39986.1 万人民币

公司类型 有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110000101136759X

法定代表人 张跃进

注册地址 北京市朝阳区劲松八区 831 号楼投资和投资管理；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

①新燕莎控股设立

新燕莎控股的前身是北京旅游商品集团总公司，北京市人民政府于 1993 年5 月 5 日出具《北京市人民政府办公厅关于组建北京旅游商品集团的通知》（京政办发[1993]25 号），同意建立北京旅游商品集团，北京旅游商品集团总公司为北京旅游商品集团的核心企业。1994 年 5 月 23 日，北京旅游商品集团总公司取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（11502417），注册资金为 1000 万元，经济性质为全民所有制。北京旅游商品集团总公司成立时的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

北京市旅游商品供应服务总公司 833 83.30%

北京市旅游食品公司 112 5.50%北京市友谊商业服务总公司益友

55 11.20%经营部

合计 1000 100.00%

②新燕莎控股改制北京市人民政府于 1999 年 3 月 15 日出具《关于同意北京旅游商品集团总公司建立现代企业制度实施方案并更名为北京燕莎集团有限责任公司的批复》（京政函[1999]16 号），原则同意将北京旅游商品集团总公司改制为北京燕莎集团有限责任公司，北京市政府为北京燕莎集团有限责任公司的出资者。1999 年 7 月 8日，北京燕莎集团有限责任公司获得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》

（1100001502417），注册资本为 23788 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。北京燕莎集团有限责任公司改制完成后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

北京市人民政府 23788 100.00%

合计 23788 100.00%

③新燕莎控股吸收合并北京饮食服务集团北京市人民政府于 2000年 9 月 12日出具《关于同意组建北京新燕莎控股（集团）有限责任公司的批复》（京政函[2000]107 号），同意北京燕莎集团有限责任公司与北京饮食服务集团有限责任公司实施联合重组，组建新燕莎控股。2000年 10 月 26 日，新燕莎控股取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》

（1100001502417），注册资本为 47688 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。新燕莎控股本次吸收合并完成后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

北京市人民政府 47688 100.00%

合计 47688 100.00%

④新燕莎控股权益划转北京市人民政府于 2004 年 4 月 12 日出具《北京市人民政府关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京新燕莎控股（集团）有限责任公司、中国北京全聚德集团有限责任公司重组有关问题的批复》（京政函[2004]28 号），将北京新燕莎控股（集团）有限责任公司国家所有权益整体划入北京首都旅游集团有限责任公司。

新燕莎控股本次权益划转完成后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

首旅集团 47688 100.00%

合计 47688 100.00%

⑤新燕莎控股减少注册资本根据首旅集团于 2005 年 5 月 9 日向北京市工商局出具的《关于北京新燕莎控股（集团）有限责任公司实收资本变动情况的说明》，新燕莎控股占有的国家所有权益整体划入首旅集团，并将新燕莎控股投资的部分资产划转到首旅集团的相应的专业集团。同时，根据北京市国资委于 2005 年 1 月 12 日出具《关于将新燕莎集团持有的首联集团国有股权划转给西友集团的批复》（京国资产权字[2005]6 号），将新燕莎控股对首联集团持有的 26.12%的股权划转给西友集团。

两项调整完成后，新燕莎控股的实收资本减至 318861336.16 元，全部为首旅集团对新燕莎控股的投资。2005 年 10 月 31 日，新燕莎控股获得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（1100001502417），注册资本和实收资本为 31886.1万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。新燕莎控股本次股权变更后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

首旅集团 31886.1 100.00%

合计 31886.1 100.00%

⑥新燕莎控股增加注册资本

2008 年新燕莎控股收到北京市财政局拨付的“中小企业发展专项资金”100万元，根据首旅集团于 2010 年 9 月 1 日出具的《北京新燕莎控股（集团）有限责任公司股东决定》，将新燕莎控股收到的“中小企业发展专项资金”100 万元增加注册资本。2010 年 9 月 7 日，新燕莎控股获得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（1100001502417），注册资本和实收资本为 31986.1 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资）。新燕莎控股本次增资后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

首旅集团 31986.1 100.00%

合计 31986.1 100.00%

⑦新燕莎控股控股股东变更经北京市国资委于 2010 年 11 月 12 日下发的《关于北京市西单商场股份有限公司发行股份暨资产重组相关问题的批复》（京国资产权〔2010〕194 号）及中国证监会于 2011 年 5 月 30 日下发的《关于核准北京市西单商场股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕825 号）批准，西单商场（即“首商股份”）向首旅集团发行 248689516 股股份，购买其持有的新燕莎控股 100%的股权，新燕莎控股成为西单商场的全资子公司。

新燕莎控股本次交易完成后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

西单商场 31986.1 100.00%

合计 31986.1 100.00%

⑧新燕莎控股增加注册资本

2015 年 3 月 5 日，经首商股份第七届董事会第十二次会议审议，首商股份将北京新燕莎金街购物广场有限公司 100%的股权和资产以增资的方式全部划转至新燕莎控股。划转完成后，新燕莎控股注册资本将由 31986.1 万元增至 39986.1万元。本次股权划转后北京新燕莎金街购物广场有限公司成为新燕莎控股的全资子公司，同时首商股份将继续持有新燕莎控股 100%股权。新燕莎控股本次交易完成后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

首商股份 39986.1 100.00%

合计 39986.1 100.00%

（3）产权控制关系

截至本报告签署日，新燕莎控股的股权控制关系如下图所示：

截至本报告签署日，新燕莎控股的公司章程或其他相关协议中不存在对本次交易产生影响的内容，且不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况

截至本报告签署日，新燕莎控股最近三年未发生与股权转让、增资、减资或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。

（5）主营业务发展情况

新燕莎控股是一家控股型公司，主营业务为投资和投资管理、资产管理、企业管理。新燕莎控股实行多品牌、多业态的立体化商业运营模式，拥有北京燕莎友谊商城有限公司、北京贵友大厦有限公司和北京新燕莎商业有限公司三家控股子公司。其中，燕莎友谊商城主要经营都市高端百货和奥特莱斯名品折扣业态；

贵友大厦主要经营社区休闲购物中心业态；新燕莎商业主要经营大型购物中心业态。

（6）主要财务数据

单位：万元2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/资产负债表项目

/2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度

资产总计 358717.86 226176.94 251084.92

负债总计 273840.66 130430.11 139148.10

所有者权益 84877.20 95746.83 111936.82

归属于母公司股东权益合计 70915.00 79142.68 92969.38

营业收入 73435.77 143649.48 604536.30

营业利润 16232.97 4936.81 57239.87

利润总额 16597.78 60.36 57313.30

净利润 11963.09 -239.99 41938.53

归属于母公司股东的净利润 9708.23 -826.69 32696.72

注：上述财务数据已经审计。

2、北京法雅商贸

（1）基本情况

中文名称 北京法雅商贸有限责任公司

成立时间 1998 年 2 月 23 日

注册资本 3000 万人民币

公司类型 其他有限责任公司

统一社会信用代码 91110102633691729F

法定代表人 王健

注册地址 北京市西城区太平桥大街 109 号

销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

①北京法雅商贸设立

1997 年 11 月 10 日，北京市西单商场股份有限公司第二届董事会第四次会议审议通过由北京市西单商场股份有限公司出资 80 万元与北京西单商场集团燕

星广告公司出资 20 万元共同组建北京法雅商贸，注册资本 100 万元。北京法雅商贸于 1998 年 2 月 23 日完成工商设立登记。

北京法雅商贸成立时的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

北京市西单商场股份有限公司 80 80%

北京西单商场集团燕星广告公司 20 20%

合计 100 100.00%

②北京法雅商贸增加注册资本

2004 年 6 月 8 日，北京法雅商贸召开股东会，审议通过增资扩股方案，北京法雅商贸的注册资本由 100 万元增至 500 万元，其中：北京市西单商场股份有限公司新增出资 280 万元，占增资后注册资本的 72%，北京西单商场集团燕星广告公司新增出资 70 万元，占增资后注册资本的 18%，法雅公司经营者出资 50万元，占增资后注册资本的 10%（尹阿奇 16 万元、段海江 8 万元、阎红 8 万元、徐晴 8 万元、李希平 2.5 万元、于秀琴 2.5 万元、宫婵 2.5 万元、陈东 2.5 万元）。

北京法雅商贸本次增资完成后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

北京市西单商场股份有限公司 360 72%

北京西单商场集团燕星广告公司 90 18%

尹阿奇 16 3.2%

段海江 8 1.6%

阎红 8 1.6%

徐晴 8 1.6%

李希平 2.5 0.5%

于秀琴 2.5 0.5%

宫婵 2.5 0.5%

陈东 2.5 0.5%

合计 500 100.00%

③北京法雅商贸第二次增加注册资本

2006 年 12 月 11 日，北京法雅商贸召开股东会，审议通过增加注册资本方案，北京法雅商贸的注册资本由 500 万元增至 1000 万元，其中：北京市西单商场股份有限公司新增出资 360 万元，占增资后注册资本的 72%，北京西单商场集团燕星广告公司新增出资 90 万元，占增资后注册资本的 18%，法雅公司经营者新增出资 50 万元，占增资后注册资本的 10%（尹阿奇 16 万元、段海江 8 万元、阎红 8 万元、徐晴 8 万元、李希平 2.5 万元、于秀琴 2.5 万元、宫婵 2.5 万元、陈东 2.5 万元）。

北京法雅商贸本次增资完成后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

北京市西单商场股份有限公司 720 72%

北京西单商场集团燕星广告公司 180 18%

尹阿奇 32 3.2%

段海江 16 1.6%

阎红 16 1.6%

徐晴 16 1.6%

李希平 5 0.5%

于秀琴 5 0.5%

宫婵 5 0.5%

陈东 5 0.5%

合计 1000 100.00%

④北京法雅商贸股权转让

2007 年 12 月 10 日，北京法雅商贸召开股东会，同意北京西单商场集团燕星广告公司将其在北京法雅商贸的出资 180 万元、占注册资本 18%的股权无偿划转给西友集团。北京西单商场集团燕星广告公司与西友集团于 2008 年 1 月 18日签署了《股权转让协议》。

北京法雅商贸本次股权转让完成后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

北京市西单商场股份有限公司 720 72%

北京西单友谊集团 180 18%

尹阿奇 32 3.2%

段海江 16 1.6%

阎红 16 1.6%

徐晴 16 1.6%

李希平 5 0.5%

于秀琴 5 0.5%

宫婵 5 0.5%

陈东 5 0.5%

合计 1000 100.00%

⑤北京法雅商贸第三次增加注册资本

2008 年 6 月 17 日，北京法雅商贸召开股东会，审议通过增加新股东朱正妍及增加注册资本方案，北京法雅商贸的注册资本由 1000 万元增至 2000 万元，其中：北京市西单商场股份有限公司新增出资 720 万元，占增资后注册资本的72%，西友集团新增出资 180 万元，占增资后注册资本的 18%，尹阿奇新增出资32 万元、段海江 16 万元、阎红 16 万元、徐晴 16 万元、李希平 5 万元、于秀琴5 万元、宫婵 5 万元、朱正妍 5 万元。

北京法雅商贸本次增资完成后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

北京市西单商场股份有限公司 1440 72%

北京西单友谊集团 360 18%

尹阿奇 64 3.2%

段海江 32 1.6%

阎红 32 1.6%

徐晴 32 1.6%

李希平 10 0.5%

于秀琴 10 0.5%

宫婵 10 0.5%

陈东 5 0.25%

朱正妍 5 0.25%

合计 2000 100.00%

⑥北京法雅商贸第四次增加注册资本

2009 年 5 月 18 日，北京法雅商贸召开股东会，审议通过增加注册资本方案，北京法雅商贸的注册资本由 2000 万元增至 3000 万元，其中：北京市西单商场股份有限公司新增出资 720 万元，占增资后注册资本的 72%，西友集团新增出资180 万元，占增资后注册资本的 18%，尹阿奇新增出资 32 万元、段海江 16 万元、阎红 16 万元、徐晴 16 万元、李希平 5 万元、于秀琴 5 万元、宫婵 5 万元、朱正妍 5 万元。

北京法雅商贸本次增资完成后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

北京市西单商场股份有限公司 2160 72%

北京西单友谊集团 540 18%

尹阿奇 96 3.2%

段海江 48 1.6%

阎红 48 1.6%

徐晴 48 1.6%

李希平 15 0.5%

于秀琴 15 0.5%

宫婵 15 0.5%

朱正妍 10 0.33%

陈东 5 0.17%

合计 3000 100.00%

⑦北京法雅商贸股东名称变更

2011 年 7 月 13 日，经北京市工商行政管理局核准，北京市西单商场股份有限公司的公司名称变更为“北京首商集团股份有限公司”。2012 年 5 月 20 日，北京法雅商贸召开股东会，同意股东北京市西单商场股份有限公司的公司的名称变更为“北京首商集团股份有限公司”。

北京法雅商贸本次股东名称变更完成后的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

北京首商集团股份有限公司 2160 72%

北京西单友谊集团 540 18%

尹阿奇 96 3.2%

段海江 48 1.6%

阎红 48 1.6%

徐晴 48 1.6%

李希平 15 0.5%

于秀琴 15 0.5%

宫婵 15 0.5%

朱正妍 10 0.33%

陈东 5 0.17%

合计 3000 100.00%

（3）产权控制关系

截至本报告签署日，北京法雅商贸的股权控制关系如下图所示：

截至本报告签署日，北京法雅商贸的公司章程或其他相关协议中不存在对本次交易产生影响的内容，且不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况

截至本报告签署日，北京法雅商贸最近三年未发生与股权转让、增资、减资或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。

（5）主营业务发展情况

北京法雅商贸是首商股份控股 72%的子公司，注册资本 3000 万元，主营业务为从事体育休闲用品的品牌代理及批发业务，代理的品牌有阿迪达斯、耐克等世界知名品牌。北京法雅商贸确定了立足北京、面向国内北方市场的发展战略，开设的店铺遍布北京各城区及山西、内蒙古、天津、河北等省份。截至 2021 年5 月末，北京法雅商贸共拥有店铺 453 家，包括形象街铺、店中店、新品大卖场、折扣工厂店四种业态。

（6）主要财务数据

单位：万元2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/资产负债表项目

/2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度

资产总计 92581.88 55432.82 65756.28

负债总计 77468.26 37021.66 44993.29

所有者权益 15113.61 18411.16 20763.00

归属于母公司股东权益合计 15113.61 18411.16 20763.00

营业收入 52070.97 125775.95 172400.56

营业利润 -3655.45 -3184.23 2040.15

利润总额 -3669.65 -3209.97 2071.34

净利润 -2748.63 -2351.84 1524.03

归属于母公司股东的净利润 -2748.63 -2351.84 1524.03

注：上述财务数据已经审计。

八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属

1、主要固定资产截至 2021年 5月 31日，首商股份及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产净值 成新率

房屋建筑物 105180.59 46921.30 0 58259.28 55.39%

系统型设备 19618.20 14988.55 0 4629.64 23.60%

固定资产装修 14681.48 11750.75 0 2930.72 19.96%

电器设备 9654.19 8560.59 0 1093.60 11.33%

（1）房产

截至本报告签署日，首商股份及其合并报表范围内子公司拥有的主要自有房屋共计 10 处，建筑面积合计约 262427.45 平方米，该等主要自有房屋的具体情况如下：

①已取得权属证书的房屋

首商股份就 7 处、建筑面积合计约 202140.16 平方米的主要自有房屋已办理房屋权属证书，该等房屋的具体情况如下：

房屋所有 房屋建筑面 房屋 他项

序号 公司名称 房屋坐落 产权证编号

权人 积（㎡） 用途 权利朝阳区建国

新燕莎控 门外大街甲 新燕莎控 X 京房权证朝 综合

1 17943.10 无

股 5 号 1 幢等 4 股 字第947748号 商业幢

X 京房权证西

新燕莎控 西城区北三 新燕莎控 车位/

2 股字第 007037 9073.79 无

股 环中路23号 股 商业号昌平区东小

口镇天通苑 X 京房权证昌

3 首商股份 首商股份 15377.21 商业 无

小区西北组 字第542679号

团超市-1 至

房屋所有 房屋建筑面 房屋 他项

序号 公司名称 房屋坐落 产权证编号

权人 积（㎡） 用途 权利

1 层全部

天津新燕 天津新燕

空港经济区 房地证津字第

莎奥特莱 莎奥特莱 非居

4 环河北路 98 115021300666 88150.46 无

斯商业有 斯商业有 住

号 号

限公司 限公司西城区西单西全字第

5 首商股份 北大街 120 西单股份 48946.40 商业 无

21005 号号西城区西单西全字第

6 首商股份 北大街 西单股份 16085.70 商业 无

21006 号

114-118 号昌平区北七昌全字第

7 首商股份 家乡八仙庄 西单股份 6563.50 商业 无

01613 号东

注：西单股份为首商股份的前身。

就上述序号为 1-4、建筑面积合计约 130544.56 平方米的房屋，首商股份及合并报表范围内子公司已取得房屋权属证书及土地使用证，土地使用证记载的土地使用权类型为出让。首商股份及合并报表范围内子公司依法享有该等房屋的所有权和该等房屋占用范围内土地的使用权，有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋。

就上述序号为 5-7、建筑面积合计约 71595.60 平方米的房屋，首商股份已取得房屋权属证书，但因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因，该等房屋占用范围内土地的土地使用证在其关联方名下，相关资产瑕疵及后续产证完善计划如下：

A、西单商场西单门店（上表中序号 5 和序号 6 的房产）1996 年，为支持西单股份上市，西单集团将西单门店、小汤山仓库等房产评估后作价入股，进入西单股份，而房屋所占用的土地使用权仍为西单集团所有，以租赁方式由西单股份使用。同年，西单集团与北京市房屋土地管理局签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并在缴纳部分地价款后，领取了西单门店等土地的土地证。

1997 年，根据北京市市长办公会纪要和人民政府常务会议纪要等相关文件的精神，西单集团与北京友谊商业集团合并为西友集团。

2007 年 8 月，为解决前述“房地分离”问题，西友集团与西单股份签订了《国有土地使用权转让协议》，将位于西城区西单北大街 120 号、114-118 号两块宗地的使用权以报经北京市国资委备案的资产评估结果作价 38256 万元转让给西单股份，原双方签订的土地租赁协议于 2007 年终止执行。西单股份向西友集团支付了转让款 32000 万元，剩余 6256 万元尚未支付。但由于西友集团未全额缴纳地价款，未能为西单股份办理权属变更手续。

2010 年 1 月，为办理土地过户至西单股份手续，西友集团与北京市国土资源局签订了土地出让合同的补充协议，拟将上述土地的受让方先变更为西友集团，并于当月缴清了剩余地价款。因地价款存在延期缴纳情况，西友集团还需缴纳资金占用费及滞纳金后方可取得更名后的土地使用权证，西友集团因资金紧张未能缴纳该款项，致使上述“房地分离”未能得以解决。截至目前，西友集团已经缴清土地价款及资金占用费，并已缴纳完成相关税费并取得完税凭证，因不动产登记政策变更等因素，未单独取得由西单集团变更至西友集团名下的土地证。

依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第 16 条的规定，土地使用者在支付全部土地使用权出让金后，应当依照规定办理登记，领取土地使用证，取得土地使用权。为解决上述“房地分离”问题，首商股份、西友集团和首旅集团已与国土管理等相关部门进行了充分沟通，待西友集团缴纳完成相关税费后即可将不动产权证书办理至首商股份名下。

截至本报告签署日，西友集团与首商股份已完成国有土地使用权出让的地价款和土地使用权过户涉及的税款缴纳工作。因西单集团原土地证领取时间较早，根据北京市有关要求，本次土地使用权过户登记前需要重新完成土地测绘、并取得土地管理部门出具的土地权属审查告知书、再凭此正式办理过户登记及领取不动产权证。截至本报告签署日，测绘单位已完成土地测绘工作，土地测绘面积与前期出让合同、土地证载明的土地面积无差异，不存在产权纠纷与其他法律纠纷。

除需要支付剩余 6256 万元土地转让价款（注：首商股份已经相应列支应付款项）以及契税、印花税外，首商股份预计不存在其他大额现金支付义务。尚未办妥产权证书的土地和房产不影响首商股份正常的业务使用，未对首商股份现有业务开展产生重大不利影响，具体如下：

报告期内，西单商场西单门店的营业收入和净利润及占比情况如下：

单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度

西单商场西单门店的营业收入 6089.98 12487.05 73902.32

占首商股份营业收入比例 4.16% 3.97% 7.43%

西单商场西单门店的净利润 181.31 29.20 3490.21

占首商股份归属于母公司所有者净利润的比例 3.13% （注） 8.78%

注：受新冠肺炎疫情影响，首商股份 2020 年度业绩亏损。

截至本报告签署日，西单商场西单门店所在的土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，未被司法查封或冻结，未因该等瑕疵导致首商股份及其分子公司被有关主管机关处罚，亦未因该等瑕疵事项导致西单商场西单门店发生闭店等情形。同时，西单商场西单门店在报告期内产生的营业收入、净利润金额占比较低，该处房产未完成土地使用权过户对首商股份权属关系和日常经营不会产生不利影响。

截至本报告签署日，首商股份已正式取得上述土地和房产的不动产权证书（产权证编号：京（2021）西不动产权第 0018969 号、京（2021）西不动产权第0018981 号）。

B、小汤山仓库（上表中序号 7 的房产）如前所述，1996 年，为支持西单股份上市，西单集团将小汤山仓库等房产评估后作价入股，进入西单股份，而房屋所占用的土地使用权仍为西单集团所有，形成“房地分离”。

为解决上述“房地分离”问题，首商股份拟将小汤山仓库的房产转让至西友集团名下，参照北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 050583 号），交易预估值为 288 万元，最终交易价格以经国资备案的资产评估报告的评估价值为依据确定，从而将该瑕疵资产剥离。

截至本报告签署日，该等房产转让的具体进展如下：

a）2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案》。

b）2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案》。

c）2021 年 5 月 7 日，首商股份与西友集团签署了《关于小汤山仓库之资产转让协议》，约定本次资产转让价款为人民币 288 万元，最终交易价款应以经国资正式备案的评估价值为依据确定。

d）2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案》。

e）2021 年 6 月 4 日，北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 050583 号）已完成国资备案手续，经备案的评估值为 288 万元。

首商股份和西友集团将尽快办理小汤山仓库房产的交割过户，预计将于2021 年 9 月底之前完成。

报告期内，小汤山仓库主要用于存放一些商业物料、会计档案等，并不直接产生收入和利润，对首商股份的日常经营产生的影响较小。

截至本报告签署日，小汤山仓库所在的土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，未被司法查封或冻结，亦未因该等瑕疵导致首商股份及其分子公司被有关主管机关处罚。尚未办妥产权证书的土地和房产不会对首商股份的权属关系产生不利影响，也不会影响首商股份正常的业务使用和日常经营。

②尚未取得权属证书的房产

首商股份就 3 处、建筑面积合计约 60287.29 平方米的主要自有房屋尚未取得房屋权属证书，具体情况如下：

A、友谊商店公司友谊商店公司实际占有的 1 处、坐落于建国门外大街 17 号、建筑面积合计约为 24998.90 平方米的房屋，因历史遗留原因该等房屋的房屋所有权证尚在原“北京市友谊公司”名下，并且该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权未纳入友谊商店公司，相关土地使用权证在北京友谊置业有限公司名下。

针对友谊商店公司的资产瑕疵，西友集团及其母公司首旅集团（合称“承诺方”）已共同承诺如下：

“承诺方将积极与土地使用权人友谊置业及中房海外沟通，以促使友谊商店公司能够按照当前状态继续占有、使用友谊商店资产并获取对应收益。

承诺方将积极与土地使用权人友谊置业及中房海外沟通，促使友谊商店公司不会因未拥有土地使用权而支付土地租金等额外费用，如因未拥有土地使用权导致支付土地租金等额外费用的，相关费用由承诺方承担。

如因房地分离瑕疵导致友谊商店房产被行政主管部门强制拆除、限期拆除、责令停止使用等致使友谊商店无法实际使用或导致友谊商店公司/首商股份（含首商股份被吸并后的存续公司，以下如无特殊说明，“首商股份”均含首商股份被吸并后的存续公司）受到行政主管部门处罚等致使遭受损失的，承诺方将及时、无条件足额补偿友谊商店公司/首商股份的上述损失，以确保友谊商店公司/首商股份不因此遭受任何经济损失。”B、万方西单万方西单实际占有的 1 处、坐落于月坛南街 30 号、建筑面积合计约为 16000平方米的房屋尚未取得房屋权属证书，且因历史遗留原因该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权未纳入万方西单，相关方也未取得土地使用权证。

首商股份已披露《北京首商集团股份有限公司关于拟出售资产的公告》（公告编号：临 2021-030），拟在北京产权交易所公开挂牌转让所持万方西单 52%的股权，首商股份已于 2021 年 5 月 14 日在北京产权交易所就转让万方西单 52%股权事项进行了预披露，并于 2021 年 8 月 19 日进行了正式披露。2021 年 6 月25 日，首商股份召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于出售北京万方西单商场有限责任公司股权的议案》。根据经国资备案的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0359 号），万方西单经评估的全部股东权益价值为 3699.25 万元。该次转让完成后，首商股份将不再持有万方西单的股权，从而解决“房地分离”问题。

C、谊星商业谊星商业实际占有的 1 处、坐落于三里屯路甲 3 号、建筑面积合计约为19288.39 平方米的房屋尚未取得房屋权属证书，且因历史遗留原因该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权未纳入谊星商业，相关土地使用权证在西友集团名下。

首商股份拟将所持谊星商业 75%的股权转让给西友集团，参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0351 号），交易预估值为 2.91 亿元，最终交易价格以经国资备案的资产评估报告的评估价值为依据确定，从而将该瑕疵资产剥离。截至本报告签署日，该事项已经首商股份第九届董事会第十五次会议和 2020 年年度股东大会审议通过，上述《资产评估报告》已完成国资备案程序。

综上所述，就友谊商店公司实际占用的前述房屋，该处房屋一直由友谊商店公司实际使用，未因前述瑕疵事项导致其经营受到重大不利影响，且首旅集团、西友集团已就该等瑕疵事项出具承诺，以确保首商股份不会因该等瑕疵事项遭受任何经济损失；就万方西单、谊星商业实际占用的前述房屋，首商股份拟将相关子公司进行剥离，该等剥离事项不会对首商股份的整体业务经营产生重大不利影响。

2、主要无形资产截至 2021年 5月 31日，首商股份及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：

单位：万元项目 无形资产原值 累计摊销 减值准备 无形资产净值 成新率

土地使用权 54802.22 22015.97 0 32786.25 59.83%

软件及其他 3315.50 2709.87 0 605.63 18.27%

（1）土地使用权

截至本报告签署日，首商股份及其合并报表范围内的子公司拥有 4 宗国有土地使用权，证载土地使用权面积共计 156041.11 平方米，首商股份及其合并报表范围内的子公司已就该 4 宗国有土地取得相应的《国有土地使用证》或《房地产权证》。具体情况如下：

序 土地使用权 土地 他项

土地坐落 土地面积 土地用途 产权证编号

号 人 性质 权利

朝阳区建国 京朝国用商业服务

1 新燕莎控股 门外大街甲 4495.85 （2010 出） 出让 无

业、库房5 号 第 00409 号

北京市西城 京西国用

2 新燕莎控股 区北三环中 1326.72 商业等 （2014 出） 出让 无

路 23 号 第 00298 号北京市昌平

区东小口镇 京昌国用

商务金融用 国有

3 首商股份 天通苑小区 9063.04 （2012 出） 无

地 出让

西北组团超 第 00158 号市房地证津字

天津新燕莎 空港经济区

批发零售用 第

4 奥特莱斯商 环河北路 98 141155.5 出让 无

地 1150213006

业有限公司 号

66 号

首商股份是上述 4 宗国有土地的合法使用权人，在相应的《国有土地使用证》或《房地产权证》注明的使用期限内，首商股份依法享有占有、使用、出租、抵押该等国有土地及将该等国有土地使用权依法转让的权利。

（2）商标

截至本报告签署日，首商股份及其合并报表范围内的子公司共持有 265 项注册商标，具体情况已于《重组报告书》之“附件 1：首商股份及其合并报表范围内的子公司拥有的商标情况”披露。

截至本报告签署日，首商股份及其合并报表范围内的子公司的上述商标已在国家知识产权局注册，首商股份及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述商标，上述商标不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。

（3）域名

截至本报告签署日，首商股份及其合并报表范围内的子公司主要使用的、已完成 ICP 备案的互联网域名共有 15 项。具体情况如下：

序

注册人 域名 备案号 到期日期号北京燕莎友谊商城有限公司

1 yanshaoutlet.com.cn 京 ICP 备 09083605 号-2 2022-07-25奥特莱斯购物中心北京燕莎友谊商城有限公司

2 yanshaoutlet.com 京 ICP 备 09083605 号-5 2023-01-29奥特莱斯购物中心北京燕莎友谊商城有限公司

3 yanshaoutlets.com 京 ICP 备 09083605 号-2 2022-08-29奥特莱斯购物中心北京燕莎友谊商城有限公司

4 ysoutlets.cn 京 ICP 备 09083605 号-6 2023-02-07奥特莱斯购物中心

5 北京法雅商贸有限责任公司 fayasport.com 京 ICP 备 10032019 号-1 2026-11-21

6 北京燕莎友谊商城有限公司 yansha.com.cn 京 ICP 备 05037875 号-1 2023-08-18北京首商集团股份有限公司

7 xdsc.cn 京 ICP 备 17018877 号-1 2023-03-17西单商场北京首商集团股份有限公司

8 xdsc.com.cn 京 ICP 备 17018877 号-2 2027-04-01西单商场北京首商集团股份有限公司

9 xdsco2o.cn 京 ICP 备 17018877 号-1 2023-03-15西单商场北京首商集团股份有限公司

10 xdsco2o.com 京 ICP 备 17018877 号-1 2023-03-15西单商场

11 北京首商集团股份有限公司 bjssjt.com.cn 京 ICP 备 12007613 号-2 2026-04-12

12 北京首商集团股份有限公司 ssgf.com.cn 京 ICP 备 12007613 号-2 2021-09-07天津新燕莎奥特莱斯商业有

13 tjnewys.com 津 ICP 备 14005845 号-1 2022-02-14限公司

14 北京新燕莎商业有限公司 newyanshasy.com 京 ICP 备 05066406 号-3 2027-08-07

15 北京新燕莎商业有限公司 newyanshamall.com 京 ICP 备 05066406 号-1 2022-04-09

3、资产租赁情况截至本报告签署日，首商股份及其合并报表范围内的子公司共存在以下房屋租赁的情形：

（1）出租方已提供房屋所有权证的房屋

首商股份及其合并报表范围内的子公司租赁使用的房屋中，出租方已提供房屋所有权证或不动产权证的房屋共 59 处，租赁面积合计 575447.825 平方米，约占首商股份租赁使用房屋总面积的 98.64 %。首商股份及其合并报表范围内的子公司已就该等房屋租赁分别与出租方签署房屋租赁协议，该等房屋租赁协议合法有效，对协议双方具有约束力。

（2）出租方未提供房屋所有权证的房屋

首商股份及其合并报表范围内的子公司租赁使用的房屋中，出租方未提供房屋所有权证或不动产权证等权属证书的房屋共 22 处，租赁面积合计 7927.61 平方米，约占首商股份租赁使用房屋总面积的 1.36 %。

出租方未能提供该等房屋的权属证书，如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，首商股份对该等房屋的租赁可能受到影响，但上述未能提供权属证书的租赁物业主要为小型商铺，位置分散，单处面积较小，且对于房屋结构并无特殊的要求，同类型房屋较为常见，首商股份可在较短时间内找到符合条件的替代场所；并且，部分租赁物业的出租方已作出书面赔偿承诺或已在租赁合同中约定，如因租赁房屋产权纠纷给承租方造成损失的，出租方应予以赔偿，首商股份可根据出租方作出的书面承诺或租赁合同约定要求出租方进行赔偿。该等情形不会对首商股份的持续经营产生重大不利影响。

（二）主要负债情况

截至 2021 年 5 月 31 日，首商股份合并口径的负债总额为 377427.40 万元，其中流动负债254029.70万元，占负债总额比例为67.31%，非流动负债123397.70万元，占负债总额比例为 32.69%。有关首商股份的主要负债情况已于《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”披露。

（三）或有负债情况

截至 2021 年 5 月 31 日，首商股份的或有负债为新燕莎金街购物广场闭店而计提的预计负债 3023.66 万元。

新燕莎商业金街分公司是首商股份的全资子公司北京新燕莎商业有限公司

的下属分公司，其经营的新燕莎金街购物广场自开业以来经营持续亏损。为配合王府井商业大街改造，经首商股份第九届董事会第十次临时会议决议，同意自2020 年 12 月 1 日起终止新燕莎金街购物广场租赁北京饭店二期商业项目之协议，新燕莎金街购物广场闭店。由于新燕莎商业金街分公司尚未就闭店事宜与部分商户达成协议，2020 年度新燕莎金街购物广场因闭店预提费用及违约金共 6370.38万元，已支付相关款项为 1089.77 万元，2021 年 1-5 月支付相关款项为 2256.95万元。截至 2021 年 5 月 31 日，首商股份就该事项预计负债余额为 3023.66 万元。

（四）对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至 2021 年 5 月 31 日，首商股份不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。截至本报告签署日，首商股份不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（五）抵押、质押等权利限制情况首商股份及其控股子公司主要资产的其他权利事项情况参见本报告“第三章被吸并方基本情况”之“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”

之“（一）主要资产权属”。截至本报告签署日，首商股份及其控股子公司的主要

资产不存在被抵押、质押或司法冻结的情形。

九、主要经营资质

（一）业务资质情况

截至本报告签署日，首商股份及其分公司、控股子公司就其生产经营已取得的资质的具体情况如下：

序

主体 资质证书 证书编号 颁证时间 有效期至 颁发单位号北京燕莎友谊北京市朝阳

商城有限公司 食品经营许可 JY11105210

1 2021-4-22 2026-4-21 区市场监督

奥特莱斯购物 证 421677管理局中心北京燕莎友谊

朝卫环监字 北京市朝阳商城有限公司

2 卫生许可证 〔2009〕第 2020-10-13 2023-5-19 区卫生健康奥特莱斯购物

268 号 委员会中心北京市朝阳

北京燕莎友谊 食品经营许可 JY11105120

3 2021-6-9 2026-6-8 区食品药品

商城有限公司 证 506949监督管理局北京市朝阳

北京燕莎友谊 药品经营许可 京

4 2020-4-23 2025-4-22 区市场监督

商城有限公司 证 DA0520018管理局北京市朝阳朝卫环监字

北京燕莎友谊 区卫生和计

5 卫生许可证 〔2014〕第 2019-4-4 2022-4-27

商城有限公司 划生育委员

00345 号会

新出发京零 北京市朝阳

北京燕莎友谊 出版物经营许

6 字第朝 2019-1-15 2022-4-30 区文化委员

商城有限公司 可证

070133 号 会

第二类医疗器 京朝食药监 北京市食品北京燕莎友谊

7 械经营备案凭 械经营备 2020-7-21 -- 药品监督管商城有限公司

证 20151256 号 理局新出发成青成都市青羊

成都西单商场 出版物经营许 字第

8 2021-6-9 2027-6-8 区行政审批

有限责任公司 可证 5101050101局

41 号

JY15101050 成都市青羊

成都西单商场 食品经营许可

9 063291 2020-7-14 2022-12-19 区行政审批

有限责任公司 证

（1-1） 局成都市青羊

成都西单商场 烟草专卖零售 5101052028

10 2020-7-2 2022-1-29 区烟草专卖

有限责任公司 许可证 16局川卫公证字成都市青羊

成都西单商场 [2015]第

11 卫生许可证 2020-6-16 2023-7-23 区行政审批

有限责任公司 5101050002局

29 号甘新出发零兰州市城关

兰州西单商场 出版物经营许 字第

12 2021-4-25 2026-4-25 区新闻出版

百货有限公司 可证 620121138局号兰州市城关

兰州西单商场 食品经营许可 JY16201020 2021-7-7

13 2020-4-23 区市场监督

百货有限公司 证 549681 （注 1）管理局兰州市城关

兰州西单商场 烟草专卖零售 6201021003 2023-11-1

14 2020-5-25 区烟草专卖

百货有限公司 许可证 78 （注 2）局兰卫监字

兰州西单商场 兰州市卫生

15 卫生许可证 [2015]第136 2021-3-8 2023-12-17

百货有限公司 健康委员会号北京首商集团

新出发京零 北京市昌平

股份有限公司 出版物经营许

16 字第昌 2012-2-10 2022-4-30 区文化委员

天通苑西单商 可证

070037 号 会场

北京首商集团 昌卫环监字 北京市昌平

17 卫生许可证 2021-3-23 2025-3-22

股份有限公司 〔2017〕第 区卫生健康

天通苑西单商 00128 号 委员会场

北京首商集团 北京市西城

食品经营许可 JY11102010

18 股份有限公司 2021-4-28 2026-4-27 区市场监督

证 456420

西单商场 管理局北京首商集团北京市西城

股份有限公司 食品经营许可 JY31102012

19 2020-10-13 2025-10-12 区市场监督西单商场（职工 证 853604管理局

食堂）

北京首商集团 城镇污水排入

城排2018字 北京市水务

20 股份有限公司 排水管网许可 2018-6-5 2023-6-4

第 536 号 局

西单商场 证

北京首商集团 西卫环监字 北京市西城

21 股份有限公司 卫生许可证 〔2015〕第 2019-6-26 2023-6-25 区卫生健康

西单商场 0601 号 委员会乌鲁木齐市高新技术产

新疆西单商场 食品经营许可 JY16501041 业开发区

22 2020-6-22 2025-6-21

百货有限公司 证 133002 （新市区）市场监督管理局

乌卫公字 乌鲁木齐市新疆西单商场

23 卫生许可证 [2021]第 2021-8-11 2025-8-10 卫生健康委百货有限公司

00021 号 员会北京市朝阳朝卫环监字

北京友谊商店 区卫生和计

24 卫生许可证 〔2008〕第 2018-9-27 2022-9-26

股份有限公司 划生育委员

4993 号会北京市朝阳

北京友谊商店 食品经营许可 JY11105011

25 2018-6-1 2023-5-31 区食品药品

股份有限公司 证 872236监督管理局北京市朝阳

北京友谊商店 烟草专卖零售 1101052042

26 2018-10-16 2023-10-9 区烟草专卖

股份有限公司 许可证 47局

新出发京零 北京市朝阳

北京贵友大厦 出版物经营许

27 字第朝 2016-2-22 2022-4-30 区文化委员

有限公司 可证

150008 号 会北京市朝阳

北京贵友大厦 美术品经营单

28 朝 006 2010-3-26 -- 区文化委员

有限公司 位备案证明会北京市朝阳

北京贵友大厦 食品经营许可 JY11105011

29 2017-4-19 2022-4-18 区食品药品

有限公司 证 084738监督管理局北京市朝阳朝卫环监字

北京贵友大厦 区卫生和计

30 卫生许可证 （2008）第 2018-3-5 2022-3-4

有限公司 划生育委员

8534 号会城镇污水排入

北京贵友大厦 城排2019字 北京市水务

31 排水管网许可 2019-6-27 2024-6-26

有限公司 第 838 号 局证

北京贵友大厦 京海食药监 北京市海淀医疗器械经营

32 有限公司贵友 械经营许 2019-3-14 2024-3-13 区食品药品许可证

金源店 20190029 号 监督管理局

北京贵友大厦 北京市海淀

食品经营许可 JY11108251

33 有限公司贵友 2018-12-28 2022-6-8 区食品药品

证 198509

金源店 监督管理局

北京贵友大厦 北京市通州

食品经营许可 JY11112062

34 有限公司通州 2019-2-15 2024-2-14 区食品药品

证 273573

店 监督管理局北京市通州

北京贵友大厦 通卫环监字区卫生和计

35 有限公司通州 卫生许可证 [2018]第 2019-1-2 2022-8-2划生育委员

店 00386 号会

北京燕莎友谊 北京市海淀

食品经营许可 JY11108252

36 商城有限公司 2019-7-11 2023-8-29 区市场监督

证 050655

燕莎金源店 管理局

天津新燕莎奥 天津市城镇污 [2019]津空 天津空港经

37 特莱斯商业有 水排入排水管 排许可字第 2019-12-6 2024-12-5 济区管理委

限公司 网许可证 169 号 员会

北京万方西单 北京市西城

食品经营许可 JY11102070

38 商场有限责任 2021-4-12 2026-4-11 区市场监督

证 560447

公司 管理局

北京万方西单 西卫环监字 北京市西城

39 商场有限责任 卫生许可证 [2018]第 2021-2-2 2022-9-24 区卫生健康

公司 0473 号 委员会

北京万方西单 北京市西城

烟草专卖零售 1101022014

40 商场有限责任 2021-1-29 2022-5-12 区烟草专卖

许可证 95

公司 局

北京万方西单 城镇污水排入

城排2017字 北京市水务

41 商场有限责任 排水管网许可 2017-12-1 2022-11-30

第 1113 号 局

公司 证

北京万方西单 中华人民共1100201900

42 商场有限责任 无线电台执照 2019-8-8 2021-12-31 和国工业和

69/LM24

公司 信息化部

北京万方西单 北京市清真食 第 02-1006 北京市西城

43 2021-3-4 2023-3-3

商场有限责任 品生产加工经 号 区民族宗教

公司（老马清真 营证 事务办公室食品专柜）

北京新燕莎商 东卫环监字 北京市东城

44 业有限公司金 卫生许可证 [2016]第 2020-10-29 2024-10-28 区卫生健康

街分公司 00232 号 委员会

注 1：兰州西单商场百货有限公司持有的《食品经营许可证》已于 2021 年 7 月 7 日到期，不再进行续期。

注 2：兰州西单商场百货有限公司持有的《烟草专卖零售许可证》已注销。

（二）业务资质的承继

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。截至本报告签署日，首商股份总部不直接从事业务经营，未持有相关业务资质；首商股份分公司主要从事百货零售业务，主要持有《卫生许可证》《食品经营许可证》《出版物经营许可证》等资质，在本次交易实施阶段，首商股份分公司的相关资质将在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序；首商股份子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

截至本报告签署日，本次换股吸收合并本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况

首商股份涉及的土地使用权请参见本报告“第三章 被吸并方基本情况”之

“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。截至本报告签署日，首商股份及其控股子公司不拥有矿业权。

十二、许可使用合同情况

截至本报告签署日，燕莎友谊商城授权北京沃金时代有限科技公司在微信公众平台、有赞平台、小红书平台、抖音平台使用“燕莎”品牌商标，合作期限至 2026 年 12 月 31 日；燕莎友谊商城授权北京华瑞尚云商贸有限公司在京东

平台使用“燕莎”商标，合作期限至 2026 年 7 月 14 日；燕莎友谊商城授权永盛明源（北京）网络信息技术有限公司在天猫平台使用“燕莎”商标，合作期限至 2026 年 7 月 14 日。

除上述情况外，截至本报告签署日，首商股份及其控股子公司不存在许可他人使用或者作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

十三、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况

（一）员工安置

本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。

首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。

截至本报告签署日，合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

（二）债权债务转移

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

王府井与首商股份已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。截至本报告签署日，在法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保。

截至本报告签署日，王府井母公司口径的金融债务和一般性债务已取得债权人同意无须提前偿还或担保的情况如下：“18 王府井集 MTN001”、“19 王府井集 MTN001”的债券持有人会议已召开，因出席的债券持有人所持表决权数额不足，上述债券持有人会议未形成有效表决；就业务往来一般性债务，王府井已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对应截至 2020 年 12 月 31日的债务

金额为 448534.12 万元，占截至 2020 年 12 月 31 日王府井业务往来一般性债务的 74.63%，并且不存在债权人明确表示不同意本次合并的情况。

截至 2020 年 12 月 31 日，首商股份母公司不存在金融债务；就业务往来一般性债务，截至本报告签署日，首商股份已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对应截至 2020 年 12 月 31 日的债务金额为 10171.18 万元，占截至 2020 年12 月 31 日首商股份业务往来一般性债务的 57.91%，并且不存在债权人明确表示不同意本次合并的情况。

本次交易债权人的利益保护机制请参见本报告“重大事项提示”之“九、债权人的利益保护机制”。

十四、交易标的是否为股权情况的说明

本次合并方案为王府井以发行 A 股的方式换股吸收合并首商股份，本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

十五、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、

诚信情况及诉讼、仲裁情况1、未决诉讼、仲裁截至本报告签署日，首商股份及其合并报表范围内的子公司不存在尚未了结的标的金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚报告期内，首商股份及其合并范围内的子公司、分公司受到的处罚金额在1 万元以上（含 1 万元）的行政处罚共 10 项，如下表所示：

是否构成

公司名 处罚机 行政处罚 处罚数额 罚没款项

序号 处罚日期 处罚原因 重大行政

称 构 文号 （元） 缴纳情况处罚存在封闭安全出口

北京法 北 京 市 京 （ 朝 ） 的消防违法行为，违2020 年雅商贸 朝 阳 区 （消）行罚 罚款已缴 反了《中华人民共和1 11 月 27 18500.00 否有限责 消 防 救 决字[2020] 纳 国消防法》第十六条日

任公司 援支队 0048 号 第一款第四项的规定

兰 州 市 按照电量收取服务兰州西城 关 区 兰 城 市 监 费的行为违反了《价单商场 2020 年 3 罚款已缴

2 市 场 监 处 [2020]73 150000.00 格违法行为行政处 否

百货有 月 30 日 纳督 管 理 号 罚规定》第九款第限公司

局 （五）项的规定

消防设施、器材未保兰州西 兰 州 市 城（消）行

持完好有效，违反了单商场 城 区 消 2020 年 罚 决 定 罚款已缴3 11000.00 《中华人民共和国 否百货有 防 救 援 11 月 [2020]0678 纳消防法》第十六条第

限公司 大队 号

一款第二项的规定抽检某品牌裤子的纤维含量和起毛起球，某品牌上衣、某北京燕 没收非法

品牌西裤、某品牌女莎友谊 北 京 市 所 得士半身裙及某品牌

商城有 朝 阳 区 京 朝 市 监 1427.10

2020 年 1 男士针织杉的起毛

4 限公司 市 场 监 工 罚 50000.00 元，罚款 否月 17 日 起球不符合国家标

奥特莱 督 管 理 [2020]90 号 48572.90准要求，被判定为不斯购物 局 元，均已合格，违反了《中华中心 缴纳。

人民共和国产品质量法》第三十九条的规定

抽检 8 个品牌服装

北京燕 没收违法

的纤维含量、起毛起莎友谊 北 京 市 所 得

球、绒子含量等项目商城有 朝 阳 区 京 朝 市 监 3914.17

2021 年 1 不符合国家标准要

5 限公司 市 场 监 罚 字 23964.17 元，罚款 否月 19 日 求，被判定为不合奥特莱 督 管 理 [2021]19 号 20050 元，格，违反了《中华人斯购物 局 均 已 缴民共和国产品质量中心 纳。

法》第五十条的规定

北京燕 北 京 市 京 朝 市 监 没收违法 某品牌销售的一款

2019 年

6 莎友谊 朝 阳 区 工 罚 114023.13 所 得 大衣以不合格产品 否

12月 9日

商城有 市 场 监 [2019]1770 44023.13 冒充合格产品，违反是否构成

公司名 处罚机 行政处罚 处罚数额 罚没款项

序号 处罚日期 处罚原因 重大行政

称 构 文号 （元） 缴纳情况处罚限公司 督 管 理 号 元，罚款 了《中华人民共和国局 70000 元， 产品质量法》第三十均 已 缴 九条的规定纳。

罚 款 某品牌的空气净化

北 京 市 18040 元， 器噪声项目不符合北京燕

朝 阳 区 京 工 商 朝 没收违法 GB/T18801-2015 标

莎友谊 2020 年 17 市 场 监 处 字 18511.47 所 得 准，违反了《流通领 否商城有 月 13 日

督 管 理 [2020]72 号 471.47 元， 域商品质量监督管限公司局 均 已 缴 理办法》第十条第纳。 （二）项自管库房与营业区、北京燕保安值班室未防火

莎友谊 北 京 市 海（消）行分隔，违反了《北京商城有 海 淀 区 2019 年 8 罚 决 字 罚款已缴

8 10000.00 市消防安全责任监 否

限公司 公 安 消 月 27 日 [2019] 第 纳督管理办法》第八条

燕莎金 防支队 10018 号

第一款第（四）项的源店规定存在不按照污水排入排水管网许可证

京 水 监 罚

贵友大 北 京 市 2021 年 5 罚款已缴 的要求排放污水，违9 字[2021]第 20000 否厦 水务局 月 10 日 纳 反了《城镇排水与污52 号水处理条例》第二十

一条第二款之规定

北京市 北 京 市 2021 年 5 京 水 监 罚 50000 罚款已缴 存在不按照污水排

首商股 水务局 月 21 日 字[2021]第 纳 入排水管网许可证

份有限 64 号 的要求排放污水，违10 否公司西 反了《城镇排水与污单商场 水处理条例》第二十

一条第二款之规定就上述第 1 项行政处罚，根据“京（朝）（消）行罚决字[2020]0048 号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项。根据北京市消防救援总队于 2020 年 7 月 9 日所发布的《关于公布消防行政违法行为目录的通知》，该次处罚金额对应“对单位处 5000 元以上 18500 元以下罚款；对个人处警告或 150 元以下罚款”裁量基准，违法情节为“情节轻微，能够整改，危害后果较轻的”，违法行为分类为“一般或不纳入”。据此，该次处罚为最低档处罚，且行政处罚决定书未认定该次违法行为情节严重。

就上述第 2项行政处罚，根据“兰城市监处[2020]73号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《价格违法行为行政处罚实施办法》第九条第（四）项及《价格违法行为行政处罚规定》第九条。根据上述条款及处罚决定书，兰州西单商场百货有限公司多收价款全部退还，按没有违法所得论处。依据《价格违法行为行政处罚规定》第九条“经营者不执行政府指导价、政府定价，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款，情节较重的处 50 万元以上 200 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿。”之规定，本次处罚为责令当事人立即停止违法行为，给予当事人以下行政处罚：处罚款 15 万元。据此，该次行政处罚属于前述规定中的较低档，且行政处罚决定书未认定兰州西单商场百货有限公司该次违法行为情节严重。

就上述第 3 项行政处罚，根据“城（消）行罚决字[2020]0678 号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项。根据前述规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款…”。据此，该次行政处罚属于前述裁量范围中的较低档，且行政处罚决定书未认定该次违法行为情节严重。

就上述第 4 项行政处罚，根据“京朝市监工罚[2020]90 号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《中华人民共和国产品质量法》第五十条。根据上述处罚依据，“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据北京市市场监督管理局所发布的《北京市市场监管局行为分类目录》，该次罚款金额对应“销售产品货值金额百分之五十（不含）以上二倍以下罚款”，裁量阶为“情节一般阶”。据此，该次处罚属于处罚规定中的较低档，且行政处罚决定书并未认定该次违法行为情节严重。

就上述第 5 项行政处罚，根据“京朝市监罚字[2021]19 号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《中华人民共和国产品质量法》第五十条。根据上述处罚依据，“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据北京市市场监督管理局所发布的《北京市市场监管局行为分类目录》，本次罚款金额对应“销售产品货值金额百分之五十罚款”，裁量阶为“情节轻微阶”，违法行为分类为“一般”。据此，该次处罚属于处罚规定中的较低档，且行政处罚决定书并未认定本次违法行为情节严重。

就上述第 6 项行政处罚，根据“京朝市监工罚[2019]1770 号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《中华人民共和国产品质量法》第五十条。根据上述处罚依据，“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据北京市市场监督管理局所发布的《北京市市场监管局行为分类目录》，本次罚款金额对应“销售产品货值金额百分之五十（不含）以上二倍以下罚款”，裁量阶为“情节一般阶”。据此，该次处罚属于处罚规定中的较低档，且行政处罚决定书并未认定该次违法行为情节严重。

就上述第 7 项行政处罚，根据“京工商朝处字[2020]72 号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《中华人民共和国产品质量法》第五十条。根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条，“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；

有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”据此，该次处罚为较低档处罚，且行政处罚决定书并未认定该次违法行为情节严重。

就上述第 8 项行政处罚，根据“海（消）行罚决字[2019]第 10018 号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《北京市消防安全责任监督管理办法》第十八条第一款。根据《北京市消防安全责任监督管理办法》第十八条第一款，“违反本办

法第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十三条规定的，对从事经营活动的单位，由公安消防机构处 1 万元以上 3 万元以下罚款；对其他单位，由公安消防机构处 1000 元罚款。法律、法规另有规定的，从其规定。除依照前款规定处罚外，公安消防机构可以并对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处警告或者 500 元以上 1000 元以下罚款。”根据北京市消防救援总队于 2020年 7 月 9 日所发布的《关于公布消防行政违法行为目录的通知》，该次处罚金额对应“处 1 万元（含本数）以上 2 万元以下罚款”裁量基准，违法情节为“情节一般，能够整改，未造成严重后果的”，违法行为分类为“一般”。据此，该次处罚为较低档处罚，且行政处罚决定书未认定该次违法行为情节严重。

就上述第 9 项行政处罚，根据“京水监罚字[2021]第 52 号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款。根据前述规定，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。根据北京市水务局于 2021 年 7 月 12 日所发布的《北京市常用水行政处罚裁量基准表》，该次处罚金额对应“罚款额≤2 万元”裁量基准，属于“不按照许可证要求的‘主要污染物浓度’排水，未造成严重后果的”项下的最低档处罚。据此，该次处罚为最低档处罚，且行政处罚决定书未认定该次违法行为情节严重。

就上述第 10 项行政处罚，根据“京水监罚字[2021]第 64 号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款。根据前述规定，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款”。根据北京市水务局于 2021 年 7 月 12 日所发布的《北京市常用水行政处罚裁量基准表》，该次处罚金额对应“4＜罚款额≤5 万元”裁量基准，属于“不按照许可证要求的‘主要污染物浓度’排水，未造成严重后果的”项下的处罚。据此，该次处罚为前述规定中的较低档，且行政处罚决定书未认定该次违法行为情节严重。

首商股份及其合并范围内的子公司、分公司在收到处罚决定书后已整改到位并及时缴纳了罚款，采取了有效整改措施，上述行政处罚不会对首商股份的业务经营构成重大不利影响；并且相应处罚金额不属于相关法规中规定的较大

数额的罚款，因此上述处罚不构成重大行政处罚。

截至本报告签署日，除上述行政处罚外，首商股份及其控股子公司未受到其他对公司生产经营有重大影响的金额在 1 万元以上的行政处罚。

截至本报告签署日，首商股份的现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十六、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十七、被吸并方会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、2020 年 1 月 1 日起适用2017 年 7 月 5 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》，要求境内上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。执行新收入准则后，首商股份 2020 年的收入确认原则如下：

（1）一般原则

首商股份在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，首商股份在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

（2）具体方法

①零售业务首商股份零售业务主要包括自营代销商品销售以及联营代销商品销售。其中，自营代销商品销售收入于首商股份向客户销售货品时确认，通常以现金、借记卡或信用卡结算。对商品不具有控制权的联营代销商品销售按照销售金额减去结算金额的净额确认收入。在销售产品的同时授予客户奖励积分的，首商股份将奖励积分相关的部分作为单项履约义务，将销售取得的货款或应收货款在商品销售产生的收入与奖励积分之间进行分配，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。

②租赁业务租金收入按租赁合同于租赁会计期间内确认。

2、2019 年 12 月 31 日前适用

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，首商股份确认收入。

（2）具体方法

①商品销售——零售

商品销售收入于首商股份向客户销售货品时确认，通常以现金、借记卡或信用卡结算。在销售产品的同时授予客户奖励积分的，首商股份将销售取得的货款或应收货款在商品销售产生的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。

②租金收入租金收入按租赁合同于租赁会计期间内确认。

（二）财务报表编制基础

首商股份的财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。此外，首商股份还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》

（2014 年修订）披露有关财务信息。

首商股份的会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，首商股份的财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（三）确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指首商股份拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被首商股份控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（四）合并报表范围及变化

首商股份 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月的合并范围未发生变化，具体情况见下表：

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%）

北京万方西单商场有限责任公 北京市 北京市 商业 52.00司

北京法雅商贸有限责任公司 北京市 北京市 商业 72.00

北京友谊商店股份有限公司 北京市 北京市 商业 86.87北京谊星商业投资发展有限公

北京市 北京市 商业 75.00司

新疆维吾尔自 新疆维吾尔

新疆西单商场百货有限公司 商业 100.00

治区 自治区

成都西单商场有限责任公司 四川省 四川省 商业 95.00

兰州西单商场百货有限公司 甘肃省 甘肃省 商业 100.00

北京新燕莎控股（集团）有限

北京市 北京市 商业 100.00责任公司天津新燕莎奥特莱斯商业有限

天津市 天津市 商业 90.00公司

通过子公司北京法雅商贸有限责任公司控制的孙公司情况：

孙公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%）

内蒙古法雅体育有限公司 内蒙古 内蒙古 商业 100

山西法雅商贸有限公司 山西省 山西 商业 100

通过子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司控制的孙公司情况：

孙公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%）

北京燕莎友谊商城有限公司 北京市 北京市 商业 50

北京贵友大厦有限公司 北京市 北京市 商业 100

北京新燕莎商业有限公司 北京市 北京市 商业 100

注：首商股份全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司直接持有北京燕莎友谊商城有限公司 50%股权。根据《北京燕莎友谊商城有限公司章程》，北京燕莎友谊商城有限公司重大事项由出席董事会的三分之二董事同意可通过，其他一般事项由出席董事会的半数以上董事同意可通过。北京新燕莎控股（集团）有限责任公司向北京燕莎友谊商城有限公司董事会派驻 6 名董事，占其董事会总人数的三分之二，能够控制其经营及决策，故首商股份及其全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

（五）报告期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况及对拟购买资产利润的影响报告期内，首商股份不存在有重大影响的资产转移剥离调整。

（六）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响

首商股份的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对首商股份的利润不存在重大影响。

（七）重大会计政策或会计估计与吸并方的差异报告期内，首商股份与王府井在收入确认、经营租赁、应收账款、其他应收款、存货等主要会计政策方面无显著差异；在应收账款、其他应收款账龄组合坏账计提，固定资产分类、折旧年限和残值率，无形资产分类、摊销年限和摊销方法等主要会计估计方面的差异对比如下：

1、应收账款、其他应收款账龄组合坏账准备计提比例报告期内，王府井应收账款、其他应收款账龄组合坏账准备计提比例如下：

账龄 应收账款 其他应收款

1 年以内 0.30% 0.30%

1-2 年 10.00% 10.00%

2-3 年 20.00% 20.00%

3-4 年 50.00% 50.00%

4-5 年 80.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00%报告期内，首商股份应收账款、其他应收款账龄组合坏账准备计提比例如下：

账龄 应收账款 其他应收款

2019 年

1 年以内 3.83% 3.23%

1-2 年 27.68% 34.85%

2-3 年 60.00% 68.88%

3 年以上 100.00% 100.00%

2020 年

1 年以内 3.38% 3.27%

1-2 年 20.57% 31.53%

2-3 年 60.00% 59.28%

3 年以上 100.00% 100.00%

2021 年 1-5 月

1 年以内 3.38% 3.27%

1-2 年 20.57% 31.53%

2-3 年 60.00% 59.28%

账龄 应收账款 其他应收款

3 年以上 100.00% 100.00%上述差异主要系王府井及首商股份根据各自历史坏账情况并考虑未来变化确定各自的坏账准备计提比例。

2、固定资产分类、折旧年限和残值率报告期内，王府井各类固定资产分类、折旧年限和残值率如下：

序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率 年折旧率

1 房屋建筑物 10-50 3%-5% 1.90%-9.70%

2 机器设备 10-23 3%-5% 4.13%-9.70%

3 运输设备 6-12 3%-5% 7.92%-16.17%

4 电子设备 5-15 3%-5% 6.33%-19.40%

5 其他 5-15 3%-5% 6.33%-19.40%报告期内，首商股份各类固定资产分类、折旧年限和残值率如下：

序号 类别 使用年限（年） 残值率 年折旧率

1 房屋建筑物 - - -

1.1 其中：自行建造房屋建筑物 40 5.00% 2.38%按权属证书剩

1.2 外购房屋建筑物 5.00% 2.38%余年限

1.3 简易房及构筑物 10 5.00% 9.50%

2 机器设备 10 5.00% 9.50%

3 交通运输 8 5.00% 11.88%

4 家具设备 5 5.00% 19.00%

5 电器设备 5 5.00% 19.00%

6 文体娱乐 5 5.00% 19.00%

7 固定资产装修 10 5.00% 9.50%

8 系统性设备 10 5.00% 9.50%

9 厨房设备 5 5.00% 19.00%

10 其他设备 5 5.00% 19.00%

（八）行业特殊的会计处理政策报告期内，首商股份不涉及行业特殊的会计处理政策。

第四章 募集配套资金的发行对象情况

本次交易王府井拟向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开

发行 A 股股票募集配套资金不超过 400000.00 万元，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过 100000.00 万元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

首旅集团的基本情况如下：

一、首旅集团的基本情况

中文名称 北京首都旅游集团有限责任公司

英文名称 Beijing Tourism Group Co. Ltd.成立时间 1998 年 1 月 24 日

注册资本 442523.23 万元

企业类型 有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91110000633690259W

法定代表人 宋宇

注册地址 北京市通州区萧太后河北岸 5 号 A 栋 A001

办公地址 北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以经营范围

外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

首旅集团的前身为北京旅游集团有限责任公司，系根据 1998 年北京市人民政府京政函﹝1998﹞3 号文批准，以北京市北京饭店、北京首汽集团公司、北京市民族饭店、北京市北京展览馆、北京建国饭店有限公司、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心有限责任公司、北京亮马河大厦有限公司等原北京市旅游局所属的全资、控股、参股企业共计 33 家组建而成的国有独资有限责任公司，并于 1998 年 1 月 24 日在北京工商行政管理局领取了注册号为 1100001512395 的

企业法人营业执照，注册资本为 236867 万元人民币。

2000 年以来北京旅游集团有限责任公司根据北京市政府有关文件精神，先后接收了从中央脱钩的华龙旅游实业发展总公司、康辉旅行社集团、中国民族旅行社、海洋国际旅行社等企业，从而逐步发展成为主营酒店、旅行社、汽车服务、会展服务以及高科技、房地产、商业、餐饮娱乐等多方面业务的大型旅游集团公司。2002 年 12 月，北京旅游集团有限责任公司更名为“北京首都旅游集团有限责任公司”。

2004 年，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京古玩城市场集团有限责任公司进行资产重组的批复》（京国资产权字﹝2004﹞60号）、《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京东来顺集团有限责任公司进行资产重组的批复》（京国资产权字﹝2004﹞54 号）以及《北京市人民政府关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京新燕莎控股（集团）有限责任公司、中国北京全聚德集团有限责任公司重组有关问题的批复》（京政函﹝2004﹞28 号），五大集团即首旅集团、新燕莎控股（集团）有限责任公司、中国全聚德（集团）股份有限公司、北京东来顺集团有限责任公司和北京古玩城市场集团有限责任公司进行了资产合并重组，新的首旅集团经营业务涵盖了旅游主业吃、住、行、游、购、娱六大要素。

2007 年，根据北京市国资委《关于同意将北京东方饭店的资产无偿划入北京首都旅游有限责任公司的批复》（京国资产权字﹝2007﹞97 号）文件精神，北京市国资委同意将北京东方饭店划入首旅集团。

2009 年，根据北京市国资委《关于同意首旅集团与北京农业集团有限公司重组的批复》（京国资﹝2009﹞444 号），北京农业集团有限公司划转给首旅集团，首旅集团对北京农业集团有限公司行使出资人职责。

2010 年，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知》（京国资﹝2010﹞186 号），西友集团划转给首旅集团，实现首旅集团与西友集团的重组。

此后，北京市国资委多次拨付国家资本金，首旅集团实收资本不断增加。

2018 年，根据北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京首都旅游集团有限责任公司、北京王府井东安集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资﹝2018﹞9 号），首旅集团与王府井东安实施合并重组，将王府井东安的国有资产无偿划转给首旅集团，王府井东安保留独立法人地位。

2018 年 5 月 17 日，根据北京市国资委《关于拨付 2018 年国有资本经营预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 5000 万元。

2019 年 2 月 22 日，根据北京市国资委《关于下达首旅集团明斯克北京饭店项目国有资本经营预算指标及资金拨付的通知》，首旅集团增加国家资本金2800 万元。

截至本报告签署日，首旅集团实收资本为 514573.23 万元。

三、首旅集团的产权控制情况

截至本报告签署日，北京市国资委持有首旅集团 100%的股权，为首旅集团的控股股东和实际控制人。

截至本报告签署日，首旅集团的股权控制关系如下图所示：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%北京首都旅游集团有限责任公司

根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本报告签署日，上述股权划转尚未完成。

四、首旅集团主营业务发展情况

首旅集团是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位，确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景点为主的业务板块，覆盖了吃、住、行、游、购、娱等旅游主业六大要素，旗下拥有“首旅酒店”、“王府井”、“首商股份”和“全聚德”四家上市公司。

五、首旅集团的主要财务指标

1、合并资产负债表单位：万元项目 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31

总资产 16121963.88 13194772.25 13180955.79

总负债 11472184.39 8692152.07 8111467.06

所有者权益 4649779.49 4502620.18 5069488.73

归属于母公司股东的所有者权益 1532625.30 1617662.30 1997088.33

注：首旅集团 2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-5 月财务数据未经审计。

2、合并利润表单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年

营业总收入 1379059.07 3310761.82 7735789.68

利润总额 -129499.20 -419021.11 215036.17

净利润 -155959.15 -435871.00 72277.72

归属于母公司股东的净利润 -107165.17 -246398.11 -43456.30

注：首旅集团 2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-5 月财务数据未经审计。

3、合并现金流量表单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年

经营活动产生的现金流量净额 493785.55 -265734.04 495590.44

投资活动产生的现金流量净额 -727804.89 -663772.40 -1306969.92

筹资活动产生的现金流量净额 1491397.32 135974.91 973889.22

现金及现金等价物净增减额 1257377.98 -797197.93 161856.13

注：首旅集团 2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-5 月财务数据未经审计。

4、主要财务指标项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年

资产负债率（%） 71.16 65.88 61.54

加权平均净资产收益率（%） -2.34 -5.15 -2.13

注 1：首旅集团 2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-5 月财务数据未经审计。

注 2：2021 年 1-5 月的加权平均净资产收益率数据未年化。

六、首旅集团下属企业情况

截至本报告签署日，首旅集团主要下属核心公司情况如下：

序

名称 主要业务 持股比例（%）号

1 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 旅游服务及酒店 34.36

2 北京首旅置业集团有限公司 酒店、旅游及房地产 100.003 北京首汽（集团）股份有限公司 汽车运营、修理及租赁 87.734 北京展览馆集团有限公司 承办展览、酒店 100.005 华龙旅游实业发展有限公司 饭店及旅游 100.00

6 中国康辉旅游集团有限公司 旅游服务 51.00

7 北京市长富宫中心有限责任公司 酒店及写字楼 100.00

8 北京亮马河大厦有限公司 酒店及写字楼 50.00

9 北京新世纪饭店有限公司 酒店及写字楼 40.00

10 北京凯威大厦有限公司 酒店及写字楼 100.00

11 北京西单友谊集团 投资管理 100.00

12 北京斯博人才交流有限责任公司 信息交流与咨询 100.00

13 北京市上园饭店有限责任公司 酒店及写字楼 100.00

14 中国全聚德（集团）股份有限公司 餐饮 43.67

15 首都旅游集团（香港）控股有限公司 投资 100.00

16 京港国际旅游有限公司 投资 87.50

17 兆龙饭店有限公司 酒店 100.00

18 北京首旅集团培训中心 培训 100.00

19 北京聚全餐饮有限责任公司 餐饮 100.00

20 北京市建国饭店公司 酒店 100.00

21 北京古玩城市场集团有限责任公司 投资管理 100.00

22 北京东来顺集团有限责任公司 餐饮 100.00

23 北京大运河俱乐部有限责任公司 娱乐 97.00

24 北京燕莎中心有限公司 物业出租 40.64

25 北京颐和园宾馆有限公司 酒店 60.00

26 丰盛世纪置业有限公司 房地产开发经营 100.00

27 北京首采联合电子商务有限责任公司 商务服务 100.00

28 新斯维克美国有限公司 投资管理 100.00

29 新斯维克巴黎有限公司 投资管理 100.00

30 北京首商集团股份有限公司 商业零售 58.32

31 北京首采运通电子商务有限责任公司 电子商务 100.00

32 上海京诺投资有限公司 投资管理 100.00

33 北京京海航程投资有限公司 投资管理 100.00

34 安麓（北京）酒店管理有限公司 酒店 40.00

35 北京首都旅游集团财务有限公司 财务公司 56.64

36 北京首寰文化旅游投资有限公司 投资管理 51.93

37 北京首旅景区投资管理有限公司 投资管理 100.00

38 北京王府井东安集团有限责任公司 商业 100.00

39 北京首旅慧联科技有限责任公司 电子商务 63.00

40 王府井集团股份有限公司 商业零售 27.23

41 北京燕翔饭店有限责任公司 酒店 100.00

七、首旅集团与王府井、首商股份的关联关系及向其推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告签署日，首旅集团持有王府井 211354537 股股份，占王府井总股本的 27.23%，为王府井的控股股东；首旅集团持有首商股份 383978201 股股份，占首商股份总股本的 58.32%，为首商股份的控股股东。

截至本报告签署日，首旅集团向王府井推荐董事、高级管理人员的情况如下：

序号 姓名 王府井职务

1 杜宝祥 董事长

2 卢长才 副董事长

3 尚喜平 董事、总裁4 杜建国 董事、副总裁、财务总监截至本报告签署日，首旅集团向首商股份推荐董事、高级管理人员的情况如下：

序号 姓名 首商股份职务

1 卢长才 董事长

2 张跃进 董事、总经理3 王健 董事，副总经理，董事会秘书4 杨春光 董事

5 苏西 董事

6 董宁 董事

八、首旅集团合法合规性、诚信情况

截至本报告签署日，首旅集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、首旅集团认购资金来源情况

首旅集团已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。

根据《股份认购协议》，王府井不得直接或通过利益相关方向首旅集团及其出资人提供财务资助或补偿，首旅集团不得接受王府井或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。

第五章 换股吸收合并方案

一、本次换股吸收合并的总体方案概述

本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。

本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

二、本次换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。

三、本次换股吸收合并的换股价格和股份发行情况

本次换股吸收合并的换股价格及换股比例、换股发行股份的种类及面值、换股对象及合并实施股权登记日、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、股份锁定期、权利受限的换股股东所持股份的处理等情况请参见本报告“第一章本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”。本次交易中吸收合并双方换股价格的合理性分析请参见本报告“第七章 本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。本次换股吸收合并发行股份相关各方作出的承诺请参见本报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。四、异议股东权利保护机制

为保护吸收合并双方异议股东的利益，根据《公司法》、上交所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权，将赋予首商股份异议股东现金选择权。

王府井异议股东收购请求权和首商股份异议股东现金选择权的情况请参见本报

告“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“9、王府井异议股东的利益保护机制”和“10、首商股份异议股东的利益保护机制”。

王府井异议股东收购请求权价格和首商股份异议股东现金选择权价格的合

理性分析请参见本报告“第七章 本次合并估值情况”之“四、异议股东权利保护机制价格合理性分析”之“（一）王府井异议股东收购请求权定价合理性分析”

和“（二）首商股份异议股东现金选择权定价合理性分析”。

五、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排请参

见本报告“重大事项提示”之“九、债权人的利益保护机制”和“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“11、本次交易涉及的债权债务处置”。

六、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排请参见本报告“第一章本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“13、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排”。

七、本次换股吸收合并涉及的员工安置

本次换股吸收合并涉及的员工安置请参见本报告“第一章 本次交易概览”

之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“14、员工安置”。

八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排本次换股吸收合并涉及的过渡期安排和滚存未分配利润安排请参见本报告

“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”

之“12、过渡期安排”和“15、滚存未分配利润安排”。

九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响请参见本报告“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”。

十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响本次换股吸收合并对存续公司主要财务指标的影响请参见本报告“第一章本次交易概览”之“四、本次交易对存续公司的影响”之“（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响”。

第六章 募集配套资金情况

一、募集配套资金安排

（一）募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额预计不超过 400000.00 万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的 100%。

（二）募集配套资金发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（三）发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过 100000.00 万元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

（四）定价依据和发行价格

本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价

的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现

金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的 20%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（六）上市地点

本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。

（七）锁定期首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束

之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

（八）滚存未分配利润安排王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

二、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：

单位：万元拟使用的配套募

序号 项目 投资总金额集资金金额

1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 200000.00 200000.00

2 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 79052.00 70550.00

3 门店优化改造项目 74990.00 74990.00

4 通州文旅区配套商业综合体项目 54956.00 34360.00

5 北京法雅商贸新开店铺建设项目 74972.00 15100.00

6 本次交易有关的税费及中介机构费用 5000.00 5000.00

合计 488970.00 400000.00

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。

（一）补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的金

额为 200000.00 万元，不超过本次募集配套资金总额的 50%。

（二）门店数字化转型与信息系统改造升级项目

1、项目概况为提升业务运营与协同效率，充分整合企业内部资源，实现门店间的顾客资源、供应链资源、渠道资源共享，首商股份计划通过前端渠道平台、运营中台、数据中台、经营支持平台、自营业务管理平台、多业态 ERP 系统以及卖场数字化改造和基础设施升级等项目群建设，对信息系统平台进行全面改造升级，逐步构建一套适应新零售时代经营要求与多业态发展需要的企业级数字化与信息化系统平台。本项目的实施主体为首商股份。

各项目群主要包含的系统平台如下：

序号 项目群类型 说明

包括门店微商城平台、门店小程序平台、导购分销管理平台、电1 前端渠道平台子货架和供应链管理平台等。

包括主数据中台、商品中台、订单中台、库存中台、履约中台、2 运营中台会员中台和营销中台等。

3 数据中台 包括数据湖、BI 与大数据平台和可视化看板平台等。

包括百货业态 ERP 系统、购物中心业态 ERP 系统和奥特莱斯业态4 多业态 ERP 系统

ERP 系统等。

包括财务管理系统、人事管理系统、OA 办公管理系统、视频会议5 经营支持平台 与会议室管理系统、电子发票管理系统、资产采购招标系统和客服中心系统等。

包括专柜收银/自助收银系统、客流统计系统、专柜店面管理系统6 卖场数字化改造和电子屏导视互动系统等。

包括自营业务后台管理系统、自营业务店铺管理系统、跨境电商7 自营业务管理平台

在线平台和 WMS 仓储与物流管理系统等。

8 基础设施升级 包括服务器与网络设施、信息安全防护和专线及宽带等。

2、项目投资金额、使用计划进度安排本项目总投资金额为 79052.00 万元，拟使用募集资金 70550.00 万元，具体情况如下：

单位：万元序号 项目 总投资金额 募集资金投入金额

1 项目开发与实施费 50750.00 50750.00

2 新店系统建设费 19800.00 19800.00

3 研发人员工资 8502.00 -

合计 79052.00 70550.00

本项目总建设期预计为 72 个月。

3、收益测算情况本项目将有利于支撑存续公司多业态拓展、自营业务和全渠道经营，完善服务体系，不断提升市场竞争力，亦能构建信息共享与信息安全管理平台，提升存续公司内部运营协同效率。本项目不直接产生经济效益。

4、项目取得许可、批复或备案情况本项目已取得《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京西城科信局备[2021]6 号）。根据《建设项目环境影响评价分类管理名

录（2021 年版）》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表

或者填报环境影响登记表的范围，无需办理环境影响评价手续。本项目不涉及新取得土地情况。

（三）门店优化改造项目

1、项目概况为有效满足消费者需求，适应零售行业发展新趋势，首商股份计划对部分门店的基础设施、装潢、设备、空间布局等进行优化提升，包括西单商场西单店和天津新燕莎奥特莱斯店等，从而有效改善相关商场的软硬件设施和经营环境，提升消费者的购物体验，增强品牌价值和服务品质，提升综合竞争力。具体情况如下：

序号 门店名称 地址 物业权属 实施主体北京市西城区西

1 西单商场西单店 自有 首商股份

单北大街 120 号

序号 门店名称 地址 物业权属 实施主体北京市西城区西

1 西单商场西单店 自有 首商股份

单北大街 120 号

天津新燕莎奥特 天津空港经济区

2 自有 天津新燕莎奥特莱斯商业有限公司

莱斯店 环河北路 98 号

2、项目投资金额、使用计划进度安排本项目总投资金额为 74990.00 万元，拟使用募集资金 74990.00 万元，具体情况如下：

单位：万元序号 项目 明细项目 总投资金额 募集资金投入金额

门店装修 21500.00 21500.00

柜位装修 30000.00 30000.00西单商场西单店优

1 设施设备及安装 6907.00 6907.00化改造

工程建设其他费用 1593.00 1593.00

合计 60000.00 60000.00

建筑外墙修缮 8450.00 8450.00

二层连廊改造 1320.00 1320.00

天津新燕莎奥特莱 景观灯光升级改造 3330.00 3330.002

斯店优化改造 屋面防水维修 890.00 890.00

内部道路维修 1000.00 1000.00

合计 14990.00 14990.00

合计 74990.00 74990.00

西单商场西单店优化改造项目总建设期预计为 18 个月，天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目总建设期预计为 36 个月。

3、收益测算情况本项目建设完成后，将改善西单商场西单店和天津新燕莎奥特莱斯店的经营环境和软硬件设施，提升消费者的购物体验，对相关门店的经营成果产生积极影响，其产生的增量经济效益无法直接准确测算。

4、项目取得许可、批复或备案情况本项目中的西单商场西单店优化改造项目已取得《项目备案证明》（京西城发改（备）〔2021〕14 号），本项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目已取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》（项目代码：2105-120317-89-01-455103）。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的范围，无需办理环境影响评价手续。本项目为已有门店的优化改造，不涉及新取得土地情况。

（四）通州文旅区配套商业综合体项目

1、项目概况通州文旅区配套商业综合体项目位于北京通州文化旅游区内，项目紧邻北京环球影城主题乐园，所在区域内集合主题游乐、影视、音乐、演出、体验等各种娱乐功能。本项目面积约 20 万平方米，将打造未来型体验式奥莱 MALL，以高品质、高性价比以及时代漫生活方式为核心气质主张，打造北京环球影城主题公园外现象级的奥莱商业景点，成为具有强引流、强聚集、强体验、漫生活的新北京文旅消费聚集地。

本项目拟由首商股份设立全资子公司作为实施主体租赁相关物业进行经营。

2、项目投资金额、使用计划进度安排本项目投资金额 54956.00 万元，预计使用本次募集资金 34360.00 万元，具体如下：

单位：万元序号 项目 总投资金额 募集资金投入金额

1 门店装修 36456.00 18360.00

2 柜位装修 15000.00 15000.00

3 设备等的购置及安装 1000.00 1000.00

4 开办费用 2500.00 -

合计 54956.00 34360.00

本项目总建设期预计为 36 个月。

3、收益测算情况经测算，本项目静态投资回收期（不含建设期）为 8.18 年，预测期销售利润率为 10.32%。

4、项目取得许可、批复或备案情况根据北京市通州区发展和改革委员会出具的书面回复，本项目为“企业拟实施的装修项目，不属于固定资产投资项目”，“根据备案依据文件《企业投资项目核准和备案管理办法》中第二条‘本办法所称企业投资项目（以下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目’要求，此次申报项目不在我委备案范围内”。因此，本项目无需办理发改委备案手续。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的范围，无需办理环境影响评价手续。本项目拟由首商股份设立全资子公司租赁相关物业进行经营，不涉及其新取得土地情况。

（五）北京法雅商贸新开店铺建设项目

1、项目概况为提升业务规模和盈利能力，2021 年至 2023 年期间，首商股份的子公司北京法雅商贸拟在华北区域（包括北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区）新开设运动品牌专业店合计 40 家，总面积约 30600 平方米。本项目的实施主体为北京法雅商贸。

2、项目投资金额、使用计划进度安排本项目总投资金额为 74972.00 万元，拟使用募集资金 15100.00 万元，具体情况如下：

单位：万元序号 项目 总投资金额 募集资金投入金额

1 门店装修 15100.00 15100.00

店铺租金、人员工资、存2 59872.00 -货投入等

合计 74972.00 15100.00

本项目总建设期预计为 36 个月。

3、收益测算情况本项目拟新建专业店合计 40 家，预测未来三年累计新增利润合计 6548 万元。

4、项目取得许可、批复或备案情况根据北京市西城区发展和改革委员会出具的书面函复，本项目“不属于固定资产投资建设项目，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号），无须办理固定资产投资项目备案手续”。因此，本项目无需办理发改委备案手续。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的范围，无需办理环境影响评价手续。本项目中北京法雅商贸拟通过租赁或联营的方式新开店铺，不涉及其新取得土地情况。

三、本次募集配套资金的必要性

（一）募集配套资金投资项目的必要性近年来，在消费转型升级的助推下，零售行业持续回暖，继续保持稳步增长的态势，市场规模不断扩大。消费转型升级也对门店营业布局、店面形象、经营业态等提出了更高要求。首商股份深耕零售行业多年，为更好地满足消费者需求，适应零售行业发展新趋势，计划对部分门店的基础设施、装潢、设备、空间布局等进行优化提升，包括西单商场西单店和天津新燕莎奥特莱斯店等，能有效提升品牌价值和服务品质，增强竞争实力。同时，本次亦计划投资通州文旅区配套商业综合体项目，通过投资优质商业零售项目，能有效巩固并提升存续公司的市场份额，持续提升业务规模，增强经营的稳定性和抗风险能力。

北京法雅商贸新开店铺建设项目亦能提升存续公司自营业务的竞争力，进一步释放销售潜力。

另一方面，在传统实体零售面临线下同质化竞争与网络零售消费差异化竞争的大背景下，顾客的消费需求、消费习惯发生了较大转变，实体零售企业须积极开展业务变革与技术变革，打造新零售业务体系，实体门店亦需要加速构建数字化平台，以跟随新时期的消费端变化，升级消费者体验，开拓新的利润增长空间。本次配套募集资金投资项目包括门店数字化转型与信息系统改造升级项目，有利于支撑存续公司多业态拓展、自营业务和全渠道经营，完善服务体系，不断提升市场竞争力；同时，亦能构建信息共享与信息安全管理平台，提升存续公司内部运营协同效率。

此外，本次募集配套资金部分用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务，将有利于满足合并后存续公司在未来发展中的资金需求，提高抗风险能力，为高效运营提供有力的财务支持。

（二）前次募集资金使用情况

1、2016 年非公开发行经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1788 号）核准，王府井于 2016 年 9 月 12 日成功向 3 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）174651836 股，每股发行价格为人民币17.03 元，经信永中和出具的 XYZH/2016BJA10692 号验资报告验证，募集资金总额为 2974320800.00 元，扣除发行费用 37564151.84 元，募集资金现金净额为 2936756648.16 元，并于 2016 年 9 月 6 日汇入王府井开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为 8110701014100643707。

上述募集资金拟用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心、银川东方红购物中心和王府井 O2O 全渠道项目。2020 年，经王府井第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议及 2019 年年度股东大会审议通过，鉴于熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、南昌王府井购物中心和银川东方红购物中心均已投入使用，王府井将熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项目节余募集资金永久补充流动资金，并将南昌王府井购物中心项目尚未投入的募集资金变更投向，用于永久补充流动资金。

截至 2020 年 12 月 31 日，该次募集资金已累计使用 216960.10 万元（不含暂时补充流动资金），变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的金额为 70401.45 万元，暂时补充流动资金余额为 6920.00 万元，募资资金存放于专用账户的余额为 118.15 万元。

2、2017 年吸收合并王府井国际经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2307 号）核准，王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。

王府井于 2018 年 1 月 10 日成功向王府井国际的股东合计发行人民币普通股（A股）296390323 股，每股发行价格为人民币 14.21 元，同时王府井国际持有的王府井 296390323 股股份注销。信永中和对王府井该次吸收合并进行了验资并出具了 XYZH/2017BJA10660 号《验资报告》。

王府井该次发行股份系吸收合并王府井国际，不涉及募集资金的实际流入，不存在募投项目，不涉及募集资金使用情况。

（三）吸收合并双方现有货币资金用途

王府井和首商股份现有货币资金主要用于经营性资金周转、偿还到期债务以及满足资本性支出和现金分红的需要等。同时，存续公司需要储备一定的货币资金以应对本次交易完成后正常经营及业务整合的需要。通过本次募集配套资金，将有利于补充合并后存续公司未来发展所需资金，提高抗风险能力，为存续公司的高效运营提供有力的财务支持。

（四）本次募集配套资金有助于优化企业资本结构

2021 年 1-5 月、2020 年度和 2019 年度，王府井合并口径的利息费用分别为 22718.23 万元、17493.58 万元和 21292.97 万元，首商股份合并口径的利息费用分别为 364.20 万元、827.88 万元和 708.25 万元。随着本次换股吸收合并的完成，存续公司的经营规模将进一步增大，面临更大的资金需求。本次募集配套资金为股权融资，有利于改善合并后存续公司的资本结构，节约财务费用支出，减轻偿债压力，有利于合并后存续公司集中资源发展主营业务，提高抗风险能力，保持竞争优势和持续健康的发展。

（五）本次募集配套资金规模与王府井和首商股份的经营规模和财务状况相匹配

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，截至 2021 年5 月 31 日，存续公司王府井备考合并报表的资产总额为 3573318.57 万元，流动资产总额为 1358285.84 万元。本次募集配套资金总额不超过 400000.00 万元，占存续公司备考合并报表资产总额、流动资产总额的比例分别为 11.19%、29.45%，募集配套资金全部到位后，存续公司的资产负债率亦将有所下降。王府井和首商股份经营规模较大，本次换股吸收合并后存续公司的资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本次募集配套资金规模占存续公司资产规模的比例较为合理，与王府井和首商股份的生产经营规模和财务状况相匹配。同时，吸收合并双方管理层拥有相关经验可确保本次募集的配套资金得到有效利用，有助于存续公司的可持续发展。

（六）本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用。募集配套资金的运用有利于提升本次交易后存续公司的业务经营能力、市场竞争力和盈利能力，增强并购重组的整合效果，借助资本市场的融资功能促进存续公司长远健康发展，提高本次交易整合绩效。

四、王府井的募集资金管理制度

为规范王府井募集资金的管理和运用，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合实际情况，王府井制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与监督等方面均做出了具体明确的规定，主要内容如下：

（一）募集资金的存放

“第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：（一）募集资

金应存放于公司董事会设立的专项帐户（以下简称“募集资金专户”）进行管理，专款专用，专户存储；募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

（二）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会

计师事务所出具验资报告；（三）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。

第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商

业银行（以下简称“商业银行”）签订专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；（二）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；（三）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐人；（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。”

（二）募集资金的使用

“第七条 募集资金的使用必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批手续。

第八条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

第九条 投资项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，保证各项工作按

计划进度完成，资金使用部门应编制具体工作的进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会和总裁报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总裁负责组织实施。

第十条 公司在进行募集资金项目投资时，其支出须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，由公司财务部依照公司相关规定履行资金支出审批手续。

第十一条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化

的；（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如

下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独

立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用

于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）已归还已到期的前次用

于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条 募投项目全部完成后 节余募集资金（包括利息收入）在募集资

金净额 10%以上的 公司应当经董事会和股东大会审议通过 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的 应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。上述情况公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”

（三）募集资金投向变更

“第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进

行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日

内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工

程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股

东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”

（四）募集资金使用管理与监督

“第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第二十五条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第二十六条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资

项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；（六）公司募

集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（七）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金

实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”五、募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。

第七章 本次合并估值情况

一、估值假设

（一）一般假设

1、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、持续经营假设持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

（二）特殊假设

1、估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。

4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

5、估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。

当上述条件发生变化时，估值报告中的分析一般会失效。

二、估值思路及方法选择

从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。

可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。

现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。

可比交易法是挑选与相关公司同行业、在估值前一段合适时期被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估相关公司，得到企业价值。

以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：

可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。

其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。

现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；

受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把换股吸收合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。

可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同的，由于下列因素：（1）标的公司业务规模、特质及组成不

同；（2）交易的股权比例不同；（3）标的公司自身发展程度不同；（4）所采用会计准则不同；（5）对标的公司发展预期不同，如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数，从而对历史交易价格进行调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。

本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在换股吸收合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利和现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并成功的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利和现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

此外，本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。

三、吸收合并双方换股价格合理性分析

（一）市场参考价的选择

本次换股吸收合并中，王府井、首商股份换股价格均以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为定价基础。

1、以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的规定根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股（除权除息调整前）。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股。上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。

2、以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础能反映吸收合并双方最新的股价情况

王府井和首商股份股票自 2021 年 1 月 18 日起因筹划重大资产重组停牌，王府井停牌前 1 个交易日的收盘价为 31.95 元/股，首商股份停牌前 1 个交易日的收盘价为 8.35 元/股，王府井和首商股份可供选择的市场参考价格与其停牌前 1 个交易日收盘价的对比情况如下表所示：

王府井市场 首商股份市场

参考价格与 参考价格与停

项目 王府井 首商股份

停牌前收盘 牌前收盘价的

价的差异率 差异率

换股吸收合并的定价基准日前 20 个

33.54 8.51 4.98% 1.92%

交易日的股票交易均价（元/股）

换股吸收合并的定价基准日前 60 个

35.38 10.09 10.74% 20.84%

交易日的股票交易均价（元/股）

换股吸收合并的定价基准日前 120

46.56 10.37 45.73% 24.19%

个交易日的股票交易均价（元/股）

由上表可知，在可供选择的市场参考价格中，吸收合并双方在换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价与其停牌前 1 个交易日收盘价的差异率最小，最能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现并维护吸收合并双方股东的利益。

3、以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合市场惯例

2014 年以来，A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司交易案例的定价基础如下表所示：

交易类型 交易名称 吸收合并双方的定价基础

A 吸并 A 大连港吸并营口港 定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价

注 1：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比案例为 2014 年及之后的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易。

注 2：长城电脑吸并长城信息的交易选择定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价作为定价基础，主要原因是长城电脑、长城信息的停牌时间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此为兼顾相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120 个交易日的相应股票交易均价作为定价基础。

由上表可知，2014 年以来 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例多以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比案例一致，符合市场惯例。

综上所述，本次交易以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了王府井和首商股份在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比案例的操作惯例，具有合理性。

（二）可比公司估值法

1、可比公司的选取为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准在 A 股上市公司中选取王府井和首商股份的可比公司：

（1）申银万国行业划分标准中“百货”行业 A 股上市公司；

（2）剔除以上公司中市盈率为负或存在明显异常（超过 100 倍）的企业，且未包括王府井和首商股份。

基于上述标准，选取以下 A 股上市可比公司，其截至估值报告基准日（2021年 1 月 30 日）最近一个已披露财务数据的完整会计年度（即 2019 年度）经营业绩、财务状况以及主营业务类型如下表所示：

单位：亿元2019 年度

2019 年度 截至 2019 截至 2019 年末归属于母公

序号 证券代码 证券简称 总市值 营业总收 年末总资 归属于母公司 经营范围司股东的

入 产 股东的净资产净利润

1 000417.SZ 合肥百货 34.55 109.09 1.60 108.20 39.67 商业零售

2 000501.SZ 鄂武商 A 79.90 177.56 12.25 235.95 95.10 商业零售

3 000715.SZ 中兴商业 16.88 27.02 1.54 22.93 14.79 商业零售

4 002187.SZ 广百股份 25.99 80.19 1.13 43.02 27.55 商业零售

5 002277.SZ 友阿股份 43.22 62.66 3.17 159.86 68.15 商业零售

6 002419.SZ 天虹股份 87.38 193.93 8.59 166.33 69.50 商业零售

7 002561.SZ 徐家汇 27.73 19.29 2.13 27.60 22.93 商业零售

8 600693.SH 东百集团 37.46 41.00 3.30 88.40 25.00 商业零售

9 600814.SH 杭州解百 36.61 64.00 2.35 57.54 25.70 商业零售

10 600828.SH 茂业商业 58.89 122.34 12.59 191.56 67.49 商业零售

11 600857.SH 宁波中百 18.60 10.10 0.41 13.79 6.46 商业零售

12 600865.SH 百大集团 28.90 9.18 2.05 22.55 19.00 商业零售

13 601010.SH 文峰股份 52.30 59.93 3.34 65.96 47.71 商业零售

14 601086.SH 国芳集团 26.04 27.66 1.15 27.65 18.14 商业零售

15 603101.SH 汇嘉时代 19.66 44.31 0.28 38.11 13.80 商业零售

16 603123.SH 翠微股份 48.88 49.36 1.76 54.00 32.46 商业零售

注：总市值=2021 年 1 月 29 日收盘价×截至 2021 年 1 月 29 日上市公司的总股本数据来源：上市公司年度报告。

2、吸收合并双方换股价格的可比公司估值法截至定价基准日前一交易日的 2021 年 1 月 29 日，上述 A 股可比上市公司估值情况如下（每股收益、每股净资产等使用截至估值报告基准日（2021 年 1月 30 日）最近一个已披露财务数据的完整会计年度（即 2019 年度）的财务数据）：

序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍） 企业价值比率（倍）

1 000417.SZ 合肥百货 21.64 0.87 3.55

2 000501.SZ 鄂武商 A 6.49 0.84 4.92

3 000715.SZ 中兴商业 10.97 1.14 4.62

4 002187.SZ 广百股份 23.00 0.94 3.25

5 002277.SZ 友阿股份 13.66 0.63 10.89

6 002419.SZ 天虹股份 10.17 1.26 2.76

7 002561.SZ 徐家汇 13.08 1.21 5.44

8 600693.SH 东百集团 11.14 1.50 8.86

9 600814.SH 杭州解百 15.52 1.42 3.10

10 600828.SH 茂业商业 4.68 0.87 4.24

11 600857.SH 宁波中百 46.06 2.88 27.70

12 600865.SH 百大集团 13.96 1.52 8.57

13 601010.SH 文峰股份 15.72 1.10 6.83

14 601086.SH 国芳集团 23.00 1.44 8.31

15 603101.SH 汇嘉时代 44.56 1.02 8.72

16 603123.SH 翠微股份 18.00 0.99 10.10

最大值 46.06 2.88 27.70

第三四分位数 21.98 1.43 8.75

平均值 18.23 1.23 7.62

中位值 14.74 1.12 6.14

第一四分位数 11.10 0.93 4.07

最小值 4.68 0.63 2.76王府井（以本次换股价格为基础进行27.09 2.28 9.92

测算）首商股份（以本次换股价格为基础进16.90 1.57 6.02行测算）

注 1：市盈率＝2021 年 1 月 29 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益；对于王府井和首商股份以本次换股价格代替 2021 年 1 月 29 日收盘价进行测算。

注 2：市净率=2021 年 1 月 29 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产；对于王府井和首商股份，则以本次换股价格代替 2021 年 1 月 29 日收盘价进行测算。

注 3：企业价值比率＝（2021 年 1 月 29 日收盘价*截至 2021 年 1 月 29 日上市公司的总股本+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）/（2019年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）；对于王府井和首商股份，则以本次换股价格代替 2021 年 1 月 29 日收盘价进行测算。

数据来源：上市公司年度报告。

本次换股吸收合并中，王府井的换股价格为 33.54 元/股（除权除息调整前），以此为基础测算，对应王府井市盈率为 27.09 倍，市净率为 2.28 倍，企业价值比率为 9.92 倍，均处于同行业可比公司估值区间内。

本次换股吸收合并中，首商股份的换股价格为 10.21 元/股，以此为基础测算，对应首商股份市盈率为 16.90 倍，市净率为 1.57 倍，企业价值比率为 6.02倍，均处于同行业可比公司估值区间内，且与同行业平均值和中位数相比不存在重大差异。

（三）可比交易估值法

1、王府井换股价格的可比交易法分析本次交易的吸并方王府井为 A 股上市公司，其通过发行 A 股方式换股吸收合并 A 股上市公司首商股份，因此选取 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易进行参考分析。在该类型交易中，大部分案例的吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价无溢价，具体情况如下表所示：

吸并方定价基吸并方换股

准日前 20 个交 吸并方换股

交易类型 交易名称 价格

易日股票交易 溢价率（元/股）均价（元/股）

A 吸并 A 大连港吸并营口港 1.71 1.71 0.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 42.04 42.04 0.00%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 21.09 13.04 -38.17%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 32.43 32.43 0.00%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 12.20 12.20 0.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 53.53 73.83 42.36%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.83 11.83 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 11.83 11.83 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%

吸并方换股溢价率最大值 42.36%

吸并方换股溢价率第三四分位数 0.00%

吸并方换股溢价率平均值 -0.29%

吸并方换股溢价率中位数 0.00%

吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%

吸并方换股溢价率最小值 -38.17%

本次换股吸收合并中王府井的换股溢价率 0.00%

注 1：吸并方换股价格为相关案例首次披露数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。

注 2：长城电脑吸并长城信息的交易中吸并方的换股溢价率为-38.17%，主要原因是长城电脑、长城信息停牌时间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此为兼顾相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，系 21.09 元/股，以便对比与分析。而由于股价波动较大，导致以定价基准日前 20 个交易日测算的换股溢价率较低。

注 3：盐湖钾肥吸并盐湖集团的交易中吸并方的换股溢价率为 42.36%，主要原因是交易双方于 2008 年 6 月 26 日首次停牌启动重组，并确定了换股价格和换股比例，但因预案未能及时获得国有资产管理部门的批复，故未能于董事会决议公告日后 6 个月内发出股东大会通知。交易双方于 2009 年 7 月 25 日再次召开董事会审议重组事项，仅在原换股比例的基础上进行了微调，但由于期间证券市场发生了较大变化，导致按接近原换股比例确定的吸并方换股价格对应的换股溢价率较高。

数据来源：上市公司公告。

本次交易中，王府井的换股价格为 33.54 元/股（除权除息调整前），较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价无溢价，与上述可比交易中多数案例的吸并方换股溢价率一致，且处于可比交易吸并方换股溢价率第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例。

2、首商股份换股价格的可比交易法分析本次交易的被吸并方首商股份为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的交易进行参考分析。在 A 股上市公司作为被吸并方的吸收合并可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%，具体情况如下表所示：

被吸并方定价被吸并方换

基准日前 20 个 被吸并方换

交易类型 交易名称 股价格

交易日股票交 股溢价率（元/股）

易均价（元/股）

A 吸并 A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%

H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%

H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%

H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%

H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%被吸并方定价被吸并方换

基准日前 20 个 被吸并方换

交易类型 交易名称 股价格

交易日股票交 股溢价率（元/股）

易均价（元/股）

H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%

H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%

H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%

H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%

非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.10 35.01%

非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.00%

非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%

非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%

非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%

被吸并方换股溢价率最大值 68.71%

被吸并方换股溢价率第三四分位数 23.52%

被吸并方换股溢价率平均值 14.36%

被吸并方换股溢价率中位数 15.64%

被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%

被吸并方换股溢价率最小值 -33.56%

本次换股吸收合并中首商股份的换股溢价率 20.00%

注 1：被吸并方换股价格为相关案例首次披露数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。

注 2：长城电脑吸并长城信息的交易中被吸并方的换股溢价率为-33.56%，主要原因是长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此为兼顾相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中被吸并方定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，系 36.26 元/股，以便对比与分析。而由于股价波动较大，导致以定价基准日前 20 个交易日测算的换股溢价率较低。

注 3：美的集团吸并美的电器的交易中被吸并方的换股溢价率为 68.71%，主要原因是吸并方美的集团当时为非上市公司，被吸并方美的电器为 A 股上市公司，给予被吸并方股东较高的换股溢价率可以充分保护上市公司中小股东的利益。非上市公司吸并上市公司的交易中，普遍均给予被吸并方较高的换股溢价率。

数据来源：上市公司公告。

本次交易中，首商股份换股价格为 10.21 元/股，较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价 20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率

第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例。

四、异议股东权利保护机制价格合理性分析

根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次换股吸收合并将向王府井的异议股东提供收购请求权，并向首商股份的异议股东提供现金选择权。吸收合并双方异议股东权利保护机制的价格合理性分析如下：

（一）王府井异议股东收购请求权定价合理性分析

本次交易的吸并方王府井为 A 股上市公司，其通过发行 A 股方式换股吸收合并 A 股上市公司首商股份，因此选取 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易以分析本次异议股东收购请求权价格的合理性：

收购请求权

吸并方定价基 价格较定价吸并方收购

准日前 20 个交 基准日前 20

交易类型 交易名称 请求权价格

易日股票交易 个交易日股（元/股）均价（元/股） 票交易均价溢价

A 吸并 A 大连港吸并营口港 1.71 1.71 0.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 42.04 36.27 -13.73%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 21.09 13.04 -38.17%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 32.43 32.54 0.34%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 12.20 12.20 0.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 53.53 51.86 -3.12%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.83 11.83 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 11.83 11.83 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%

吸并方异议股东收购请求权溢价率最大值 0.34%

吸并方异议股东收购请求权溢价率第三四分位数 0.00%

吸并方异议股东收购请求权溢价率平均值 -3.40%

吸并方异议股东收购请求权溢价率中位数 0.00%

吸并方异议股东收购请求权溢价率第一四分位数 0.00%

吸并方异议股东收购请求权溢价率最小值 -38.17%

本次换股吸收合并中王府井异议股东收购请求权溢价率 0.00%

注 1：吸并方异议股东收购请求权价格为相关案例首次披露数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。

注 2：长城电脑吸并长城信息的交易中收购请求权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价-38.17%，主要原因是长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此为兼顾相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格。

长城电脑异议股东收购请求权价格与换股价格相同，而由于股价波动较大，导致其收购请求权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的溢价率较低。

注 3：美的集团吸并小天鹅 A 的交易中收购请求权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价-13.73%，主要原因是美的集团异议股东收购请求权的价格为美的集团定价基准日前 1 个交易日的收盘价的 90%，低于换股价格以及定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，有助于促进美的集团的股东在股东大会上支持该次交易。

注 4：宝钢股份吸并武钢股份的交易中收购请求权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价-10.00%，主要原因是宝钢股份异议股东的收购请求权价格与换股价格相同，均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

数据来源：上市公司公告。

本次交易中，王府井异议股东收购请求权的价格为 33.54 元/股（除权除息调整前），与其 A 股停牌前 20 个交易日（即换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日）股票交易均价相同，与上述大多数可比交易案例的设置方式一致，且与上述可比交易案例中吸并方异议股东收购请求权溢价率的第一四分位数、中位数和第三四分位数均相同，价格设置符合市场惯例，具有合理性。

（二）首商股份异议股东现金请求权定价合理性分析

1、首商股份现金选择权能够给予投资者充分保障本次交易中，首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股；首商股份异议股东现金选择权价格为首商股份股票停牌前 20 个交易日（即换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 8.51 元/股。首商股份现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价格相同。

本次交易中，首商股份异议股东的现金选择权价格与市场参考价相同，如后续首商股份股价向下波动，首商股份异议股东可通过行使现金选择权实现退出；

如后续首商股份股价向上波动，首商股份异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出。因此，采用该种定价方式能够给予首商股份行使现金选择权的异议股东充分的保障。

2、首商股份现金选择权价格的确定方式符合市场惯例本次交易中，首商股份异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易的被吸并方首商股份为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的交易进行参考分析。在 A 股上市公司作为被吸并方的吸收合并可比交易中，被吸并方现金选择权价格的设置情况如下：

被吸并方定现金选择权价格

价基准日前 被吸并方现较定价基准日前

交易类型 交易名称 20 个交易日 金选择权价

20 个交易日股票

股票交易均 格（元/股）交易均价溢价价（元/股）

A 吸并 A 大连港吸并营口港 2.16 2.16 0.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 41.85 -9.57%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -9.79%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 5.92 0.00%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 7.18 0.00%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.50 5.50 0.00%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 6.50 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 14.14 0.00%

H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 17.28 2.19%

H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 12.65 0.00%

H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 12.31 4.23%

H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.65 5.55%

H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 28.05 5.25%

H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 16.65 5.11%

H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 9.50 2.59%

H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.05 3.48%

非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 24.11 -14.56%

非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 4.73 0.00%

非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 10.62 27.49%

非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 8.22 -0.96%

非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 10.59 11.95%

被吸并方现金选择权溢价率最大值 27.49%

被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 2.29%

被吸并方现金选择权溢价率平均值 -0.02%

被吸并方现金选择权溢价率中位值 0.00%

被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 0.00%

被吸并方现金选择权溢价率最小值 -33.56%

本次换股吸收合并现金选择权溢价率 0.00%

注 1：被吸并方异议股东现金选择权价格为相关案例首次披露数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。

注 2：温氏集团吸并大华农的交易中现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价 27.49%，主要原因是大华农的换股溢价率为 60%，为充分保护异议股东的利益，亦给予异议股东现金选择权较高的溢价率。

注 3：长城电脑吸并长城信息的交易中现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价-33.56%，主要原因是长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此为兼顾相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格。

长城信息异议股东现金选择权价格与换股价格相同，而由于股价波动较大，导致其现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的溢价率较低。

数据来源：上市公司相关公告。

本次交易中，首商股份异议股东现金选择权价格与其 A 股停牌前 20 个交易日（即换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日）股票交易均价相同，与上述大多数可比交易案例的设置方式一致，价格设置符合市场惯例，具有合理性。

同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格也符合 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司案例的惯常做法，上述 A 吸并 A 的可比交易案例中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于市场参考价格。

3、首商股份现金选择权价格的定价有助于促进首商股份全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益

本次交易是在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实国企改革指导思想的重要举措，已获得北京市国资委的批复同意，能够充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率。本次换股吸收合并有利于整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，符合合并双方全体股东的长期利益。

本次交易中，首商股份换股价格较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价溢价 20%，对首商股份异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参考价格而形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在首商股份的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，首商股份异议股东现金选择权价格设定为略低于换股价格，亦有利于促进首商股份股东积极参与换股，有利于首商股份全体股东共享合并双方的长期整合红利；而对于未参与换股的股东，以市场参考价格退出，不再享受本次交易带来的溢价以及合并后的长期整合红利。

综上所述，首商股份异议股东现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价格，符合市场惯例并有利于保障异议股东的利益，具有合理性。

五、吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析

（一）吸并方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析

根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。王府井董事会认为：

“1、王府井聘请中信建投证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与王府井及首商股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假设

前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为董事会分析本次换股吸收合并定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

4、本次合并的估值定价公允、合理，不存在损害王府井利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。”

（二）被吸并方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析

根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。首商股份董事会认为：

“1、首商股份聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构。华泰联合证券有限责任公司及估值人员除业务关系外与首商股份及王府井均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假设

前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为董事会分析本次换股吸收合并定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

4、本次合并的估值定价公允、合理，不存在损害首商股份利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。”六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析

（一）吸并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见王府井独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》相关事项发表独立意见如下：

“1、估值机构具有独立性王府井聘请中信建投证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与王府井及首商股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、假设前提具有合理性《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假设前

提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、估值定价具有公允性本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。本次合并的估值定价公允、合理，不存在损害王府井利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。”

（二）被吸并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见首商股份独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》相关事项发表独立意见如下：

“1、估值机构具有独立性首商股份聘请华泰联合担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构。

华泰联合及估值人员除业务关系外与王府井及首商股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、假设前提具有合理性《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假设前

提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、估值定价具有公允性本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。本次合并的估值定价公允、合理，不存在损害公司利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。”

第八章 本次交易协议的主要内容

一、《换股吸收合并协议》

王府井与首商股份于 2021 年 1 月 29 日签署了《换股吸收合并协议》，合并协议主要内容如下：

（一）合并方和被合并方

合并方：王府井；

被合并方：首商股份。

（二）本次换股吸收合并的主要安排

1、本次合并的方式王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，即王府井向首商股份的全体股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。

本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

2、换股发行股份的种类及面值王府井本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3、换股对象及合并实施股权登记日本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次合并发行的 A 股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

4、换股价格和换股比例根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股，若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股；若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每1股首商股份股票可以换得王府井股票数=首商股份的换股价格/王府井的

换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府井股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

5、换股发行股份的数量截至合并协议签署日，首商股份的总股本为 658407554 股，参与本次换股的首商股份股票为 658407554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次合并发行的 A 股股份数量合计为 200419260 股。

若合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

6、换股发行股份的上市地点王府井为本次合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

7、股份锁定期

（1）本次换股吸收合并涉及的股份

王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。

首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起

36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

（2）本次交易前首旅集团持有的股份

除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

8、权利受限的换股股东所持股份的处理对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。

（三）王府井异议股东的收购请求权

1、王府井异议股东王府井异议股东指在参加王府井为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签

订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东。

2、收购请求权为保护王府井股东利益，减少本次合并后王府井股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《王府井集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并交易中将赋予王府井异议股东收购请求权。

3、收购请求权提供方首旅集团作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府

井异议股东所持有的王府井股份，并按照合并协议约定的收购请求权价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

4、收购请求权价格王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易

日王府井股票交易均价，即 33.54 元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

5、收购请求权的行使

（1）在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权

的全部王府井股份，并相应支付现金对价。

（2）登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出

有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；

③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。王府井异议股东在本次王府井换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；王府井异议股东在本次王府井换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

（3）持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行

使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府

井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

（4）已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股份从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

（5）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异

议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（6）如果本次合并最终不能实施，则王府井异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（7）王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。

6、收购请求权价格调整机制

（1）调整对象调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。

（2）可调价期间王府井审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的

收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日王府井的

交易均价跌幅超过 20%；

或

B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交

易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日

王府井的交易均价跌幅超过 20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为王府井上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价。

（四）首商股份异议股东的现金选择权

1、首商股份异议股东首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双

方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东。

2、现金选择权为充分保护首商股份全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由首旅集团向首商股份异议股东提供现金选择权。

3、现金选择权提供方首旅集团作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照合并协议约定的现金选择权价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

4、现金选择权价格首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交

易日首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。若首商股份自换股吸收合并的定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

5、现金选择权的行使

（1）在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为王府井为本次合并所发行的股票。

（2）登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：

①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均

投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。首商股份异议股东在本次首商股份换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；首商股份异议股东在本次首商股份换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

（3）持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张

行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向

首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。

（4）已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份股份从证券公司客户信用担保账户

划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（5）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份

异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（6）如果本次合并最终不能实施，则首商股份异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（7）首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

6、现金选择权价格的调整机制

（1）调整对象调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的

收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日首商股

份的交易均价跌幅超过 20%；

或

B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交

易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日

首商股份的交易均价跌幅超过 20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现

金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为首商股份上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日首商股份股票交易均价。

（五）本次合并的债务处理

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

王府井及首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人

提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。

（六）员工安置

本次合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。

王府井及首商股份同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

（七）本次换股吸收合并的交割

1、交割条件合并协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2、资产交割自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司；首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司。

3、债务承继除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。

4、合同承继在本次合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。

5、资料交接首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。

6、股票过户王府井应当在换股日将作为本次合并对价而向首商股份股东发行的 A 股股

份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。

（八）协议的生效及终止合并协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖合并各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

（1）本次交易获得北京市国资委的批准；

（2）本次交易及相关事项获得王府井董事会、股东大会的有效批准（包括批准首旅集团免于发出要约）；

（3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；

（4）本次交易获得中国证监会的核准；

（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。

为本次交易实施之目的，王府井及首商股份将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

除合并协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除合并协议时，合并协议方可解除。

（九）过渡期安排

在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保

持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

（十）违约责任

合并协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行合并协议项下其应履行的任何义务，或违反其在合并协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

二、《股份认购协议》

2021 年 1 月 29 日，王府井与首旅集团签订了《股份认购协议》，认购协议内容概要如下：

（一）合同主体、签订时间甲方（发行人）：王府井乙方（认购人）：首旅集团签订时间：2021 年 1 月 29 日

（二）股份认购方案

1、认购标的乙方拟认购甲方本次募集配套资金发行的每股面值 1 元的人民币普通股（A股）股份。

2、认购价格及定价方式

（1）甲方本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准

日为本次募集配套资金发行的发行期首日，发行价格不低于募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（募集配套资金的定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价=募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

（2）如甲方在募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股

利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（3）乙方不参与本次募集配套资金发行定价的市场询价过程，但承诺接受

市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方同意继续按照认购协议约定参与认购，认购价格为募集配套资金的定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十（按“进一法”保留两位小数）。

3、认购金额及认购数量

（1）乙方拟认购的本次募集配套资金总额不超过 100000.00 万元。

（2）乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集配套资金的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。

4、认购资金来源乙方用于认购本次募集配套资金发行股份的资金为其自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得直接或间接通过利益相关方向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。

（三）价款支付及股份交割

在认购协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向主承销商指定账户支付认购协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）锁定期

乙方在本次募集配套资金发行中认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月

内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金完成后，乙方通过本次募集配套资金而认购的甲方股份因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次募集配套资金发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议成立与生效认购协议经王府井及首旅集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方

公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易获得北京市国资委的批准；

（2）本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批准乙方免于发出要约）；

（3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；

（4）本次交易获得中国证监会的核准。

（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。

为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

（六）协议的修改、变更、终止

1、认购协议成立后，任何一方不得无故解除或终止认购协议的履行。

2、王府井及首旅集团双方同意，认购协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次募集配套资金发行已

不能达到募集配套资金目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次募集配套资金发行的方案不能获得批准；

（3）认购协议的履行过程中出现不可抗力事件，且王府井及首旅集团双方协商一致终止认购协议；

（4）根据有关法律法规规定应终止认购协议的其他情形。

3、认购协议的变更或修改应经王府井及首旅集团双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为认购协议不可分割的一部分。

4、未经王府井及首旅集团双方书面同意，任何一方均不得转让其于认购协议项下的部分或全部权利或义务。

（七）违约责任

1、王府井及首旅集团双方应严格遵守认购协议的规定，对认购协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

2、如任何一方在认购协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了认购协议。任何一方不履行其在认购协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对认购协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

3、如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次募集配套资金发行，甲方无需就调整或取消本次募集配套资金发行事宜向乙方承担违约责任。

第九章 同业竞争和关联交易

一、本次交易前后的同业竞争情况

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，王府井和首商股份均主要从事商业零售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），王府井和首商股份从事的行业类别均为“F52 零售业”，存在同业竞争的情况。此外，首旅集团下属企业王府井东安通过东安春天控制的陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务方面与王府井存在一定的同业竞争。

除上述情况外，截至本报告签署日，王府井和首商股份的控股股东首旅集团没有在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与吸收合并双方及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措。本次交易完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，王府井与首商股份之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。本次交易亦不会产生新的同业竞争问题。

对于王府井与陕西赛特国贸百货有限公司的同业竞争问题，相关解决进展请参见本报告“第九章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前后的同业竞争情况”之“（四）王府井与东安春天同业竞争问题的解决进展”。（三）避免同业竞争的解决措施为充分保护存续公司中小投资者的利益，首旅集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与王府井存在一定的同业竞争。截至本承诺函出具日，本公司下属企业北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）通过北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的陕西赛特国贸百货有限公司经营百货零售业务。王府井东安已与王府井签署《委托管理协议》，全面委托王府井就陕西赛特国贸百货有限公司进行经营管理。托管后王府井亦将积极培育，并将根据前述主体的经营业绩情况，在 2023 年底前通过收购、租赁物业经营等方式将相关业务并入王府井。除前述情况外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。

2、本次交易旨在解决本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与王府井的同业竞争问题，本次交易完成后，首商股份被王府井吸收合并，其子公司变更为王府井的子公司。因此前述同业竞争问题得以解决。

3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动依法合规进行监督和约束，如未来王府井拓展其业务范围（仅限于商贸零售），导致本公司及相关企业的产品或业务与王府井及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给王府井。

4、本公司确认，本公司将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及其他股东利益的经营活动。

5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且王府井有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给王府井造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给王府井造成的全部直接或间接损失。”

（四）王府井与东安春天同业竞争问题的解决进展

2019 年 3 月 29 日，首旅集团曾在《关于解决同业竞争的承诺函》中承诺将督促其下属企业王府井东安、东安春天解决其控制的青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司与王府井之间的同业竞争问题。

1、青岛四季春天广场有限公司截至本报告签署日，青岛四季春天广场有限公司已实际停止经营活动，根据

“（2020）鲁 0214 破申 1 号”《民事裁定书》，山东省青岛市城阳区人民法院

于 2020 年 12 月 31 日受理了其破产清算申请。青岛四季春天广场有限公司与王府井之间已不存在同业竞争问题。

2、青岛中山巴黎春天百货有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司王府井与东安春天此前已签订了《北京王府井东安春天商业管理有限公司与王府井集团股份有限公司之委托管理协议》，东安春天委托王府井经营管理青岛中山巴黎春天百货有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司，消除了既有的同业竞争。

为进一步避免潜在的同业竞争因素，截至本报告签署日，王府井通过收购、租赁物业经营的方式将上述主体的相关业务并入王府井。

（1）截至本报告签署日，王府井已与东安春天签订股权转让协议及其补充协议，收购其持有的陕西赛特国贸百货有限公司 100%股权，交易价格为 707.97万元，该交易已完成交割。

（2）截至本报告签署日，青岛中山巴黎春天百货有限公司（已更名为“青岛王府井城市奥莱商业有限公司”）和太原巴黎春天百货有限公司已实际停止商

业零售有关的经营活动，王府井已新设立全资子公司租赁相关门店对应的物业，并进行经营管理。

二、本次交易前后的关联交易情况

（一）王府井本次交易前的关联交易情况

1、王府井本次交易前的关联方王府井截至 2021 年 5 月 31 日的主要关联方情况如下：

（1）控股股东

关联方名称 关联方关系

首旅集团 控股股东

注：王府井的最终控制方是北京市国资委。

（2）子公司

持股比例（%）子公司名称

直接 间接

成都王府井百货有限公司 100 -

王府井集团北京双安商场有限责任公司 100 -

广州王府井百货有限责任公司 100 -

王府井集团北京长安商场有限责任公司 100 -

长沙王府井百货有限责任公司 100 -

长沙王府井购物中心有限责任公司 100 -

武汉王府井百货有限责任公司 100 -

包头王府井百货有限责任公司 100 -

重庆王府井百货有限责任公司 - 100

呼和浩特王府井百货有限责任公司 100 -

洛阳王府井百货有限责任公司 100 -

西宁王府井百货有限责任公司 100 -

北京王府井大厦有限公司 100 -

北京王府井百货商业物业管理有限公司 100 -

太原王府井百货有限责任公司 - 100

兰州王府井百货有限责任公司 - 100

成都王府井物业管理有限责任公司 - 100

北京海文王府井百货有限责任公司 60 -

昆明王府井百货有限责任公司 - 100

鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司 100 -

成都王府井购物中心有限责任公司 - 100

北京宏业物业管理有限责任公司 100 -

洛阳宏业物业管理有限责任公司 - 100

北京王府井百货集团北京网尚电子商务有限责任公司 100 -

焦作王府井百货有限责任公司 100 -

郑州王府井百货有限责任公司 100 -

洛阳王府井购物中心有限责任公司 100 -

乐山王府井购物中心有限责任公司 100 -

西安王府井百货有限责任公司 100 -

沈阳北方奥莱商业管理有限公司 100 -

持股比例（%）子公司名称

直接 间接

郑州东成王府井百货有限责任公司 100 -

哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司 51 -

银川王府井百货有限责任公司 100 -

西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司 100 -

银川王府井奥特莱斯商业有限公司 100 -

陕西王府井奥莱商业有限公司 100 -

北京王府井奥莱企业管理有限公司 70 -

南充王府井吉选超市有限公司 51 -

长春王府井远洋商业投资有限公司 60 -

春天世纪企业管理（厦门）有限公司 - 100

中山巴黎春天（厦门）百货有限公司 - 100

贵阳国贸广场商贸有限公司 - 75

贵阳南国花锦春天百货有限公司 - 75

六盘水国贸广场春天百货有限公司 - 75

贵阳国贸时代购物中心有限公司 - 75

Belmont Hong Kong Ltd. 100 -

PCD Development Limited - 100

PCD Operations HK Limited - 100

Gain Win Limited - 100

沈阳赛特奥莱商贸有限公司 - 100

Prime Wave Limited - 100

北京春天物业管理有限公司 - 100

北京赛特奥特莱斯商贸有限公司 - 100

遵义国贸春天百货购物中心有限公司 - 51

贵阳国贸逸天城购物中心有限公司 - 75

凯里国贸购物中心有限公司 - 38.25

王府井首航超市有限公司 48 -

内蒙古王府井首航超市有限公司 - 48

南昌王府井首航超市有限公司 - 48

河北王府井首航超市有限公司 - 48

北京王府井润泰品牌管理有限公司 100 -

睿高翊国际贸易（上海）有限公司 - 95

睿锦尚品国际贸易（上海）有限公司 - 70

王府井滇池小镇商业（昆明）有限公司 - 70

西宁王府井购物中心有限责任公司 100 -

西宁王府井海湖购物中心有限责任公司 100 -

贵阳昱国尚呈购物中心有限公司 75 -

持股比例（%）子公司名称

直接 间接

巴中王府井吉选超市有限公司 - 51

南宁王府井百货有限责任公司 - 100

北京王府井免税品经营有限责任公司 100 -

四川王府井吉选超市有限公司 51 -

乐山王府井吉选超市有限公司 - 51

西宁王府井物业管理有限责任公司 - 100

山西能投王府井奥特莱斯有限公司 51 -

新乡王府井商业管理有限责任公司 100 -

河南王府井奥莱商贸有限公司 - 70

安顺王府井国贸购物中心有限公司 - 75

西宁王府井奥莱仁君商业管理有限公司 - 49

呼和浩特弘业物业管理有限责任公司 100

呼和浩特王府井奥莱商贸有限公司 100

海南王府井海垦免税品经营有限责任公司 60

西咸新区王府井商业有限公司 100

太原王府井商业有限责任公司 100

青岛王府井商业有限责任公司 100

邛崃王府井商业管理有限公司 51

（3）合营企业及联营企业

合营企业或联营企业名称 关联方关系

佛山市王府商业置业有限公司 合营企业

西安王府井商业运营管理有限公司 合营企业

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 合营企业

郑州王府井商业管理有限责任公司 合营企业

郑州枫华商业管理有限公司 合营企业

北京王府井置业有限公司 合营企业

北京王府井购物中心有限责任公司 联营企业

北京首都旅游集团财务有限公司 联营企业

柒－拾壹（北京）有限公司 联营企业

南充王府井购物中心管理有限公司 联营企业

上海百府利阳商业有限公司 联营企业

（4）其他关联方

其他关联方名称 关联方关系

福景国盛（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙） 参股股东

北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） 参股股东

其他关联方名称 关联方关系

北京王府井东安集团有限责任公司 同受控股股东控制

青岛中山巴黎春天百货有限公司 同受控股股东控制

西安世纪长安物业投资管理有限公司 同受控股股东控制

陕西赛特国贸百货有限公司 同受控股股东控制

上海如家酒店管理有限公司 同受控股股东控制

璞隐新昊商业管理（厦门）有限公司 同受控股股东控制

北京法雅商贸有限责任公司 同受控股股东控制

内蒙古法雅体育有限公司 同受控股股东控制

山西法雅商贸有限公司 同受控股股东控制

北京首旅慧联科技有限责任公司 同受控股股东控制

中国全聚德（集团）股份有限公司 同受控股股东控制

北京全聚德仿膳食品有限责任公司 同受控股股东控制

北京东来顺集团有限责任公司 同受控股股东控制

昆明东来顺餐饮管理有限责任公司 同受控股股东控制

中国康辉旅游集团有限公司 同受控股股东控制

广州康辉国际旅行社有限公司 同受控股股东控制

河南康辉国际旅行社有限责任公司 同受控股股东控制

长春东来顺餐饮管理有限责任公司 同受控股股东控制

长春全聚德奥特莱斯餐饮管理有限公司 同受控股股东控制

长春川小馆奥特莱斯餐饮管理有限公司 同受控股股东控制

北京展览馆集团有限公司 同受控股股东控制

北京市西苑饭店有限责任公司 同受控股股东控制

上海璞风酒店管理有限公司 同受控股股东控制

北京首旅酒店（集团）股份有限公司前门饭店 同受控股股东控制

中国全聚德（集团）股份有限公司北京大兴国际机场店 同受控股股东控制

湖北康辉国际旅行社有限公司 同受控股股东控制

湖南新康辉国际旅行社有限责任公司 同受控股股东控制

太原巴黎春天百货有限公司 同受控股股东控制

郑州东来顺餐饮管理有限责任公司 同受控股股东控制

佛山市雄盛王府商城投资有限公司 其他

海南恩祥王府井建设投资管理有限公司 其他

江西王府井购物中心管理有限公司 其他

巴中王府井购物中心管理有限公司 其他

2、王府井本次交易前的关联交易根据王府井 2019 年和 2020 年审计报告，王府井报告期内的主要关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务

单位：万元关联方 关联交易内容 2021年1-5月 2020年度 2019年度

西安王府井商业运营管理有限公司 接受劳务 321.00 620.30 774.11

郑州枫华商业管理有限公司 接受劳务 229.96 528.90 551.90

南充王府井购物中心有限公司 接受劳务 26.43 36.76 36.76

巴中王府井购物中心管理有限公司 接受劳务 10.68 25.64 -

江西王府井购物中心管理有限公司 接受劳务 68.03 79.02 -

北京首旅慧联科技有限责任公司 接受劳务 3.49 27.48 -

陕西赛特国贸百货有限公司 接受劳务 21.56 51.51 -

太原巴黎春天百货有限公司 接受劳务 39.31 - -

北京法雅商贸有限责任公司 采购商品 - - 3408.15

内蒙古法雅体育有限公司 采购商品 - - 680.29

山西法雅商贸有限公司 采购商品 - - 182.18

北京全聚德仿膳食品有限责任公司 采购商品 - - 165.94

合计 720.47 1369.61 5799.34

②销售商品/提供劳务

单位：万元关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度

陕西赛特国贸百货有限公司 销售商品 484.57 1198.82 2159.65

北京法雅商贸有限责任公司 提供劳务 267.35 772.74 50.29佛山王府井紫薇港商业管理有限责

提供劳务 151.19 260.38 341.51任公司

长春东来顺餐饮管理有限责任公司 提供劳务 0.73 36.66 24.24

佛山市王府商业置业有限公司 提供劳务 4.94 33.28 35.01长春全聚德奥特莱斯餐饮管理有限

提供劳务 1.13 28.98 8.21公司长春川小馆奥特莱斯餐饮管理有限

提供劳务 1.09 16.25 5.87公司

山西法雅商贸有限公司 提供劳务 92.74 47.41 37.44

北京全聚德仿膳食品有限责任公司 提供劳务 6.01 27.43 22.31

北京首旅慧联科技有限责任公司 销售商品 0.24 320.97 207.20

北京香山饭店有限责任公司 销售商品 2.16 7.94 16.92

北京市西苑饭店有限责任公司 销售商品 3.63 13.06 13.19

内蒙古法雅体育有限公司 提供劳务 58.33 130.90 31.44

海南恩祥王府井建设投资管理有限 提供劳务 15.72 37.74 31.45

关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度公司北京王府井购物中心管理有限责任

提供劳务 25.65 38.19 25.06公司

太原巴黎春天百货有限公司 销售商品 1.58 - -

北京展览馆集团有限公司 提供劳务 14.38 - -

合计 1131.44 2970.75 3009.79

（2）关联租赁

①作为出租方

A、王府井关联出租的具体情况报告期内，王府井作为出租方的关联出租的具体情况如下：

2021年 1-5月 2020 年确 2019 年确

租赁所 租赁面积 租赁

序号 承租方 出租方 确认租赁收 认租赁收 认租赁收

在地区 （m2） 用途入（万元） 入（万元） 入（万元）

上海如家 春天世纪企酒店1 酒店管理 业管理（厦 厦门 10000.19 284.92 598.65 709.95经营有限公司 门）有限公司璞隐新昊春天世纪企

商业管理 酒店2 业管理（厦 厦门 1232.00 41.46 84.98 64.15（厦门）有 经营

门）有限公司限公司昆明东来王府井滇池

顺餐饮管 商铺3 小镇商业（昆 昆明 497.00 7.83 25.05 10.94理有限责 经营

明）有限公司任公司王府井集团中国康辉

北京双安商 商铺

4 旅游集团 北京 14.00 - 3.33 5.05

场有限责任 经营有限公司公司广州康辉广州王府井

国际旅行 商铺

5 百货有限责 广州 17.00 5.01 8.40 11.43

社有限公 经营任公司司河南康辉郑州王府井

国际旅行 50.00 商铺

6 百货有限责 郑州 - 2.87 5.98

社有限责 （注 1） 经营任公司任公司长春东来长春王府井

顺餐饮管 商铺

7 远洋商业投 长春 436.00 19.74 - 31.04

理有限责 经营资有限公司任公司

湖北康辉 武汉王府井 商铺

8 武汉 38.00 0.86 - -

国际旅行 百货有限责 经营

社有限公 任公司司长春全聚

德奥特莱 长春王府井商铺

9 斯餐饮管 远洋商业投 长春 583.00 17.49 - -经营

理有限公 资有限公司司长春川小

馆奥特莱 长春王府井商铺

10 斯餐饮管 远洋商业投 长春 392.00 11.76 - -经营

理有限公 资有限公司司郑州东来郑州王府井

顺餐饮管 商铺

11 百货有限责 郑州 530.00 37.10 - -

理有限责 经营任公司任公司王府井集团北京展览

北京长安商 商铺

12 馆集团有 北京 37.00 6.34 - -

场有限责任 经营限公司公司北京王府王府井集团

井东安集 80.00

13 股份有限公 北京 办公 6.00 13.71 20.04

团有限责 （注 2）司百货大楼任公司北京王府王府井集团

井购物中 1100.00

14 股份有限公 北京 办公 90.90 118.90 99.84

心有限责 （注 3）司东安市场任公司

合计 529.40 855.90 958.40

注 1：2020 年 1 月前租赁面积为 26 m2，于 2020 年 12 月末不再出租。

注 2：2019 年 8 月前租赁面积为 133.68 m2；

注 3：2020 年 11 月前租赁面积为 490 m2。

B、关联交易的公允性a）上述第 1-2 项租赁

2018 年 10 月，王府井的下属企业春天世纪企业管理（厦门）有限公司与承租方上海如家酒店管理有限公司签订协议，将位于福建厦门市思明区嘉禾路 261号-265 号的物业出租，用于其酒店经营。2019 年 1 月 30 日，出租方、承租方与璞隐新昊商业管理（厦门）有限公司签订协议，同意其参与承租上述物业，与上海如家酒店管理有限公司共同承担承租方责任。

上述房产的租金与酒店行业可比公司、同区域同类房产的租金情况对比如下：

单位：元/天/ m2承租方 租赁区域 租赁用 租金水平 同区域同

途 类房产的市场报价（注 2）

上海如家酒店管理有限公司 厦门市思明区 酒店经营

1.85-2.13

璞隐新昊商业管理（厦门）有限公司 厦门市思明区 酒店经营

七天酒店（深圳）

厦门市思明区 酒店经营 1.54-1.64有限公司

锦江股份 1.23-2.53

七天酒店（深圳）

（600754.SH） 厦门市思明区 酒店经营 1.89有限公司（注 1）广州柒天百川投资

厦门市思明区 酒店经营 1.72-1.83管理有限公司

注 1：数据来源是其于 2015 年 10 月 17 日公开披露的《重大资产购买报告书（草案）》。

注 2：数据来源是 58 同城、房天下、赶集网等网站的公开查询。

由上表可知，上述出租所收取的租金与酒店行业可比公司在同区域的租金水平较为接近，且与同区域同类房产的租金市场报价不存在显著差异，该等关联交易定价公允，不存在损害王府井及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

b）上述第 3-12 项租赁

该等租赁均系王府井将商场门店中的商铺出租给商家用于经营，与王府井的主营业务密切相关，租赁面积与租赁收入金额均较小。租赁双方本着平等互利、共同发展的原则，基于商业惯例，依据商铺的面积、楼层、位置等情况，经协商后确定租金价格。上述租金价格等协议条款系租赁双方在独立交易、公平自愿的理念下进行的约定和市场化安排，具有商业实质，交易定价具有公允性，不存在损害王府井及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

c）上述第 13-14 项租赁

该等租赁系王府井向王府井东安、北京王府井购物中心有限责任公司出租少量房产用于办公，该等房产分别位于北京市王府井大街 255 号和 138 号。

上述房产的租金与可比公司、同区域同类房产的租金情况对比如下：

单位：元/天/ m2同区域同

租金水 类房产的

出租方 承租方 租赁区域 租赁用途

平 市场报价（注 2）北京王府井东安集

王府井 北京市东城区 办公

团有限责任公司 5.00

北京王府井购物中 -6.00

王府井 北京市东城区 办公

心有限责任公司 5.00-8.00首商股份

（600723.SH） 非关联方 北京市朝阳区 办公 5.07（注 1）

注 1：数据来源是首商股份向某非关联方客户出租位于北京市三里屯路甲 3 号院 2 号楼房产的租金水平。

注 2：数据来源是 58 同城、房天下、赶集网等网站的公开查询。

由上表可知，上述出租所收取的租金与可比公司办公出租的租金水平较为接近，且与同区域同类房产的租金市场报价不存在显著差异，该等关联交易定价公允，不存在损害王府井及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

②作为承租方

A、王府井关联承租的具体情况报告期内，王府井作为承租方的关联承租的具体情况如下：

2021 年 1-5 2020 年确 2019 年确

序 租赁所 租赁面积 租赁用

承租方 出租方 月确认租赁 认租赁费 认租赁费

号 在地区 （m2） 途费（万元） （万元） （万元）

西安王府井 西安王府井经营商

1 百货有限责 商业运营管 西安 23347.84 （注） 1488.90 2060.18场门店

任公司 理有限公司

郑州东成王 郑州枫华商经营商

2 府井百货有 业管理有限 郑州 24375.44 （注） 1398.11 1525.21场门店

限责任公司 公司

太原王府井 太原巴黎春经营商

3 商业有限责 天百货有限 太原 21939.52 79.37 - -场门店

任公司 公司北京王府井经营商

4 王府井 东安集团有 北京 12000.00 52.07 110.59 117.13场门店限责任公司

南充王府井 南充王府井经营超

5 吉选超市有 购物中心有 南充 6495.00 （注） 260.48 232.32市

限公司 限公司

巴中王府井 巴中王府井经营超

6 吉选超市有 购物中心管 巴中 4530.00 （注） 78.34 5.30市

限公司 理有限公司

南昌王府井 江西王府井经营超

7 首航超市有 购物中心管 南昌 6980.00 （注） 359.53 185.81市

限公司 理有限公司

合计 131.44 3695.94 4125.95

注：因 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，该等租赁不再直接确认租赁费。

由于 2021 年 1 月 1 日起王府井执行新租赁准则，对于识别为租赁的合同已确认使用权资产，2021 年 1-5 月确认使用权资产关联承租交易情况如下：

单位：万元序号 承租方 出租方 项目 2021 年 1-5 月发生额

西安王府井百货有西安王府井商业运营本期支付租赁付款额 807.391

限责任公司 管理有限公司 本期确认融资费用 486.29

郑州东成王府井百郑州枫华商业管理有本期支付租赁付款额 635.502

货有限责任公司 限公司 本期确认融资费用 402.16

南充王府井吉选超南充王府井购物中心本期支付租赁付款额 141.075

市有限公司 管理有限公司 本期确认融资费用 38.25

巴中王府井吉选超巴中王府井购物中心本期支付租赁付款额 62.766

市有限公司 管理有限公司 本期确认融资费用 26.44

南昌王府井首航超江西王府井购物中心本期支付租赁付款额 166.197

市有限公司 管理有限公司 本期确认融资费用 84.57

B、关联交易的公允性a）上述第 1-3 项租赁

该等租赁系王府井下属企业向出租方租赁房产用于开设商场门店经营，其租金与同行业可比公司、同区域同类房产的租金水平对比如下：

单位：元/天/ m2同区域同类房产的

承租方 租赁区域 租赁用途 租金水平市场报价（注 2）西安王府井商业运营管理

西安 经营商场门店 2.40-2.52 2.30-2.83有限公司郑州东成王府井百货有限

王府井 郑州 经营商场门店 1.80-1.95 1.00-3.00责任公司太原王府井商业有限责任

太原 经营商场门店 1.27 0.80-2.20公司

东百集团（600693.SH） 福州 经营商场门店 1.39-2.22 -（注 1） 厦门 经营商场门店 1.67 -

杭州解百（600814.SH）

金华 经营商场门店 3.30 -（注 1）

注 1：数据来源是各上市公司公开披露的年度报告。

注 2：数据来源是 58 同城、房天下、赶集网等网站的公开查询。

由上表可知，上述用于经营商场门店的租赁房产的租赁费与同行业可比公司的租金水平较为接近，且与同区域同类房产的租金市场报价不存在显著差异，该等关联交易定价公允，不存在损害王府井及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

b）上述第 4 项租赁

该等租赁系王府井向王府井东安租赁位于北京市东城区王府井大街 138 号的物业，用于经营北京东安市场门店。王府井于 2005 年向王府井东安收购北京东安市场，承担了其部分因历史原因而产生的员工安置成本（如内退职工福利等），上述租赁协议签订时，租赁双方综合考虑相关历史原因、人工成本、市场条件等多方面背景因素，经充分协商博弈后确定租赁价格等协议条款，交易定价具有合理性和公允性，不存在损害王府井及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

c）上述第 5-7 项租赁

该等租赁系王府井下属企业向出租方租赁房产用于开设超市经营，其租金与同行业可比公司、同区域同类房产的租金水平对比如下：

单位：元/天/ m2同区域同类

租金水 房产的市场

承租方 租赁区域 租赁用途

平 报价（注 2）南充王府井吉选超市有

南充 经营超市 0.53-1.42限公司

0.50-1.26巴中王府井吉选超市有

王府井 巴中 经营超市 0.43-0.93限公司南昌王府井首航超市有

南昌 经营超市 1.64 0.60-1.67限公司

南宁百货（600712.SH）

南宁 经营超市 0.54 -（注 1）

永辉超市（601933.SH） 全国 经营超市 1.13 -（注 1）

三江购物（601116.SH） 宁波 经营超市及 1.13 -（注 1） 宁波以外 小业态店 0.82 -

注 1：数据来源是各上市公司公开披露的年度报告。

注 2：数据来源是 58 同城、房天下、赶集网等网站的公开查询。

由上表可知，上述用于经营超市的租赁房产的租赁费与同行业可比公司的租金水平较为接近，且与同区域同类房产的租金市场报价不存在显著差异，该等关联交易定价公允，不存在损害王府井及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

（3）关联担保担保是否担保金额

担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行（万元）完毕哈尔滨玺鼎泰商业投

王府井 83400.00 2019/12/12 2034/12/11 否资有限责任公司佛山王府井紫薇港商

王府井 6000.00 2020/12/21 2032/12/20 否业管理有限责任公司佛山市王府商业置业

王府井 15000.00 2020/06/15 2033/06/14 否有限公司

（4）关联方资金拆借

2021 年 1-5 月，王府井未发生关联方资金拆借。

2020 年度，关联方资金拆借情况如下：

单位：万元关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 150.00 2020/01/03 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 600.00 2020/01/13 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 2000.00 2020/01/20 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2020/04/10 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2020/04/20 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 50.00 2020/04/26 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 800.00 2020/05/08 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 500.00 2020/05/15 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆入 12000.00 2014/06/26 2020/04/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 300.00 2020/05/20 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 300.00 2020/05/21 2022/05/09

关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 250.00 2020/06/03 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 150.00 2020/06/01 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2020/06/10 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 350.00 2020/06/17 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 330.00 2020/06/22 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 70.00 2020/06/30 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 15.00 2020/07/06 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 12.00 2020/07/08 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 10.00 2020/07/08 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 180.00 2020/07/13 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 70.00 2020/07/31 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 32.00 2020/07/31 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 50.00 2020/08/20 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 130.00 2020/08/20 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 50.00 2020/08/31 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 310.00 2020/09/23 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 25.00 2020/10/26 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 65.00 2020/10/30 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 20.00 2020/11/11 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 35.00 2020/11/12 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 30.00 2020/11/20 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 95.00 2020/11/30 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 52.00 2020/12/21 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 25.00 2020/12/24 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 10.00 2020/12/24 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 40.00 2020/12/25 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 180.00 2020/12/28 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 15.00 2020/12/31 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 70.00 2020/12/30 2022/05/09

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 635.00 2020/01/14 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 500.00 2020/01/21 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 420.00 2020/03/13 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 150.00 2020/03/24 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 210.00 2020/04/07 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 200.00 2020/04/16 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 200.00 2020/05/22 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 150.00 2020/06/09 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 150.00 2020/06/18 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 70.00 2020/06/30 2027/12/31

关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 150.00 2020/07/08 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 170.00 2020/08/12 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 100.00 2020/09/08 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 105.00 2020/09/29 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆入 25.00 2018/02/05 2020/10/19

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆入 5500.00 2018/02/05 2020/10/23

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 50.00 2020/11/06 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 205.00 2020/11/24 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 157.74 2020/11/30 2021/11/30

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆入 25.00 2019/12/25 2020/11/30

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 239.26 2020/12/10 2021/11/30

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 112.00 2020/12/11 2021/11/30

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 54.00 2020/12/18 2021/11/30

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆入 25.00 2019/12/25 2020/12/21

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 240.00 2020/12/21 2021/11/30

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆入 495.00 2020/11/30 2020/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆入 348.00 2020/12/11 2020/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆入 45.00 2019/12/25 2020/12/31

郑州枫华商业管理有限公司 拆入 52000.00 2019/09/29 2020/04/27

郑州枫华商业管理有限公司 拆入 30000.00 2016/04/26 2020/11/30

西安王府井商业运营管理有限公司 拆出 1000.00 2020/09/08 2021/09/07

2019 年度，关联方资金拆借情况如下：

单位：万元关联方 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 330.00 2019/01/18 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 177.00 2019/01/21 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 500.00 2019/01/28 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 300.00 2019/01/31 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 200.00 2019/01/31 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 50.00 2019/02/03 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2019/02/27 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2019/03/18 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2019/03/28 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2019/03/29 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 500.00 2019/04/19 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2019/04/25 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 50.00 2019/05/17 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2019/05/20 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2019/05/27 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 150.00 2019/06/10 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2019/06/17 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 1300.00 2019/07/09 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 350.00 2019/07/15 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2019/07/31 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 150.00 2019/08/12 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 600.00 2019/08/15 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2019/08/26 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 350.00 2019/08/30 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 200.00 2019/09/12 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 200.00 2019/09/23 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 300.00 2019/09/29 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 150.00 2019/10/11 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 260.00 2019/10/23 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 600.00 2019/10/28 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 150.00 2019/11/01 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2019/11/06 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 100.00 2019/11/19 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 300.00 2019/11/29 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 150.00 2019/12/10 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 250.00 2019/12/16 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 150.00 2019/12/18 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 350.00 2019/12/23 2022/05/09

佛山市王府商业置业有限公司 拆出 250.00 2019/12/31 2022/05/09

西安王府井商业运营管理有限公司 拆出 4500.00 2019/02/02 2019/04/02

西安王府井商业运营管理有限公司 拆入 35818.84 2016/01/27 2019/04/02

西安王府井商业运营管理有限公司 拆入 44.09 2017/11/15 2019/05/13

西安王府井商业运营管理有限公司 拆入 1900.00 2016/04/29 2019/05/14

西安王府井商业运营管理有限公司 拆入 59.59 2016/12/26 2019/06/28

西安王府井商业运营管理有限公司 拆入 19460.37 2015/12/31 2019/08/20

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 150.00 2019/01/14 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 100.00 2019/01/29 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 100.00 2019/03/11 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 110.00 2019/04/15 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 260.00 2019/05/08 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 200.00 2019/06/05 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 150.00 2019/07/01 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 150.00 2019/08/12 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 180.00 2019/09/12 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 200.00 2019/09/29 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 600.00 2019/09/29 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 200.00 2019/10/11 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 200.00 2019/10/14 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 400.00 2019/10/17 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 180.00 2019/11/05 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 130.00 2019/12/09 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 330.00 2019/12/18 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 300.00 2019/12/25 2027/12/31

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 拆出 130.00 2019/12/31 2027/12/31

郑州枫华商业管理有限公司 拆出 52000.00 2019/09/29 2020/03/25

（5）关键管理人员报酬

单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度

关键管理人员报酬 323.87 1137.36 1531.32

（6）其他关联交易

①收取资金占用费和存款利息

单位：万元关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度

郑州枫华商业管理有限公司 收取资金占用费 - 1859.72 1805.58

西安王府井商业运营管理有限公司 收取资金占用费 24.32 18.34 1223.98佛山王府井紫薇港商业管理有限责

收取资金占用费 - 1.41 -任公司

北京首都旅游集团财务有限公司 收取存款利息 2017.95 1770.22 183.88

合计 2042.26 3649.69 3213.44

②关联方存款

单位：万元关联方 项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

北京首都旅游集团财务有限公司 存款余额 208227.42 256016.69 20049.512019 年 7 月，王府井与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》，办理存款、信贷、结算等中国银保监会批准北京首都旅游集团财务有限公司可以从事的其他金融服务业务，存款利率按照中国人民银行公布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，不低于国内一般商业银行向王府井提供同期同种类存款服务所确定的利率。王府井及其子公司陆续在北京首都旅游集团财务有限公司开户，办理相关业务。

③2019 年度，王府井向北京首都旅游集团财务有限公司增资 31970.20 万元，增资后王府井持有北京首都旅游集团财务有限公司 12.50%的股权。

（7）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：万元项目名 2021 年 5 月 31 2020 年 12 月 2019年 12月 31关联方

称 日余额 31 日余额 日余额

佛山市王府商业置业有限公司 30502.00 30502.00 34831.00佛山市雄盛王府商城投资有限公

其他非 9600.00 9600.00 -司流动资佛山王府井紫薇港商业管理有限

产 3718.00 3718.00 5913.00责任公司

郑州枫华商业管理有限公司 - - 30000.00佛山市雄盛王府商城投资有限公

- - 9600.00司江西王府井购物中心管理有限公

41.88 41.88 -司西安王府井商业运营管理有限公

1012.00 1001.83 -

其他应 司

收款 郑州枫华商业管理有限公司 - - 52115.83

陕西赛特国贸百货有限公司 52.49 - -

首旅慧联科技有限责任公司 8.24 - -

上海如家酒店管理有限公司 1.43 - -

璞隐新昊商业管理（厦门）有限

0.14 - -公司昆明东来顺餐饮管理有限责任公

1.34 - 9.39司

璞隐新昊商业管理（厦门）有限

56.38 61.50 47.04公司应收账

陕西赛特国贸百货有限公司 137.98 84.77 153.94款

上海如家酒店管理有限公司 396.70 432.91 331.23

北京首旅慧联科技有限责任公司 49.58 23.19 -长春全聚德奥特莱斯餐饮管理有

- 0.24 -限公司长春川小馆奥特莱斯餐饮管理有

0.57 0.12 -限公司

北京市西苑饭店有限责任公司 1.44 1.30 -

北京香山饭店有限责任公司 0.99 0.73 -

北京首旅酒店（集团）股份有限

0.07 0.21 -公司前门饭店

中国全聚德（集团）股份有限公

1.04 0.02 -司北京大兴国际机场店江西王府井购物中心管理有限公

0.50 - -司

总计 45582.78 45468.70 133001.43

②应付项目

单位：万元项目名 2021年5月31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31关联方

称 日余额 日余额 日余额

中国全聚德（集团）股份有限

19.66 19.66 19.66公司

北京东来顺集团有限责任公司 25.63 12.20 17.70西安王府井商业运营管理有限

22.21 24.51 450.86公司北京王府井东安集团有限责任

5871.36 12056.41 12056.41公司北京信升创卓投资管理中心

1014.20 1014.20 1014.20（有限合伙）

福景国盛（天津）管理咨询合

1014.20 1014.20 1014.20

伙企业（有限合伙）北京王府井购物中心管理有限

25.74 25.74 -

其他应 责任公司

付款 西安世纪长安物业投资管理有

1697.06 1697.06 1697.06限公司

上海如家酒店管理有限公司 63.43 63.43 63.00青岛王府井城市奥莱商业有限

45.00 45.00 45.00公司江西王府井购物中心管理有限

135.71 135.71 82.78公司

上海璞风酒店管理有限公司 30.00 30.00 30.00长春全聚德奥特莱斯餐饮管理

0.01 0.01 -有限公司

湖北康辉国际旅行社有限公司 0.86 0.83 -湖南新康辉国际旅行社有限责

- 3.00 -任公司

广州康辉国际旅行社有限公司 2.11 2.11 -北京全聚德仿膳食品有限责任

0.20 0.20 -公司

璞隐新昊商业管理（厦门）有

0.24 0.24 -限公司

北京展览馆集团有限公司 3.33 3.33 -

山西法雅商贸有限公司 1.50 1.50 -

北京法雅商贸有限责任公司 0.59 0.50 -

北京法雅商贸有限责任公司 260.03 230.98 231.30北京全聚德仿膳食品有限责任

27.26 27.93 12.75公司

山西法雅商贸有限公司 187.53 15.59 17.50应付账

北京展览馆集团有限公司 7.00 8.44 6.43款

内蒙古法雅体育有限公司 92.36 40.04 46.35

北京全聚德烤鸭股份有限公司 0.38 - -

中国全聚德（集团）股份有限

1.70 - -公司

合计 10549.30 16472.82 16805.20

（8）对关联方承诺承诺的出资金额

项目 出资期限 股权占比（万元）

河南王府井商业发展联合有限公司 200.00 2026 年 06 月 01 日前 20%海南恩祥王府井建设投资管理有限

200.00 2035 年 12 月 31 日前 10%公司

王府井中南置业有限公司 2000.00 依据缴款决议认缴出资 40%

山西能投王府井奥特莱斯有限公司 254.49 依据缴款决议认缴出资 51%西宁王府井奥莱仁君商业管理有限

700.00 依据缴款决议认缴出资 70%公司

（二）首商股份本次交易前的关联交易情况

1、首商股份本次交易前的关联方首商股份截至 2021 年 5 月 31 日的主要关联方情况如下：

（1）母公司

关联方名称 关联方关系

首旅集团 母公司

注：首商股份的最终控制方是北京市国资委。

（2）子公司

持股比例（%）子公司名称

直接 间接

北京万方西单商场有限责任公司 52 -

北京法雅商贸有限责任公司 72 -

北京友谊商店股份有限公司 86.87 -

北京谊星商业投资发展有限公司 75 -

新疆西单商场百货有限公司 100 -

成都西单商场有限责任公司 95 -

兰州西单商场百货有限公司 100 -

北京新燕莎控股（集团）有限责任公司 100 -

天津新燕莎奥特莱斯商业有限公司 90 -

内蒙古法雅体育有限公司 - 72

山西法雅商贸有限公司 - 72

北京燕莎友谊商城有限公司 - 50

北京贵友大厦有限公司 - 100

北京新燕莎商业有限公司 - 100

（3）合营企业及联营企业

合营企业或联营企业名称 关联方关系

北京首都旅游集团财务有限公司 联营企业

（4）其他关联方

其他关联方名称 关联方关系

西友集团 同受同一母公司控制

北京燕莎中心有限公司 同受同一母公司控制

北京首采联合电子商务有限责任公司 同受同一母公司控制

北京首旅慧联科技有限责任公司 同受同一母公司控制

中国全聚德（集团）股份有限公司 同受同一母公司控制

王府井集团股份有限公司 同受同一母公司控制

北京王府井东安春天商业管理有限公司 同一最终控制方

北京紫金世纪置业有限责任公司 同一最终控制方

董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员2、首商股份本次交易前的关联交易根据首商股份 2019 年、2020 年和 2020 年 1-5 月审计报告，首商股份报告期内的主要关联交易情况如下：

（1）关联采购与销售

①采购商品/接受劳务

单位：万元2021 年

关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度

1-5 月

中国全聚德（集团）股份有限公司 购买商品 12.31 32.31 50.57

北京首采联合电子商务有限责任公司 手续费 21.04 38.44 61.21

北京首旅慧联科技有限责任公司 手续费 0.03 0.01 0.04

北京紫金世纪置业有限责任公司 物业费 - 1152.81 1244.04

北京紫金世纪置业有限责任公司 水电费 103.90 858.70 1120.31

王府井 服务及物业管理费 278.14 881.18 64.27

北京王府井东安春天商业管理有限公司 服务及物业管理费 61.11 140.08 12.71

合计 476.53 3103.53 2553.15

②销售商品/提供劳务

单位：万元2021 年

关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度

1-5 月

王府井 销售商品 - - 4267.33

北京王府井东安春天商业管理有限公司 销售商品 - - 1769.01

合计 - - 6036.34

（2）关联租赁

①作为出租方

单位：万元2021 年 1-5 月 2020 年度确 2019年度确

承租方名称 租赁资产种类

确认租赁收入 认租赁收入 认租赁收入

西友集团 不动产 - - 15.00

合计 - - 15.00

②作为承租方

A、首商股份关联承租的具体情况租赁 2021 年 1-5 2020 年确 2019 年确

序 租赁面积 租赁用

承租方 出租方 所在 月确认租赁 认租赁费 认租赁费号 （m2） 途

地区 费（万元） （万元） （万元）

北京新燕莎商 北京紫金世

78495.00 经营商

1 业有限公司金 纪置业有限 北京 - 6986.47 6682.45（注 1） 场门店

街分公司 责任公司

北京燕莎友谊 北京燕莎中 经营商

2 北京 40837.22 （注 2） 10040.91 11271.05

商城有限公司 心有限公司 场门店

租赁 2021 年 1-5 2020 年确 2019 年确

序 租赁面积 租赁用

承租方 出租方 所在 月确认租赁 认租赁费 认租赁费号 （m2） 途

地区 费（万元） （万元） （万元）

合计 - 17027.38 17953.65

注 1：自 2020 年 12 月 1 日起，该租赁协议终止，新燕莎金街购物广场闭店。

注 2：因 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，该等租赁不再直接确认租赁费。

由于 2021 年 1 月 1 日起首商股份执行新租赁准则，对于识别为租赁的合同已确认使用权资产，2021 年 1-5 月确认使用权资产关联承租交易情况如下：

单位：万元序号 承租方 出租方 项目 2021 年 1-5 月发生额

北京燕莎友谊商城北京燕莎中心有限公本期支付租赁付款额 3938.912

有限公司 司 本期确认融资费用 230.60

B、关联交易的公允性a）上述第 1 项租赁

2012 年 11 月，首商股份与出租方紫金世纪签订协议，承租位于北京市东城区王府井大街 301 号的建筑物的部分区域，用于开设新燕莎金街购物广场经营。

2013 年 1 月，承租方主体变更为“新燕莎金街”（原为首商股份全资子公司），新燕莎金街后被首商股份下属企业新燕莎商业吸收合并，变更为新燕莎商业金街分公司。2020 年 12 月 7 日，经首商股份第九届董事会第十次临时会议审议通过，新燕莎商业金街分公司与出租方紫金世纪签署终止租赁协议，自 2020 年 12 月 1日起租赁协议终止，新燕莎金街购物广场闭店。

根据《新燕莎金街购物广场商业计划书》，新燕莎商业金街分公司 2012 年与紫金世纪签署租赁合同时，租金标准主要是参考同处王府井大街、建筑面积相近的乐天银泰商厦的租金水平制定，具有公允性。在后续实际经营过程中，由于新燕莎金街购物广场租赁的整个商业体基础结构设计、楼层设计等具有不合理之处，致使新燕莎金街购物广场规划布局难、出租面积利用率较低，招商无法与市场主流趋势相吻合；此外，该商业体的管理要求较为复杂严格，导致新燕莎金街购物广场招牌不明显，降低了商场外立面整体视觉效果，对其定位、规划均造成一定负面影响。

业主方紫金世纪也充分意识到了上述问题，故每年均会与新燕莎商业金街分公司重新谈判，根据前一年的实际出租和经营情况签署补充协议，重新约定下一年度的租金和物业费。由于该商业体的基础结构设计、楼层设计、商场朝向、外立面设计等均具有特殊性，因此与其他商业体不具有可比性；但新燕莎金街购物广场的租金是结合物业的客观情况和商场的实际经营情况，经过双方充分商谈博弈后确定，交易定价具备合理性和公允性，不存在损害首商股份及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

b）上述第 2 项租赁该等租赁系首商股份下属企业北京燕莎友谊商城有限公司向出租方北京燕

莎中心有限公司租赁房产用于开设燕莎友谊商城经营，其租金与同行业可比公司、同区域同类房产的租金水平对比如下：

单位：元/天/ m2同区域同类房产的

承租方 租赁区域 租赁用途 租金水平市场报价（注 2）

北京燕莎友谊商城有限公司 北京 经营商场门店 6.43-7.56 6.50-8.50

翠微股份（603123.SH）

北京 经营商场门店 4.50 -（注 1）

注 1：数据来源是其公开披露的年度报告。

注 2：数据来源是 58 同城、房天下、赶集网等网站的公开查询。

上述房产位于亮马桥商圈，自 1992 年燕莎友谊商城落成，该处商圈及周边三元桥地区成为了北京发展最快的涉外商务生活区之一。伴随着该区域国际化商务氛围的日益浓厚，该处商圈建成了多座国际甲级写字楼和星级酒店，是北京最著名的商业中心之一，使得该处的租金水平高于同行业可比公司披露的北京地区平均租金水平，具备合理性。同时，上述房产的租金价格与同区域（亮马桥、三元桥、农业展览馆附近）同类房产的租金市场报价不存在显著差异，该等关联交易定价公允，不存在损害首商股份及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

（3）关联担保情况

担保金额 担保是否

担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日（万元） 已经履行完毕北京法雅商贸有限

首旅集团 2000.00 2019/09/24 2020/09/23 是责任公司北京法雅商贸有限

首旅集团 700.00 2018/6/18 2019/6/118 是责任公司

（4）关键管理人员报酬

单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度

关键管理人员报酬 515.77 850.97 703.66

（5）其他关联交易

①关联方存款和借款

单位：万元2021 年 5 月 31 2020 年 12 月 31 2019年 12月 31

关联方 项目

日 日 日北京首都旅游集团财务有限

存款余额 101161.30 141394.35 96963.27公司北京首都旅游集团财务有限

借款余额 17099.38 17000.00 13000.00公司报告期内，首商股份与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》，北京首都旅游集团财务有限公司提供存（贷）款等金融服务。存款利率以中国人民银行公布的商业银行人民币存款基准利率为基础在政策允许范围内适当上浮，贷款利率以中国人民银行公布的商业银行人民币贷款基准利率为基础适当下浮。

②存款利息收入和借款利息费用

单位：万元关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度

北京首都旅游集团财务有限公司 存款利息收入 444.58 1873.74 2380.10

北京首都旅游集团财务有限公司 借款利息费用 256.16 653.15 539.23

③2019 年度，首商股份向北京首都旅游集团财务有限公司增资 30587.37 万元，增资后首商股份持有北京首都旅游集团财务有限公司 12.50%股权。

④2020 年度，首商股份与首旅集团关联借款金额 498 万元，当期确认的借款利息费用 7.52 万元。

（6）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：万元2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

项目名称 关联方

余额 余额 余额

北京首采联合电子商务有限责任公司 14.97 17.83 15.23

应收账款 王府井 4.36 2.20 3.85

北京首旅慧联科技有限责任公司 3.02 0.33 -

其他应收 王府井 1.50 1.50 1.50

款 北京王府井东安春天商业管理有限公司 0.10 0.10 -

预付账款 北京燕莎中心有限公司 - 67.56 63.68

其他非流 北京燕莎中心有限公司 2633.83 2633.83 2680.58

动资产 北京紫金世纪置业有限责任公司 850.00 850.00 850.00

②应付项目

单位：万元2021 年 5 月 31 2020 年 12 月 2019年 12月 31

项目 关联方

日余额 31 日余额 日余额

应付股利 西友集团 958.79 1.08 1.08北京首采联合电子商务有限责

预收账款 - - 101.37任公司

西友集团 6256.00 6256.00 6256.00

北京燕莎中心有限公司 - 2560.73 1743.61

首旅集团 - 498.00 -其他应付北京首采联合电子商务有限责

款 106.42 96.64 -任公司北京紫金世纪置业有限责任公

- - 35.09司

（7）关联方承诺

截至 2020 年 12 月 31 日，首商股份与关联方签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

单位：万元不可撤销经营租赁的最低租赁付 截至 2021 年 5 月 截至 2020 年 12 月 截至 2019 年 12 月

款额 31 日 31 日 31 日

资产负债表日后第 1 年 10294.12 10203.80 24133.51

资产负债表日后第 2 年 - 4270.55 24574.08

资产负债表日后第 3 年 - - 8134.82

以后年度 - - -

合计 10294.12 14474.36 56842.41

（三）合并双方与首旅集团财务公司的关联交易情况

1、王府井和首商股份在首旅集团财务公司的存贷款金额及比例、利率差异、利息收支、上市公司存放资金来源、首旅集团财务公司贷出款对象及来源、首旅集团财务公司资金归集模式等情况

（1）存贷款金额及比例

①王府井在首旅集团财务公司的存贷款金额及比例

A、王府井在首旅集团财务公司的存款情况2019 年度和 2020 年度，王府井在首旅集团财务公司的日均存款余额为10202.19 万元和 125473.98 万元，占最近一期经审计合并财务报表货币资金比例为 1.47%和 14.55%。

根据王府井与首旅集团财务公司签订的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司金融服务协议》，王府井及其控股子公司于一个会计年度内，在首旅集团财务公司存放的日均存款余额不超过王府井最近一期经审计合并财务报表货币资金的 30%（日均存款余额=∑当年每日的存款余额/365，下同）。报告期各期，王府井在首旅集团财务公司存放的日均存款余额占最近一期经审计合并财务报表货币资金比例符合金融服务协议的约定。

2020 年度王府井在首旅集团财务公司的日均存款余额较 2019 年上涨，主要原因是王府井于 2019 年 11 月完成对首旅集团财务公司的增资后，双方的金融合作逐步深化，王府井基于首旅集团财务公司提供的存款利率和金融服务质量，并结合自身业务和资金存放需求，自主选择首旅集团财务公司作为业务合作对象。

B、王府井在首旅集团财务公司的贷款情况报告期内，王府井未向首旅集团财务公司进行贷款。

②首商股份在首旅集团财务公司的存贷款金额及比例

A、首商股份在首旅集团财务公司的存款情况2019 年度和 2020 年度，首商股份在首旅集团财务公司的日均存款余额为113095.84 万元和 103583.03 万元，占最近一期经审计合并财务报表货币资金比例为 46.51%和 41.56%。

根据首商股份与首旅集团财务公司签订的《北京首商集团股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司金融服务协议》，首商股份及下属子公司在首旅集团财务公司年日均存款余额最高不超过首商股份最近一期经审计的合并财务

报表中货币资金余额的 50%。2019 年度、2020 年度，首商股份在首旅集团财务公司年日均存款余额占最近一期经审计合并财务报表货币资金余额的比例符合金融服务协议的约定。

B、首商股份在首旅集团财务公司的贷款情况报告期各期末，首商股份在首旅集团财务公司的贷款金额及比例如下：

单位：万元2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比在首旅集团财务公司

17000.00 85.21% 17000.00 85.21% 13000.00 72.42%的贷款本金余额在银行及其他金融机

2950.00 14.79% 2950.00 14.79% 4950.00 27.58%构的贷款本金余额

合计 19950.00 100.00% 19950.00 100.00% 17950.00 100.00%

首商股份在首旅集团财务公司的贷款为流动资金贷款，贷款资金主要用途为采购商品、支付日常经营各项费用、补充流动性资金。

（2）利率差异根据王府井、首商股份分别与首旅集团财务公司签订的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司金融服务协议》和《北京首商集团股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司金融服务协议》，首旅集团财务公司向合并双方提供金融服务的交易价格按照“公平、公允、自愿”的原则协商确定。

中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等国家监管机构等有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或确定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：（1）首旅集团财务公司为合并双方提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于国内一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率；（2）首旅集团财务公司向合并双方提供的贷款利率不高于其向其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

①存款利率差异情况报告期内，合并双方在首旅集团财务公司存款实际执行的利率差异情况如下表所示：

王府井在首旅集团 首商股份在首旅集中国人民银行发布的

业务项目 财务公司存款实际 团财务公司存款实基准利率

执行的利率 际执行的利率

活期存款 0.455%-0.525% 0.455%-0.525% 0.35%

协定存款 1.15%-1.725% 1.15%-1.725% 1.15%

七天通知存款 1.89%-2.10% 1.89%-2.10% 1.35%

三个月定期存款 2.10% - 1.10%

六个月定期存款 1.95%-2.30% 1.82%-1.95% 1.30%

一年期定期存款 2.25% 1.95%-2.50% 1.50%

二年期定期存款 3.15% 3.15% 2.10%

三年期定期存款 3.50%-3.60% - 2.75%

注 1：报告期内，首商股份未在首旅集团财务公司进行三个月定期存款、三年期定期存款，因此不适用于相应期限品种的存款利率。

注 2：上表中合并双方六个月、一年期定期存款实际执行的利率区间存在差异，主要是由于存款发生的时期不同。

②贷款利率差异情况报告期内，王府井未向首旅集团财务公司进行贷款，首商股份与首旅集团财务公司签订贷款协议所执行的实际贷款利率如下表所示：

首商股份在首旅集团财务

业务项目 基准利率公司贷款实际执行的利率

4.1325%-4.35% 中国人民银行发布的基准利率 4.35%

一年以内（含一年）

/ LPR 下浮 20-40BP /LPR

在存款利率方面，报告期内，首旅集团财务公司基于经营管理需要和市场利率情况，对存款利率进行调整。就同一时期同种类存款服务而言，王府井与首商股份在首旅集团财务公司存款利率执行相同的挂牌利率及优惠利率标准，二者不存在差异，且均不低于中国人民银行发布的基准利率。在贷款利率方面，首商股份所执行的利率均不高于中国人民银行发布的基准利率/LPR。

合并双方在首旅集团财务公司的存贷款利率均处于合法的浮动利率区间内，且存款利率上浮，贷款利率下浮，符合合并双方及其全体股东的利益。

（3）利息收支报告期内，王府井和首商股份在首旅集团财务公司存贷款发生的利息收支情况如下：

单位：万元王府井 首商股份项目

2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度

利息收入 2017.95 1770.22 183.88 444.58 1873.74 2380.10

利息支出 - - - 256.16 653.15 539.23

注：报告期内，王府井未向首旅集团财务公司进行贷款，因此不存在相应的利息支出。

（4）上市公司存放资金来源报告期内，王府井和首商股份在首旅集团财务公司存款的资金来源均为日常经营相关的自有资金。

（5）首旅集团财务公司贷出款对象及来源报告期内，首旅集团财务公司的贷款模式主要为自营贷款和委托贷款。

自营贷款模式下，首旅集团财务公司在服务范围内自主决策，履行相应审批流程后，向首旅集团成员单位发放贷款，并且自行承担发放贷款的风险。该模式下，首旅集团财务公司发放贷款的资金来源包括资本金、吸收的存款和业务经营收益。

委托贷款模式下，首旅集团成员单位作为委托人提供符合国家规定的委托贷款资金，首旅集团财务公司履行相应审批流程后，受托根据委托人指定的贷款对象（需为首旅集团成员单位）、用途、金额、利率等条件，代为发放贷款，协助监督贷款的使用并协助收回。该模式下，首旅集团财务公司发放贷款的资金来源为委托人自有资金。

报告期内，王府井未向首旅集团财务公司进行贷款，首商股份收到的贷款为首旅集团财务公司的自营贷款。同时，合并双方均未委托首旅集团财务公司进行委托贷款业务。

（6）首旅集团财务公司资金归集模式首旅集团财务公司的资金归集模式主要是合并双方及其下属企业主动存放资金到其在首旅集团财务公司开立的存款账户中。首旅集团财务公司向其提供的金融服务基于自由、平等、互利的原则开展，均为非独家合作，不存在对合并双方及其下属企业资金进行自动归集或强制归集的情形。

合并双方在首旅集团财务公司办理存款业务，是根据自身业务和资金存放需求，综合考虑利率报价、服务内容和质量等因素，自主选择确定的。

首旅集团财务公司严格按照相关法律法规建立组织和治理结构，稳健经营，具备完善的风险管理体系和内部控制制度，已制定存贷款管理等各项管理办法和业务操作流程，能够有效控制业务风险，保证合并双方的存款安全性，并保证相应账户不受首旅集团及首旅集团其他成员单位的限制或控制，维护合并双方的合法权益。同时，合并双方对存放在首旅集团财务公司的资金拥有全部的自主管理权，可根据自身需要，自主决定在首旅集团财务公司存款等业务涉及的金额和期限。

报告期内，合并双方在首旅集团财务公司的存款未发生异常情况或其他重大风险事项，合并双方存取资金亦未受到限制或阻碍。

2、进一步说明吸并双方 2019 年对财务公司增资的必要性2019 年 5 月 10 日，王府井、首商股份、全聚德、首旅酒店与首旅集团共同签署《北京首都旅游集团有限责任公司与王府井集团股份有限公司、北京首商集团股份有限公司、北京首旅酒店（集团）股份有限公司、中国全聚德（集团）股份有限公司关于北京首都旅游集团财务有限公司之增资协议》，约定首旅集团、王府井、首商股份、全聚德和首旅酒店分别以货币资金 1.70 亿元、3.20 亿元、3.20 亿元、3.20 亿元和 1.50 亿元对首旅集团全资子公司首旅集团财务公司进行增资。增资完成后，首旅集团财务公司的注册资本由 10 亿元增加至 20 亿元。增资完成后，首旅集团财务公司出资结构如下：

单位：元序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例

1 首旅集团 1132703250 1132703250 56.6352%

序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例

2 王府井 250000000 250000000 12.5000%

3 首商股份 250000000 250000000 12.5000%

4 全聚德 250000000 250000000 12.5000%

5 首旅酒店 117296750 117296750 5.8648%

合计 2000000000 2000000000 100.0000%

本次合并双方对首旅集团财务公司增资的必要性如下：

（1）增资有利于增强合并双方与首旅集团财务公司合作的维度和深度，从

而获得优惠、便利的金融支持与服务合并双方对首旅集团财务公司增资，有利于更为顺畅地与首旅集团财务公司进行良性互动，深化合并双方与首旅集团财务公司的合作。通过优化金融服务协议、细化落实各项业务，首旅集团财务公司可以在不影响合并双方与其他商业银行合作的基础上，保障合并双方的资金安全，拓展更多的融资渠道，提供较为优惠、便利的金融支持与服务，符合合并双方的利益。同时，合并双方增资后，其作为首旅集团财务公司的股东，具备沟通合作上的优势，可以与首旅集团财务公司协商探讨更为个性化的金融服务。

合并双方对首旅集团财务公司进行增资已履行必要的审议程序，王府井第九届董事会第二十次会议、首商股份第九届董事会第四次会议及首商股份 2018 年年度股东大会已审议通过该事项，合并双方独立董事均发表了同意的事前认可意见和独立意见。同时，首旅集团财务公司的本次增资已经北京银保监局审批。

（2）增资有利于合并双方通过行使股东权利而督促首旅集团财务公司规范运作，并能增强其抵御外部风险能力，进一步保障合并双方的资金安全合并双方对首旅集团财务公司增资，一方面，其成为首旅集团财务公司的股东后，可积极行使股东权利，督促首旅集团财务公司规范运作，进一步完善组织和治理结构，严格执行风险管理措施，保障存款资金安全；另一方面，增资能有效扩大首旅集团财务公司的净资产和资本金规模，优化其资本充足率，进一步增强其抵御外部风险的能力，从而进一步提高合并双方存款的资金安全性。

（3）增资有利于合并双方在长远发展中获得长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道，降低融资成本和风险首旅集团财务公司为经国家监管部门批准成立的专业化金融机构，致力于为包括合并双方在内的首旅集团成员单位提供高效的金融服务，深度推进产融结合，发挥金融支持实体经济的作用。合并双方对首旅集团财务公司增资，能够进一步优化首旅集团财务公司的资本结构，增强其金融服务能力，为合并双方提供更为专业化的金融服务和金融产品，有利于合并双方在长远发展中获得长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道，降低融资成本和融资风险。

（4）增资不会对合并双方的日常经营产生重大不利影响

合并双方对首旅集团财务公司增资的资金为其自有资金，截至 2018 年末，王府井货币资金为 695000.86 万元，首商股份货币资金为 243154.46 万元，对首旅集团财务公司的增资不会对合并双方日常经营的现金流和财务指标造成重大不利影响。

综上所述，合并双方对首旅集团财务公司进行增资，有利于增强合并双方与首旅集团财务公司合作的维度和深度，保障资金安全，拓展融资渠道，在长远发展中获得长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道，且不会对合并双方的现金流和财务指标造成重大不利影响，符合合并双方及其各自股东的利益，具有必要性。

3、2020 年财务公司存款明显大于贷款的合理性

（1）合并双方将资金分散存放有利于降低资金风险

截至 2020 年期初，王府井的货币资金为 862478.18 万元，首商股份的货币资金为 249264.03 万元，合并双方都具有较大的存款需求，以合理使用货币资金，获取利息收益。同时，存款相对分散于多家商业银行和金融机构，有利于降低资金风险。基于分散资金风险、保证存款安全性的考虑，合并双方将部分资金存放于首旅集团财务公司。

（2）合并双方基于首旅集团财务公司提供的服务，自主选择其作为合作对象存放资金

首旅集团财务公司致力于为首旅集团及其成员单位提供规范、高效的资金管理服务和灵活、全面的金融管理服务。根据首旅集团财务公司与合并双方各自签订的金融服务协议，其向合并双方提供存款服务的利率不低于国内一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率。同时，合并双方作为首旅集团财务公司的股东，具备沟通合作上的优势，可以与首旅集团财务公司协商探讨更为个性化的金融服务。基于首旅集团财务公司提供的存款利率和金融服务质量，并结合自身业务和资金存放需求，王府井和首商股份自主选择首旅集团财务公司作为业务合作对象。

（3）因行业经营模式特点，合并双方贷款需求较小

王府井截至 2020 年期初的货币资金为 862478.18 万元，首商股份截至 2020年期初的货币资金为 249264.03 万元，因行业经营模式特点，合并双方资产负债结构较优，现阶段银行贷款需求较小。

综上所述，王府井和首商股份在首旅集团财务公司进行存款，有利于分散存款的资金风险，满足合并双方的资金管理需求，且王府井和首商股份在 2020年度的贷款需求较小，因此合并双方 2020 年度于首旅集团财务公司的存款明显大于贷款，符合合并双方经营现状，具有合理性。

4、王府井、首商股份不存在关联方非经营性资金占用情况报告期内，王府井和首商股份不存在被首旅集团、首旅集团财务公司等关联方非经营性资金占用的情况，具体情况如下：

（1）首旅集团财务公司运作规范，内控制度完善

首旅集团财务公司于 2013年 4 月 19日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195 号），于 2013 年 4 月 23 日领取《金融许可证》，于 2013年 4 月 28 日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》，其主要职能是为首旅集团其成员单位提供财务管理服务。

自设立以来，首旅集团财务公司按照《北京首都旅游集团财务有限公司章程》的规定建立了健全的组织和治理结构，设立了风险控制委员会、审计委员会、信贷审查委员会等职能部门，严格执行风险管理制度和内部控制制度，防止经营管理活动被非法干预。

报告期内，首旅集团财务公司运作规范，各项监管指标均符合银保监会对于企业集团财务公司主要监控指标要求，财务风险较小，具体情况如下：

指标 2021/5/31 2020/12/31 2019/12/31 标准值 是否达标

资本充足率 28.00% 28.24% 39.18% ≥10% 是

自有固定资产比例 0.017% 0.019% 0.023% ≤20％ 是

证券投资比例 56.90% 62.98% 49.09% ≤70％ 是

拆入资金比例 0.00% 0.00% 0.00% ≤100％ 是

担保比例 0.00% 0.00% 0.00% ≤100％ 是

注 1：资本充足率=资本总额/风险加权资产注 2：自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额。

注 3：证券投资比例=证券投资/资本总额。

注 4：拆入资金比例=同业拆入/资本总额。

注 5：担保比例=担保风险敞口/资本总额。

此外，首旅集团及首旅集团财务公司已分别出具说明：“首旅集团财务公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》等法律法规，规范运作。首旅集团财务公司与王府井及首商股份（以下简称“合并双方”）的业务往来均按照相关的法律、法规、规定和制度执行。合并双方在首旅集团财务公司开立的账户及相应存款不存在被首旅集团财务公司、首旅集团及其关联方控制或限制使用的情形。”综上所述，首旅集团财务公司运作规范，内控制度完善，能保障合并双方存放于首旅集团财务公司的资金不存在被关联方控制或限制使用的情形。

（2）合并双方与首旅集团财务公司的业务合作不存在限制

根据合并双方与首旅集团财务公司签订的金融服务协议，合并双方与首旅集团财务公司的合作均为非独家的合作，合并双方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受首旅集团财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。报告期内，王府井和首商股份根据自身业务及资金使用、存放需求，综合考虑利率报价、服务内容和质量等因素，自主选择合作对象，未受到其他关联方的约束和限制。

（3）报告期内，合并双方与首旅集团财务公司开展业务合作已按照中国证监会及上交所的相关规定履行内部决策及信息披露程序

2019 年 5 月 24 日，王府井召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，并同步公告了《王府井集团股份有限公司关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》，独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。2019 年 6 月 17 日，王府井召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。

2017 年 3 月 23 日，首商股份召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，并同步公告了《北京首商集团股份有限公司关于公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》，独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。2017 年 6 月 8 日，首商股份召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。

2020 年 4 月 23 日，首商股份召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。2020 年 5 月 19 日，首商股份召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。

综上所述，报告期内，合并双方与首旅集团财务公司开展业务合作均已按照中国证监会及上交所的相关规定履行内部决策及信息披露程序。

（4）合并双方已建立完善的内控制度，防止关联方非经营性资金占用报告期内，合并双方已建立严格的关联交易管理制度和货币资金管理制度，关联交易均已履行必要的内部审批程序，关联交易的价格公允，不存在损害合并双方中小股东利益的情形。

根据信永中和出具的 XYZH/2020BJA11006 号《关于王府井集团股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、XYZH/2021BJAA10610 号《关于王府井集团股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2019 年度、2020 年度王府井不存在关联方非经营性资金占用的情形。

根据致同会计师出具的致同专字（2020）第 110ZA4056 号《关于北京首商集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、致同专字（2021）第 110A007723 号《关于北京首商集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2019 年度、2020 年度首商股份不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（四）本次交易后的关联交易情况

本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购募集配套资金总额不超过 100000.00 万元。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交易。

本次交易完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，王府井与首商股份及其子公司（包括北京法雅商贸有限责任公司、内蒙古法雅体育有限公司、山西法雅商贸有限公司等）之间的关联交易将得到消除。

根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAA10629 号、XYZH/2021BJAA11600 号备考审阅报告、XYZH/2021BJAA10503 号审计报告、致同会计师出具的致同审

字（2021）第 110A011591 号、致同审字（2021）第 110A023605 号审计报告、王府井的 2021 年 1-5 月财务报表和年度报告、以及首商股份的年度报告，本次交易完成后，存续公司王府井 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月销售商品/提供劳务的关联交易总额分别为 4637.33 万元、1992.27 万元和 713.01 万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易之和分别降低 4408.80 万元、978.48 万元和418.43 万元；本次交易完成后存续公司王府井 2019 年度、2020 年度采购商品/接受劳务的关联交易总额分别为 4017.59 万元、3591.96 万元和 918.86 万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易之和分别降低 4334.89 万元、881.18 万元和278.13 万元。

本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。

（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施

为保证存续公司及其中小股东的合法权益，首旅集团已就本次交易完成后减少和规范与存续公司王府井之间的关联交易作出如下承诺：

“1、本公司不会利用对王府井的控制关系谋求王府井在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害王府井和其他股东的合法权益。

2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与王府井之间的关联交易；对于与王府井经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及王府井内部

管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺在本公司作为王府井控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给王府井造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第十章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假

设：

1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真实可靠；

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、合并双方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）符合国家产业政策王府井和首商股份均主要从事商业零售业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），吸并方王府井与被吸并方首商股份同属“F52零售业”，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）符合有关环境保护法律和行政法规的规定王府井和首商股份均主要从事商业零售业务。吸并方王府井与被吸并方首商股份均不属于重污染行业，合并双方及其控股子公司在经营过程中遵守国家有关环境保护的法律、法规要求，报告期内合并双方不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，未因本次交易发生违反有关环境保护法律、法规的行为。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）符合有关土地管理法律和行政法规的规定报告期内，合并双方不存在自有土地使用权违反土地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易在重大方面符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）符合有关反垄断法律和行政法规的规定

本次合并为王府井换股吸收合并首商股份，王府井已就本次合并向国家市场监督管理总局反垄断局提出关于经营者集中申报事宜的商谈申请，根据商谈结果，本次合并系同一控制下的合并，可以豁免经营者集中申报。因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件本次交易前，王府井总股本为 776250350 股，首商股份总股本为658407554 股。参与本次换股的首商股份股票为 658407554 股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 201341031 股。

本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井总股本将增加至 977591381 股，股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

综上，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害首商股份及其股东利益的情形

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次交易中，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，首商股份换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价溢价 20%，充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有公允性，且换股价格均不低于市场参考价格的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易换股溢价率水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，定价方式具有合理性，合并双方独立董事已就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表独立意见。

此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异议股东收购请求权和被吸并方异议股东现金请求权安排。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害首商股份及其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。除本报告“第三章 被吸并方基本情况”之“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”中已披露的事项外，首商股份相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得中国证监会核准后，本次合并涉及首商股份的相关资产按照交易合同约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，首商股份及相关方正在积极推进相关权属证书的办理及完善，或避免该等资产瑕疵使得首商股份遭受损失或对其经营造成重大不利影响，相关资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

王府井与首商股份已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继，相关债权债务处理合法。

综上，本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次合并完成后，合并双方将通过业务、资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分发挥战略、地域、成本等多维度协同效应，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力，不存在可能导致重组后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，王府井已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的关联人保持独立。本次交易完成后，王府井将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的关联人保持独立。因此，本次交易不会对王府井的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，首旅集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容请参见本报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（六）项之规定。

7、本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构王府井已按照《公司法》《证券法》《王府井集团股份有限公司公司章程》以

及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，王府井将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

综上，本次交易有利于王府井保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，并能优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、净资产、营业收入规模等将进一步扩大，归属于母公司股东的净利润长期来看也将进一步提升，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

综上，本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2、本次交易有利于存续公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）关于关联交易

根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAA10629 号、XYZH/2021BJAA11600号备考审阅报告、XYZH/2021BJAA10503 号审计报告、致同会计师出具的致同

审字（2021）第 110A011591 号、致同审字（2021）第 110A023605 号审计报告、王府井的 2021 年 1-5 月财务报表和年度报告、以及首商股份的年度报告，本次交易完成后，存续公司王府井 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月销售商品/提供劳务的关联交易总额分别为 4637.33 万元、1992.27 万元和 713.01 万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易之和分别降低 4408.80 万元、978.48 万元和 418.43 万元；本次交易完成后存续公司王府井 2019 年度、2020 年度采购商品/接受劳务的关联交易总额分别为 4017.59 万元、3591.96 万元和 918.86 万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易之和分别降低 4334.89 万元、881.18万元和 278.13 万元。

本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。

首旅集团亦就本次交易完成后减少和规范与存续公司王府井之间的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容请参见本报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。（2）关于同业竞争

本次交易前，王府井和首商股份均主要从事商业零售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），王府井和首商股份从事的行业类别均为“F52 零售业”，存在同业竞争的情况。

本次交易可以解决王府井和首商股份的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措。根据本次交易方案，本次交易完成后，王府井为存续方，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

本次交易完成后，合并后的存续公司将继续从事商业零售业务，王府井与首商股份之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。本次交易亦不会产生新的同业竞争问题。

就解决及避免与存续公司王府井之间的同业竞争问题，首旅集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容见本报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（3）关于独立性

本次交易前，王府井已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与王府井控股股东、实际控制人及其控制的关联人保持独立。本次交易完成后，王府井将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的关联人保持独立，首旅集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容请参见本报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

3、合并双方最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

王 府 井 2020 年 度 财 务 会 计 报 告 已 经 信 永 中 和 审 计 并 出 具

XYZH/2021BJAA10503 号标准无保留意见审计报告；首商股份 2020 年度财务

会计报告、2021 年 1-5 月财务会计报告已经致同会计师审计并出具致同审字

（2021）第 110A011591 号、致同审字（2021）第 110A023605 号标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

4、合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

5、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

依据王府井与首商股份签订的《换股吸收合并协议》，王府井作为合并方暨存续公司，首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由王府井或其全资子公司承继及承接，《换股吸收合并协议》对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确约定。

在本次交易获得中国证监会核准后，本次换股吸收合并涉及的首商股份的相关资产按照交易合同约定由王府井或其全资子公司承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，首商股份及相关方正在积极推进相关权属证书的办理及完善，或避免该等资产瑕疵使得首商股份遭受损失或对其经营造成重大不利影响，相关资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。

根据中国证监会 2019 年 10 月 18 日修订的《<上市公司重大资产重组管理办

法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规

定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形

截至本报告签署日，王府井不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（五）本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的规定

中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》

规定：《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。根据中国证监会2017年 2 月 18 就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

本次交易方案为王府井拟以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票；同时，王府井拟采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 40.00 亿元。募集配套资金总额不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前王府井总股本的 20%。

王府井本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前王府井总股本的30%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求。

（六）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次募集配套资金总额的 50%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。

三、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且最近 36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体如下：

2017 年 12 月 20 日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2307 号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。2018 年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。

2018 年 1 月 30 日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的 100%股权无偿划转给首旅集团。2018 年 11 月，该等划转事项办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。

2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019 年 5 月 22 日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。

本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。

因此，经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易的定价依据及公平合理性分析本次交易的定价依据及合理性分析详见本报告“第七章 本次合并估值情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，且充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格、可比公司估值水平和可比交易换股溢价率水平，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害首商股份及其股东利益的情况。

五、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况，本次交

易是否有利于存续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析

（一）本次交易对存续公司盈利能力和财务状况的影响

本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。

根据信永中和出具的《备考审阅报告》及王府井 2019 年、2020 年审计报告和 2021 年 1-5 月财务报表，本次交易对王府井主要财务指标的影响如下：

单位：万元2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31项目

实际 备考 实际 备考 实际 备考

资产总额 2775472.94 3573318.57 2200367.66 2852689.56 2410629.88 3107907.12

负债总额 1643390.07 2020811.61 987186.05 1199691.83 1204023.36 1442296.12

归属于母公司的所有者权益 1074469.05 1471697.08 1149854.89 1561913.86 1139751.03 1567722.44

每股净资产（元） 13.84 15.05 14.81 15.98 14.68 16.04

2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年项目

实际 备考 实际 备考 实际 备考

营业收入 403191.75 539433.04 822344.57 1135789.52 2678884.07 3668965.39

利润总额 57930.40 69388.86 64692.14 61318.68 144488.39 211472.24

净利润 42171.75 49488.79 35480.03 32001.43 94511.55 143984.17

归属于母公司所有者的净利润 42426.64 48227.94 38673.32 35270.62 96133.67 135895.66

基本每股收益（元） 0.55 0.49 0.50 0.36 1.24 1.39

注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，存续公司王府井的备考资产总额、归属于母公司的所有者权益和营业收入将得到增厚。本次交易完成后，存续公司王府井 2019 年度的备考净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均较本次交易前的相关指标得到提升；受新冠肺炎疫情影响，首商股份 2020 年度业绩下滑，出现亏损，使得王府井 2020 年度的备考净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益较本次交易前的相关指标有所下降；2021 年 1-5 月，首商股份扭亏为盈，存续公司王府井的备考净利润、归属于母公司所有者的净利润均较本次交易前的相关指标得到提升，新冠肺炎疫情的影响正逐渐消除，不会对首商股份及存续公司的经营业绩产生长期持续性的不利影响，从中长期来看，预计存续公司的净利润及盈利水平也将上升。

（二）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析、是否存在损害股东合法权益的问题

1、本次交易对存续公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业，明确自身市场定位；同时，通过吸收合并双方在门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等方面已有核心资源的整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力等盈利能力的核心驱动因素将得到有效提升，具体如下：

核心

王府井 首商股份 本次交易后资源

王府井的业务涵盖了百货、购物 首商股份的业务涵盖了 存续公司将持续聚焦零中心、奥特莱斯、超市、免税五 百货、购物中心、奥特 售主业，在商业零售各业大业态。根据消费趋势和不同地 莱斯和专业店四大主力 态中实现资源互补和渠市场

区的消费特点，王府井将各业态 业态，目前主要业绩驱 道共享，实现联动增效，定位

下的门店进行了定位细分：有 动是奥特莱斯和购物中 并积极推进线上线下全“精品百货”、“流行百货”、 心业态。首商股份正积 渠道零售融合，将存续公“社区服务中心”，也有“城市 极拓展与供应商深度联 司打造成为具有国际水核心

王府井 首商股份 本次交易后资源奥莱”、“小镇奥莱”，同时还 合，开展跨界合作，充 准、国内一流的现代商业有“区域购物中心”、“商务购 分利用线上平台提供有 零售企业集团。

物中心”等；此外，王府井在免 竞争力的商品与服务，税业务方面正积极推进离岛免 增强与会员顾客的线上

税、市内免税、口岸免税、岛内 互动，努力打造生活方免税等项目的落地。 式服务业平台。

首商股份门店分布以北

截至 2021 年 5 月末，王府井在京市内为主，截至 2021全国七大经济区域 33 个城市共

年 5 月末，首商股份 15运营 55 家门店（不含超市），其 存续公司门店数量增加，家主营门店（不含专业中包括 31 家百货门店、17 家购 区域分布更加广泛，存续门店 店）中有 11家位于北京；

物中心和 7 家大型奥特莱斯门 公司在北京乃至全国的

分布 同时，近来年首商股份店。王府井在北京地区拥有 4 家 市场份额和影响力将得积极开拓其他区域市百货门店，1 家奥特莱斯门店， 到进一步提升。

场，布局天津、成都、1 家购物中心门店，其门店大多兰州、乌鲁木齐等大中分布在京外地区。

城市。

王府井起源于有“新中国第一 首商股份是北京乃至全店”之称的北京市百货大楼，已 国具有较强区域优势和吸收合并双方均是北京

成为全国规模最大、业态最全的 突出影响力的大型商业市国有企业，均拥有享誉大型商业零售集团之一。王府井 企业集团，拥有“燕莎全国的著名商业零售品

商业 拥有“王府井百货”、“王府井 商城”、“燕莎奥莱”、牌。本次换股吸收合并能品牌 购物中心”、“王府井奥莱”、 “西单商场”、“贵友实现强强联合，提升存续“赛特奥莱”、“王府井首 大厦”、“新燕莎商公司在商业零售行业的航”、“王府井吉选”、“王府 业”、“友谊商店”、品牌竞争力。

井免税”、“Lux?mporium”等 “法雅公司”等商业品多个知名品牌和商标。 牌。

首商股份拥有稳定的供 存续公司能够有效整合

应商资源优势，与国际、 吸收合并双方共同的优王府井与超过 5000 家国内外知

国内众多知名品牌都有 质供应商资源，提高与供名零售品牌商、功能服务合作商供应 长期合作，首商股份拥 应商的议价能力，并通过形成了长期稳定、互利共赢的合商渠 有上千家优质供应商资 供应商的统一管理实现作关系，覆盖 25 个重点大类，道 源，可以满足消费者全 成本协同，提高供应商渠其中国际知名品牌、国内连锁品方位、全客层的购物需 道整合能力，有效提升存牌超过 500 个。

求，并提供良好的购物 续公司的经营效率和市体验。 场影响力。

存续公司能够有效整合

首商股份努力提升会员 吸收合并双方的会员顾

王府井构建了全渠道顾客运营 多维体验和市场价值， 客资源和营销资源，会员会员体系，截至 2021 年 5 月末，王 截至 2021 年 5 月末，首 数量将显著提升，有助于数量

府井拥有超过 1461 万的会员。 商股份拥有超过 339 万 扩大存续公司在北京地的会员。 区乃至全国的市场份额和影响力。

本次交易将进一步提升王府井和首商股份之间的业务协同效应，有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额，有利于发挥协同效应，提高经营规模，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，并进一步优化王府井财务状况，提升企业持续盈利能力和整体价值。

2、本次交易完成后存续公司偿债能力和财务安全性分析根据信永中和出具的《备考审阅报告》及王府井 2021 年 1-5 月财务报表，截至 2021 年 5 月 31 日，本次交易前后王府井资产、负债及偿债能力指标的变动情况如下表所示：

项目 本次交易前 本次交易后（备考）

资产总计（万元） 2775472.94 3573318.57

负债总计（万元） 1643390.07 2020811.61

资产负债率 59.21% 56.55%

流动比率（倍） 1.19 1.40

速动比率（倍） 1.07 1.25

注 1：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。

注 2：相关财务指标计算公式如下：

资产负债率＝总负债/总资产×100%；

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。

注 3：本次交易前 2021 年 1-5 月数据未经审计。

本次交易完成后，截至 2021 年 5 月 31 日，王府井的资产负债率从本次交易前的 59.21%下降至 56.55%，资产负债结构有所优化；同时，王府井的流动比率从本次交易前的 1.19 上升至 1.40，速动比率从本次交易前的 1.07 上升至 1.25，短期偿债能力得到提升。

整体而言，本次交易完成后，存续公司王府井的负债结构稳健，偿债能力良好，不存在到期债务无法偿还的情形，财务安全性较高。

3、本次交易对存续公司发展前景的影响，不存在损害股东合法权益的问题

（1）整合双方核心资源，有利于提高存续公司质量

本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业，明确自身市场定位；同时，存续公司将整合吸收合并双方在门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等方面已有资源，实现优势互补，促进存续公司各项业务的协同发展，提升商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力。本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大在北京地区乃至全国的市场份额，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于提高存续公司质量。

（2）解决双方的同业竞争，增强存续公司的持续经营能力

王府井和首商股份均是北京市国有企业，本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以解决两者的同业竞争问题，亦能突破双方在业务发展中存在的同质化竞争格局，提升资源配置效率和市场竞争力，释放国有资产发展潜力，把握零售行业发展中的战略机遇，实现商业零售多业态、规模化、集约化和专业化发展，增强存续公司的持续经营能力，维护吸收合并双方全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步优化存续公司的财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。

六、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对合并后存续公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响

本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 65 年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在 30 余个城市开设大型零售门店 55家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。

本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，存续公司王府井的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。

（二）本次交易对合并后存续公司治理机制的影响

本次交易前，王府井和首商股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善各项规章制度，建立了规范的法人治理结构和内部管理制度。

本次交易完成后，存续公司将继续依据有关法律、法规的要求进一步完善法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作，维护存续公司整体利益和全体股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步巩固存续公司的行业地位，提升企业盈利能力和持续经营能力，存续公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作，维护存续公司整体利益和全体股东的合法权益。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交

付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效

王府井与首商股份签署的《换股吸收合并协议》中对交割安排和违约责任作出了明确规定。

（一）本次换股吸收合并的交割

1、交割条件《换股吸收合并协议》生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成《换股吸收合并协议》项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2、资产交割自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司；首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司。

3、债务承继除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。

4、合同承继在本次合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。

5、资料交接首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。

6、股票过户王府井应当在换股日将作为本次合并对价而向首商股份股东发行的 A 股股

份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。

（二）违约责任条款

《换股吸收合并协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在王府井发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易进行的核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析

（一）本次交易构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购募集配套资金总额不超过 100000.00 万元。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交易。

王府井第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议已经批准了

本次交易方案，首商股份第九届董事会第十二次会议和第九届董事会第十五次会议已经批准了本次交易方案，吸收合并双方的关联董事在前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时均进行了回避，独立董事均对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。王府井 2020 年年度股东大会和首商股份 2020 年年度股东大会已经批准了本次交易方案，关联股东在前述股东大会就本次交易所涉议案表决时均进行了回避。王府井和首商股份均已履行截至本独立财务顾问报告签署日应履行的必要关联交易审批程序。

（二）本次关联交易的必要性，不会损害首商股份及非关联股东利益

1、履行公开承诺，解决吸收合并双方的同业竞争问题2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

2018 年 2 月，首旅集团出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》，承诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，将根据北京市国资委的统一安排，自该承诺函出具之日起 3 年内提出明确可行的解决方案、5 年内彻底解决。

在解决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，首旅集团将充分尊重和保障王府井、首商股份两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券监督管理机构、证券交易所同意后，积极推动实施。

本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措，亦能突破双方在业务发展中存在的同质化竞争格局，提升资源配置效率和市场竞争力，维护吸收合并双方全体股东的利益。

2、推进北京市国有商业板块整合，进一步释放国有资产发展潜力，提升存续公司在商业零售行业的竞争力

王府井和首商股份均是北京市国有企业，各自旗下的“王府井百货”、“王府井购物中心”、“王府井奥莱”、“燕莎商城”、“西单商场”等品牌均是享誉全国的著名商业零售品牌。本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，能进一步释放国有资产发展潜力，有效推动其持续健康发展，进而提升存续公司在商业零售行业的竞争力。同时，借助于本次整合机会，存续公司将充分发挥资源优势，以北京市“四个中心”、“京津冀协同发展”等战略定位为指引，服务于首都战略功能定位，为落实新一版北京城市总体规划、北京城市副中心、2022 年北京冬奥会、冬残奥会筹办等相关工作做出新的贡献。

3、整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团

2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。

本次交易即是王府井和首商股份依托资本市场进行的资源和业务整合。本次交易实施后，王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。与此同时，整合了首旅集团旗下优质商业资产后的存续公司将积极贯彻落实首旅集团打造“生活方式服务业产业集团”的战略定位，与首旅集团其他异业资源间广泛开展跨业态全渠道的业务合作，形成互助互补、互联互通、共享共生、融合发展的强大发展合力，有利于集团整体的高质量可持续发展。

4、募集配套资金，引入社会资本，推动混合所有制改革2018 年 12 月，北京市人民政府办公厅印发《关于推动北京老字号传承发展的意见》，提出“推动国有老字号企业体制改革和机制创新，增强企业活力，提高盈利能力。鼓励国有老字号企业引入各类社会资本，允许经营者参与混合所有制改革，实现股权多元化。加大国有老字号企业资源整合力度，培育行业龙头企业”。

本次交易将在换股吸收合并完成后募集配套资金，配套资金可用于本次换股吸收合并后存续公司的发展。通过本次募集配套资金，可适当引入社会资本，深化公司的混合所有制改革，优化治理结构，增强微观主体活力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，全面提升存续公司的发展质量和核心竞争力。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策程序符合相关规定，本次交易具有必要性，不存在损害首商股份及非关联股东合法权益的情形。

九、本次交易后，存续公司不存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，王府井及首商股份不存在被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情形。本次交易前，王府井及首商股份不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形，王府井存在为王府井的合营企业提供担保的情形，具体情况请参见本报告“第九章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（一）王府井本次交易前的关联交易情况” 之“2、王府井本次交易前的关联交易”之“（3）关联担保”。

本次交易后，存续公司亦不存在被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情形，不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。

存续公司王府井为其合营企业提供担保的情况不会发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，存续公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情形，不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。

十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，华泰联合证券未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的

聘请第三方的行为。

（二）首商股份有偿聘请第三方的核查经核查，首商股份在本次交易中聘请的第三方如下：

1、首商股份聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问及估值机构。

2、首商股份聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问。

3、首商股份聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。

上述第三方均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，首商股份本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，华泰联合证券不存在聘请第三方的行为；首商股份在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第十一章 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容进行了审查，并通过现场检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行了核查，并向项目小组提出预审意见。项目小组在收到预审意见后，针对相关问题做出了专项回复及说明；

3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；

4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，对工作底稿进行验收，并在验收通过后出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审，内核评审小组委员以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核评审。根据内核评审小组对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

及本报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：

“项目组提交的‘王府井换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易项目’内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共 7 名，符合公司并购重组业务内核管理办法的规定。”三、独立财务顾问结论性意见华泰联合证券作为本次交易被合并方首商股份的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26 号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对本次重组相关文件的审慎核查，并与吸收合并双方、法律顾问、审计机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

3、本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，且充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格、可比公司估值水平和可比交易换股溢价率水平，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害首商股份及其股东利益的情形；

4、本次交易将进一步优化存续公司的财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力，符合全体股东的利益；

5、本次交易将进一步巩固存续公司的行业地位，提升企业盈利能力和持续经营能力，存续公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作，维护存续公司整体利益和全体股东的合法权益；

6、本次交易的资产交付安排不存在王府井发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；

7、本次交易构成关联交易，关联交易决策程序符合相关规定，本次交易具有必要性，不存在损害首商股份及非关联股东利益的情形；

8、本次交易后，存续公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情形，不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形；

9、本次交易中，华泰联合证券不存在聘请第三方的行为；首商股份在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

张若思 高旭东 王嘉冬

财务顾问主办人：

韩斐冲 吴 过 廖 君

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵 年

法定代表人：

江 禹华泰联合证券有限责任公司

年 月 日