证券代码：600724证券简称：宁波富达公告编号：临2024-003

宁波富达股份有限公司

十一届八次董事会决议公告特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波富达股份有限公司第十一届董事会第八次会议于2024年3月8日在宁波华侨温德姆至尊豪廷大酒店三楼以现场方式召开本次会议的通知于2024年2月27日以电

子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。

会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。本次会议由郑铭钧董事长主持，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

一、公司2023年度董事会工作报告

公司独立董事提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2023年独立性的自查报告》作出了专项意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

二、公司2023年经营情况及2024年经营目标的报告

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、公司2023年度社会责任报告

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、公司2023年《年度报告》及《年报摘要》

2023年度公司共完成营业收入31.67亿元，同比下降2.73%，利润总额2.84亿元，

同比下降24.23%；归属于上市公司股东的净利润2.30亿元，同比下降5.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.89亿元，同比下降16.08%。实现每股收益0.1592元，加权平均净资产收益率7.9774%。期末股东权益合计33.75亿元，注册资本14.45亿元。

公司审计委员会审议通过了此议案。与会全体董事认为：公司2023年《年度报告》

1及《年报摘要》中，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、准确地反映了公司

2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

五、公司2023年度财务决算报告

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

六、公司2023年度利润分配预案

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润230152402.36元，母公司实现净利润311879627.42元，减提取法定盈余公积31187962.74元加上年初未分配利润余额227336344.80元，减去实施上年度分红应付普通股股利216786160.65元，年末母公司合计可供股东分配的利润291241848.83元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定，经公司十一届八次董事会审议通过，公司拟以2023年12月31日公司总股本1445241071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），分配金额为216786160.65元，结余74455688.18元结转下期。2023年度不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为94.19%。

截止2023年12月31日，公司货币资金余额1600359884.93元，有息负债

655180000.00元，上述现金分红216786160.65元不会对公司财务状况及现金流

量造成重大影响，不会对公司偿债能力造成影响。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。

详见上证所网站 http://www.sse.com.cn《宁波富达关于 2023 年度利润分配预案的公告（临2024-009）》

七、公司2024年度对外担保额度预计的议案

公司拟就2024年度对外担保作如下额度预计安排：

2024年度，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2024年度预计对外提供

担保总额不超过人民币16.10亿元，包含新增担保及存续担保余额。其中，为资产负债率超过70%的公司提供的担保不超过人民币4.00亿元，为资产负债率低于70%的公司提供的担保不超过人民币12.10亿元。

（一）公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币10.00亿元：富达新型建材（蒙自）有限公司（以下简称“富达建材公司”）5.00亿元，新平瀛洲水泥有限公司（以下简称“新平公司”）2.00亿元，蒙自瀛洲水泥有限责任公司（以下简称“蒙自公司”）3.00亿元。

（二）控股子公司之间提供担保的总额不超过人民币4.00亿元：宁波科环新型建

材股份有限公司（以下简称“科环公司”）计划为其控股子公司宁波舜江水泥有限公司（以下简称“舜江公司”）提供总额不超过4.00亿元的担保。

（三）公司向联营企业提供担保的总额不超过人民币2.10亿元：科环公司计划为

2其参股子公司浙江上峰科环建材有限公司（以下简称“上峰科环”）提供总额不超过

2.10亿元的担保。

具体如下：

单位：亿元担保额是度占上被担保方最否截至目本次新市公司是否担保方持近一期资产关担保方被担保方前担保增担保最近一担保预计有效期有反股比例负债率联余额额度期净资担保注1担产比例保注1

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

/

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

富达建材

100%28.52%-5.0017.28%自本次股东大会审议批否

公司准之日起至公司股东大

公司新平公司52%39.27%0.501.506.91%否会审议2025年度对外担是保的议案之日止。

蒙自公司52%52.52%1.201.8010.37%是

小计1.708.30

二、控股子公司之间担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

自本次股东大会审议批准之日起至公司股东大

科环公司舜江公司79%77.69%1.682.3213.83%否是会审议2025年度对外担保的议案之日止。

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

/

三、对联营企业的担保预计

1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业

/

2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业

自本次股东大会审议批准之日起至公司股东大

科环公司上峰科环21%-4.76%-2.107.26%否否会审议2025年度对外担保的议案之日止。

3注1：被担保方资产负债率、公司净资产为截至2023年12月31日的财务数据。

注2：公司对外担保必须要求对方提供反担保，公司为全资子公司提供担保、公司全资子公司之间提供担保、全资子公司为公司提供担保、根据投资协议约定由各股东按出资比例提供相应担保的除外。

（四）公司原则上按所持股权比例对被担保的子公司或参股公司提供担保。若因

债权人要求等原因由公司提供超股比担保的，被担保人的其他股东向公司提供相应反担保，符合行业惯例，不会损害公司及公司股东利益。其中：

1、根据国资管理要求，经双方协商，公司为非全资子公司提供的担保或借款，以

该非全资子公司其他股东所持全部股权质押给公司的形式提供反担保。为此：1、公司与新平公司其他3名股东签订了最高额《股权质押合同》。新平公司其他股东持有其

48%股权，最高额担保金额19200万元。其他详见公司临2019-008公告。2、公司与

科环公司其他60名股东签订了最高额《股权质押合同》。科环公司48%股权，最高额担保金额28800万元。详见公司《宁波富达股份有限公司关于非全资子公司其他股东股权质押给公司的公告》（临2019-008）。3、科环公司与舜江公司的其他股东浙江上峰签订了《股权质押合同》。浙江上峰将其持有21%股权（2100万股）质押给科环公司，所担保的债权最高额为5970万元（临2023-020）。

2、科环公司向上峰建材提供担保，基于2020年12月18日签署的《投资合作协议》，协议中约定：上峰科环对外融资，由股东按出资比例提供相应担保，如任一方或多方无法提供担保的，则其余各方以其持有的公司股权向担保方提供质押反担保。（详见上海证券交易所网站本公司临2020-039号《宁波富达股份有限公司关于子公司科环公司与上峰建材共同投资新设公司合作迁建 4500T/D 水泥熟料生产线的公告》。）

（五）截止2024年3月8日，公司及控股子公司实际担保情况如下：

公司为非全资控股子公司担保的余额17000.00万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5.88%；控股子公司为公司担保的余额0.00万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的0.00%；控股子公司之间担保的余额16758.00万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5.79%。

上述担保额度自报经2023年度股东大会表决通过后生效，有效期到2024年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

详见上证所网站 http://www.sse.com.cn《宁波富达 2024 年度对外担保额度预计的公告（临2024-006）》

八、公司2023年度内部控制评价报告

公司审计委员会审议通过了此议案。公司《2023年度内部控制评价报告》和立信4中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波富达股份有限公司内部控制审计报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、公司董事会审计委员会2023年度工作报告公司审计委员会审议通过此议案。详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达董事会审计委员会2023年度工作报告》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

十、公司董事会审计委员会关于公司2023年度财务会计报表的决议意见

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

十一、公司董事会审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度公司审计工作的总结报告

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、公司聘任会计师事务所的议案

在执行完2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为本公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024年度，本公司须变更会计师事务所。经公司公开招标和审慎决策，拟聘任浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。年度财务审计费为78万元人民币，年度内控审计费为20万元人民币。

公司审计委员会审议通过此议案。公司董事会认为审计机构续聘程序和费用定价程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，同意将上述事项提交公司2023年年度股东大会审议。

详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达股份有限公司关于变更会计师事务所的公告（临2024-007）》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。

十三、预计公司2024年度日常关联交易的议案

预计2024年度日常关联交易的内容：本公司的子公司与通商集团及其子公司之间的日常交易。

2024年度日常关联交易预计不包括：1、已单独审议后托管的宁波城投的两个商

业地产项目；2、已单独审议的宁波富达金驼铃新型能源有限公司支付给关联方苏州金

驼铃物流有限公司的物流服务费用；3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，已经公司审计委员会和董事会单独确认的可以豁免按照关联交易信息披露的事项：宁波科环、舜江公司以公开招标方式向关联方出售的水泥；舜江公司以公开招标

5方式与关联方签署的施工合同；按国家认定或政府定价，广场公司向关联方购买水、电、气等物资。预计公司2024年度日常关联交易金额为6023.30万元，占2023年末公司净资产337479.90万元的1.78%。

详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于预计 2024年度日常关联交易的公告（临2024-008）》。本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事郑铭钧、马林霞、腾飞回避表决。

十四、关于补选公司十一届董事会独立董事的议案

公司董事会于近日收到公司独立董事崔平女士的辞职报告，崔平女士因已担任超过三家上市公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》规定向公司董事会申请辞去公司独立董事、董事会专门委员会委员等相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，崔平女士的辞职导致公司董事会独立董事成员低于法定最低人数。根据相关规定，崔平女士的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事之日起生效，不会影响公司董事会工作的正常运行。在补选独立董事完成之前崔平女士仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。

经董事会提名委员会考察评议，本次董事会审议通过了补选公司十一届董事会董事的议案，拟补选阮青松先生（简历附后）为公司十一届董事会独立董事，并提名阮青松先生经股东大会选举完成后继任崔平女士在董事会下设专门委员会所担任的相关职务，任期自相关股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报请股东大会审议批准。

十五、关于公司十一届董事会独立董事津贴的议案

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，十一届董事会独立董事津贴拟发放标准为：每位独立董事年津贴12万元人民币（税后）。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事崔平女士、邱妘女士，徐衍修先生回避表决。本议案需报请下次股东大会审议批准。

十六、关于修订《公司章程》的议案

为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合实际情况，公司对公司章程进行了修订。

详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于修订《公司章程》及制定、修订相关公司治理制度的公告（临2024-010）》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报请下次股东大会审议批准。

十七、关于制定、修订相关公司治理制度的议案

6为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合实际情况，公司制定了相关制度，并对部分制度进行修订。本议案中部分制度尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于修订《公司章程》及制定、修订相关公司治理制度的公告（临2024-010）》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

十八、公司经营者经济责任考核办法

会议讨论了2023年经营者考核结果，商讨了2024年经营者考核办法。

兼任公司高级管理人员的董事马林霞女士回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

十九、关于转让宁波富达金驼铃新型能源有限公司40%股权的议案详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达转让宁波富达金驼铃新型能源有限公司股权的公告（临2024-011）》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十、关于召开2023年年度股东大会的议案

公司决定2024年4月18日（周四）召开2023年年度股东大会，会议形式采用网络与现场相结合的方式。其中现场会议上午9:00召开。会议地点：宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心305室。

2023年年度股东大会股权登记日:2023年4月12日详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于召开 2023 年年度股东大会通知的公告》（临2024-012）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

十一届董事会独立董事候选人简历：

阮青松，男，1971年1月出生，中国国籍。同济大学经济与管理学院党委副书记、金融硕士教指委主任，教授、博士研究生导师。2005年3月于上海交通大学获企业管理博士学位。2005年7月进入同济大学大学经济与管理学院工作至今。

特此公告。

宁波富达股份有限公司董事会

2024年3月12日

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