宁波富达股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二○二五年五月目录

2024年年度股东大会会议议

程……………………………………………………………....1

2024年年度股东大会会议须

知……………………………………………....................3

议案一：公司2024年度董事会工作报

告……………………………………………...5

议案二：公司2024年度监事会工作报

告………………………………………………11

议案三：公司2024年《年度报告》全文及摘

要………………………………….14

议案四：公司2024年度财务决算报

告………………………………………………...15

议案五：公司2024年度利润分配预

案………………………………………….………20

议案六：关于2025年中期分红安排的议

案………………………………………….21

议案七：公司2025年度对外担保额度预计的议

案………………………………23

议案八：关于续聘会计师事务所的议

案……………………………….……...……….31

议案九：关于公司2024年董事会独立董事津贴的议

案……………………...35

议案十：关于购买董监高责任险的议

案…………………………………………………36

议案十一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议

案…………………………38

议案十二：关于修订《股东会议事规则》的议

案…………………………………73议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议

案…………………………………74

议案十四：关于修订《董事行为规则》的议

案…………………………………….75

议案十五：关于修订《关联交易决策程序》的议

案…………………………….76

议案十六：关于修订《对外担保管理办法》的议

案…………………………….77

议案十七：关于修订《累积投票制度实施办法》的议

案…………………….78

议案十八：关于修订《独立董事工作制度》的议

案…………………………….79

议案十九：关于修订《募集资金使用管理办法》的议

案……………………..80

议案二十：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议

案……………………..81

议案二十一：关于补选公司十一届董事会非独立董事候选人的议

案….82

附：宁波富达独立董事2024年度述职报

告…………………………………………..842024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月19日下午14:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心305室

会议主持人：董事长郑铭钧先生

会议议程：

一、与会人员签到（14:00-14:30）

二、宣布会议开始，并介绍本次股东大会现场会议的出席情况

三、推选本次会议计票人、监票人

四、审议事项

1、审议公司2024年度董事会工作报告

2、审议公司2024年度监事会工作报告

3、审议公司2024年《年度报告》全文及摘要

4、审议公司2024年度财务决算报告

5、审议公司2024年度利润分配预案

6、审议关于2025年中期分红安排的议案

7、审议公司2025年度对外担保额度预计的议案

8、审议关于聘任会计师事务所的议案

9、审议关于公司2024年董事会独立董事津贴的议案

10、审议关于购买董监高责任险的议案

11、审议关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

12、审议关于修订《股东会议事规则》的议案

13、审议关于修订《董事会议事规则》的议案

14、审议关于修订《董事行为规则》的议案

15、审议关于修订《关联交易决策程序》的议案

16、审议关于修订《对外担保管理办法》的议案

17、审议关于修订《累积投票制度实施办法》的议案

18、审议关于修订《独立董事工作制度》的议案

19、审议关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

120、审议关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

21、审议关于补选公司十一届董事会非独立董事候选人的议案

五、股东审议议案，现场表决及投票

六、统计现场表决票/独立董事2024年度述职报告

七、提问和解答

八、监票人公布表决结果

九、律师发表见证意见，宣读法律意见书

十、股东大会决议签字

十一、现场会议结束

2宁波富达股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守：

一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法

办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018）。经大会工作人员查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人

录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。

四、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或

股东代表)要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或股东代表)发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间不得超过5分钟。

五、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同

一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投

3票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记

并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

六、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

七、股东或股东代表出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。

八、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

4议案一

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司按照董事会、股东大会的要求，强化顶层设计，着重

结构优化，努力克服外部复杂环境对生产经营带来的影响。公司在稳固提升现有两大产业板块经营效益的基础上，聚焦新质生产力，寻求转型突破和能级提升。公司聚焦主责主业提质增效，围绕高质量发展布局转型升级。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、经营情况

（一）主要经济指标

2024年度公司共完成营业收入17.01亿元同比下降46.31%，利润

总额2.81亿元，同比下降0.91%，归属于上市公司股东的净利润2.10亿元，同比下降8.83%。实现每股收益0.1452元，加权平均净资产收益率7.2614%。期末股东权益合计32.72亿元。

2024年3月起，富达金驼铃因股权转让不再纳入公司合并报表范围。剔除富达金驼铃相关数据后，2024年度公司共完成营业收入14.53亿元，同比下降11.66%，利润总额2.65亿元，同比下降10.21%，归属于上市公司股东的净利润1.99亿元，同比下降7.51%。

报告期末公司资产总额42.09亿元，其中货币资金7.86亿元、投资性房地产9.90亿元、其他非流动资产10.74亿元（主要为可转让大额存单及利息10.30亿元）；负债总额9.37亿元，其中银行借款4.34亿元；归属于母公司的股东权益28.86亿元，资产负债率22.27%，分别比年初下降0.25%和减少4.83个百分点。

5（二）各产业简况1、商业地产：2024年度完成营业收入5.03亿元（占公司年度营业收入的29.55%，其中租金收入3.43亿元，商品销售收入0.64亿元，物业广告收入0.56亿元，托管收入0.05亿元），实现利润总额2.80亿元（占公司利润总额的99.69%)，净利润2.12亿元（归属于上市公司净利润贡献率为101.17%），分别比上年同期增长0.44%、4.94%和5.70%。天一广场可供经营面积17.08万平方米，出租率96.18%（含自营和联营）。

2、水泥建材：2024年度累计销售各类水泥353.22万吨，水泥销量同比减少38.40万吨，下降9.81%。完成营业收入9.50亿元（占公司年度营业收入的55.89%），实现利润总额-0.12亿元（占公司利润总额的-4.27%)，净利润-0.17亿元（归属于上市公司净利润贡献率为-3.02%），分别比上年同期下降16.96%、144.15%、177.77%。

报告期内，商业板块品质改造与经营效益两手抓，通过天一广场、和义大道硬件升级改造焕新，积极构建多元业态体系，全方位提升精细化服务，促进商圈品质升级，持续提升竞争力；坚持“大天一”商圈联动一体化思路，创新消费场景、增强消费体验、激发消费活力，提升商圈质效；强化品牌、管理和服务输出，加强新业务、新渠道拓展。水泥板块各公司加大重点项目开发力度，加强品牌建设和客户服务，强化成本控制，优化供应商管理，持续推进技术创新和精细化管理，降低生产成本；引进先进技术对现有水泥设备实施技改，布局产业上下游的延链、拓链，拓展商混业务实现轻资产运营；同时富达建材积极响应国家可持续发展战略，持续推进绿色低碳改造加快转型发展，提高企业核心竞争力。

公司持续以市场化为导向，按照国资国企改革要求，稳步谋求公司6产业结构和股权结构优化。公司积极融入国家战略布局及新发展格局，

围绕“新质生产力”，聚焦“高质量发展”，结合宁波产业集群优势，重点部署对新材料、新基建、新能源、新智造等战略性新兴产业的研究

和资源对接，寻求新的产业机会。

二、董事会运作情况

（一）坚持规范运作，提升公司治理水平

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等

法律法规及监管机构、交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理。

报告期内，公司根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，结合公司实际情况，修订或制定了《公司章程》《董事会议事规则》《ESG 管理制度》等 27 个制度

并已经公司年度股东大会、董事会审批通过后执行。公司的法人治理结构及治理规则符合法律、法规及监管部门相关要求，不存在重大差异。

公司董事会与控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理

人员等“关键少数”保持密切沟通。报告期内组织董监高人员及股东代表等开展“新公司法”、“新国九条”及 1+N 制度体系的集中培训以及其

他相关培训，参加证监局监管工作会议，及时向“关键少数”传达监管精神，提高“关键少数”履职担当和规则意识，严守合规底线。

（二）注重股东回报，强化投资者关系管理

公司董事会通过投资者热线、投资者邮箱、上证 e互动平台、业绩

说明会等多种形式与投资者双向沟通，与市场保持良好的公共关系，为专注经营创造良好的外部环境。在定期报告披露后常态化召开业绩说明

7会，积极参与上海证券交易所、上市公司协会等组织的集体活动，让投

资者充分了解公司所处行业、战略规划、业务发展等信息，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、信赖的关系。

公司高度重视投资者利益，致力于以良好的经营业绩为股东创造持续稳定的投资回报，与股东分享经营发展成果。报告期内，实施完成2023年度利润分配方案，实施“10派1.5”现金分红方案，现金分红2.17亿元。

（三）规范三会运作，不断提高信息披露质量

报告期内公司依法组织召开董事会5次，监事会4次，股东大会1次，各类议案顺利通过。报告期内共披露定期报告和临时公告39份，同时通过发布社会责任报告、“提质增效重回报”行动方案等方式，持续加大非财务信息披露，提升资本市场对公司可持续发展的价值认同。

董事会忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（四）董事会对内部控制执行情况的评价

公司根据《公司法》《公司章程》建立“三会”，明确股东大会、董事会、监事会议事规则及经营层职权，同时依据《企业内部控制基本规范》等规定建立了内控制度。公司向控股子公司委派董监事，结合公司对子公司年度工作目标要求，对各子公司实施管控、考核和激励。

报告期内，公司组建了合规管理领导机制，成立合规委员会等合规工作机构，制定合规方针与目标，结合各部门岗位设置与职责安排，明确合规管理职责并形成岗位合规要求，制定了各部门《岗位合规职责清单》。在现有内控制度基础上，公司进一步梳理制定了合规风险识别清单、合规义务清单，完成《对外投资管理合规指引》，制定了《合规管8理办法》和《合规检查管理办法》等文件，初步形成合规管理制度体系

及合规运行机制。

三、独立董事履职及专门委员会运作

2024年，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》《审计委员会工作细则》等规章制度中的最新要求，强化独董监督效能，全方位加强独立董事履职保障，科学合理制定独立董事沟通调研计划，确保独立董事全面深入了解企业生产经营情况，进一步加深对行业和企业的了解和掌握，从专业角度对重大决策进行审核、把关。

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略与 ESG委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，为适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展能力，经公司十一届十一次董事会审议通过，“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG 委员会”。本报告期，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，按时召开会议，各委员认真履行职责，就专业性事项进行研究，为董事会的科学决策起到了积极作用。

四、公司经营战略目标及工作重点

2025年，公司将强化顶层设计，努力提升核心竞争力，在稳固提升

现有产业经营效益的基础上，聚焦新质生产力，寻求转型突破和能级提升。

1、2025年度公司经营方针：聚焦两大结构优化，培育壮大新兴产业；着力商业、水泥转型升级，提高竞争实力；深化规范运作与合规管理，提升综合能级。

2、主要经济指标：商业地产营业收入5.3亿元；水泥建材板块营

业收入10.6亿元，年度水泥销量345万吨；面向“新质生产力”的新

9产业拓展取得突破。

2025年公司将做好以下五个方面工作：1、加速推进结构优化，提

升上市公司能级。2、坚持降本提质增效，抢抓效益促推转型。3、提高公司治理水平，健全合规高效机制。4、深化“三项制度”改革，激发企业内生动力。5、落实党委主体责任，党建引领保障发展。

2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥

在公司治理中的核心作用，踏实勤勉做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，加强内部控制体系建设。根据公司发展战略要求，较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的参与权，保护投资者的合法权益，树立公司良好的资本市场形象。

本报告已经公司十一届十二次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2025年5月19日

10议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全

体成员按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》

等规定和要求，认真履行监事职责，依法独立行使职权，对公司依法运作、经营管理、财务状况、董事会及高级管理人员履行职责等进行有效

监督和检查，有效地维护了公司和全体股东的合法权益，提升了公司的规范运作水平。现将监事会2024年度主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年，公司监事会按照《公司章程》的规定认真履行工作职责，

召开了4次监事会会议，会议情况和审议事项内容如下:序号会议届次召开日期审议事项

审议通过了以下事项：

一、《公司2023年度监事会工作报告》

二、《公司2023年年度报告及其摘要》

三、《公司2023年度财务决算报告》

第十一届四2024年3

1四、《公司2023年度利润分配预案》

次监事会月8日

五、《公司2023年度内部控制评价报告》

六、《公司2024年度对外担保额度预计的议案》

七、《公司预计2024年日常关联交易的议案》

八、《关于制定、修订相关公司治理制度的议案》

第十一届五2024年4

21、审议通过《公司2024年第一季度报告》

次监事会月22日

第十一届六2024年8

31、审议通过《公司2024年半年度报告》

次监事会月20日

第十一届七2024年10

41、审议通过《公司2024年第三季度报告》

次监事会月28日

11二、监事会对公司报告期内有关事项的检查情况和审核意见

（一）公司依法运作情况

2024年度，监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司

的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司已构建起一套系统完善的内部控制制度，确保各项业务活动的合规性和高效性。在决策程序方面，公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

2024年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，

认为公司财务管理规范，财务会计制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

公司监事会认为：2024年度，公司与关联方发生的关联交易是公开、公平、合理的，关联交易价格定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。关联董事和关联股东实施了回避表决，关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。

（四）公司内部控制评价报告情况

公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行、内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司监事会已审阅《宁波富达股份

12有限公司2024年度内部控制评价报告》，公司监事会认为：该报告符合

《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（五）公司内幕信息知情人管理情况

2024年度，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行

和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

本报告已经公司十一届八次监事会审议通过，现提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司监事会

2025年5月19日

13议案三

2024年《年度报告》全文及摘要

各位股东及股东代表：

按照中国证监会及上海证券交易所等有关规定，宁波富达股份有限公司编制了《宁波富达股份有限公司2024年年度报告》及《年报摘要》（详见上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn）。

本报告已经公司十一届十二次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2025年5月19日

14议案四

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度围绕“强化顶层设计、着重结构优化；深化管控机制、提升治理效能”的经营方针，持续应对复杂多变的内外部环境。水泥建材面对“需求下跌、销量下降、价格下降及行业内卷”的不利局面，虽通过拓市场、强管理、降成本、改作风、增效益等多项措施来提升业绩，但全年营业收入和利润水平仍有不同程度的减少；商业地产结合自身发展实际开展改革探索，以布局重塑、质效提升为目标，进一步明确发展方向，积极培育消费新供给、创造消费新动能、开拓消费新空间，聚焦消费场景焕新、品牌级次跃升等方面，全年效益稳中有升；公司年初平稳转让燃料油业务股权，成立了产业并购专班攻坚结构优化，专注围绕战略新兴产业寻找优质标的努力转型升级。

2024年全年实现归属于上市公司股东的净利润2.10亿元，同比下

降8.83%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.66亿元，同比下降12.38%，加权平均净资产收益率7.2614%；年末资产总额

42.09亿元，归属于上市公司所有者权益合计28.86亿元，资产负债率

22.27%。

一、损益情况

1、营业收入

本年度实现营业总收入17.01亿元，比上年减少14.66亿元，即下降46.31%。2024年3月起，燃料油业务因股权转让不再纳入公司合并报表范围，剔除其相关数据后，公司实现营业总收入14.53亿元，比上

15年减少1.92亿元，即下降11.66%。按行业分析如下：

水泥建材：实现营业收入9.50亿元，比上年减少1.94亿元，即下降16.96%，主要系市场总体需求不足，量价齐跌影响所致。

商业地产：实现营业收入5.03亿元，比上年增加0.03亿元，即上升0.44%。其中租赁收入3.43亿元，商品销售收入0.64亿元，两项合计4.07亿元，比上年增加0.01亿元，即上升0.33%。

2、营业利润

本年度实现营业利润2.73亿元，比上年减少0.03亿元，即下降

0.81%。影响营业利润的主要因素：

（1）毛利额：本年度实现营业毛利4.26亿元，比上年减少0.24亿元，即下降5.36%。

按行业分析，水泥建材实现毛利额0.50亿元，同比减少0.52亿元，主要系水泥行业面临产能过剩、需求下滑等挑战，市场竞争异常激烈，供需失衡导致利润大幅下降；商业地产实现毛利额3.63亿元，同比增加0.06亿元。

本年度主营业务毛利率为25.71%，比上年增加11.38个百分点。

（2）税金及附加：列支0.62亿元，比上年减少0.01亿元，即下降1.68%。

（3）期间费用：列支1.29亿元，比上年减少0.23亿元，即下降

14.67%。其中：销售费用0.49亿元，减少0.04亿元；管理费用0.88亿元，减少0.23亿元，主要系本年度公司燃料油业务股权转让，不再纳入公司合并报表范围所致；财务费用-0.08亿元，增加0.05亿元，主要系公司上年同期购买固定收益类的存款产品，收益在财务费用列支，本年改为存入定期存款和购买可转让大额存单，部分收益在投资收益列

16支。

（4）其他收益

本年度实现其他收益0.09亿元，比上年减少0.04亿元，即下降

32.61%。主要系进项税加计抵减优惠政策到期，上年享受该优惠政策

0.03亿元。

（5）投资收益

本年度实现投资收益0.64亿元，比上年增加0.34亿元，即上升

112.84%。主要系*本年度转让燃料油业务股权收益0.08亿元，上年确

认业绩对赌补偿0.26亿元；*本年度转让宁波市杭州湾大桥发展有限

公司股权收益0.35亿元；*本年度确认可转让大额存单利息收入0.15亿元。

（6）信用减值损失

本年度发生信用减值损失168.49万元，比上年增加9.82万元，即上升6.19%。主要系本年度计提坏账损失增加所致。

（7）资产减值损失

本年度发生资产减值损失0.32亿元，比上年增加0.30亿元，即上升1896.64%。主要系本年度子公司计提了存货跌价损失0.12亿元及长期股权投资减值损失0.20亿元。

3、影响利润的其他因素

（1）营业外收入

本年度实现营业外收入802.04万元，比上年减少32.60万元，即下降3.91%。

（2）营业外支出

本年度发生营业外支出47.30万元，比上年增加2.09万元，即上

17升4.62%。

（3）所得税费用

本年度发生所得税费用0.79亿元，比上年增加0.17亿元，即上升

26.99%，主要原因：2023年度燃料油业务亏损，根据预计可弥补亏损金

额计提了递延所得税资产导致上年所得税费用减少。

受上述因素综合影响，本期实现利润总额2.81亿元，归属于上市公司股东的净利润2.10亿元，基本每股收益0.1452元加权平均净资产收益率7.2614%。

二、财务状况

期末资产总额42.09亿元，负债总额9.37亿元，分别比上年年末下降9.08%和25.29%，资产负债率22.27%，比上年年末减少4.83个百分点。

期末金额重大且变动幅度较大的资产、负债项目是：

1、货币资金期末余额7.86亿元，较上年期末余额减少8.14亿元；

其他非流动资产期末余额10.74亿元，较上年期末余额增加10.28亿元，主要系本年度公司购买可转让大额存单余额10.15亿元所致。

2、应收账款期末余额2.09亿元，较上年期末余额减少1.27亿元，

主要系本年度公司燃料油业务股权转让所致，上年期末燃料油业务应收账款余额1.52亿元。

3、存货期末余额1.03亿元，较上年期末余额减少2.00亿元，主

要系本年度公司燃料油业务股权转让所致，上年期末燃料油业务存货余额1.68亿元。

4、短期借款期末余额2.73亿元，较上年期末余额减少2.44亿元，

主要系本年度公司燃料油业务股权转让所致，上年期末燃料油业务短期

18借款余额3.12亿元。

5、一年内到期的非流动负债期末余额0.82亿元，较上年期末余额

增加0.59亿元；长期借款期末余额0.81亿元，较上年期末余额减少0.36亿元，主要系（1）本年度公司燃料油业务股权转让所致，上年期末燃料油业务长期借款及一年内到期的非流动负债余额合计0.20亿元；（2）

本年度水泥建材板块长期借款余额增加0.42亿元。

本议案已经公司十一届十二次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2025年5月19日

19议案五

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润209818909.14元，母公司实现净利润203583130.74元，减提取法定盈余公积20358313.07元加上年初未分配利润余额291241848.83元，减去实施上年度分红应付普通股股利216786160.65元，年末母公司合计可供股东分配的利润

257680505.85元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司拟以2024年12月31日公司总股本1445241071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），分配金额为202333749.94元，结余55346755.91元结转下期。2024年度不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为96.43%。

截至2024年12月31日，公司货币资金余额785594185.58元，可转让大额存单1015000000.00元，有息负债433770000.00元，上述现金分红202333749.94元不会对公司财务状况及现金流量造成

重大影响，不会对公司偿债能力造成影响。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购

注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照现金分红总额不变的原则，相应调整每股现金分红金额。

本议案已经公司十一届十二次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2025年5月19日

20议案六

关于2025年中期分红安排的议案

各位股东及股东代表：

为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，公司建议提请股东大会，授权公司董事会可在评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后，决定

2025年中期(包含半年度、前三季度)利润分配方案并实施。

具体授权方案：

1、2025年中期利润分配时间及方式：

2025年半年度或前三季度报告期结束后，以现金方式分配2025年相应期间归属于上市公司股东的净利润。

2、2025年中期利润分配前提条件：

（1）符合证监会《现金分红指引》等相关制度对于上市公司利润分配的要求；符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符合公司战略目标和发展路径的要求；

（2）公司累计未分配利润为正、当期盈利；

（3）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

3、2025年中期利润分配比例、金额上限：

可以2025年中期利润分配时的总股本为基数，派发现金红利金额不低于公司2025年相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过公司2025年相应期间归属于上市公司股东的净利润的

21100%。

本议案已经公司十一届十二次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2025年5月19日

22议案七

2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为适应宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2025年度预计对外提供担保总额不超过人民币13.22亿元，包含新增担保及存续担保余额。其中，为资产负债率超过70%的公司提供的担保不超过人民币5.22亿元，为资产负债率低于

70%的公司提供的担保不超过人民币8.00亿元。

一、担保情况概述公司及控股子公司2025年度预计对控股子公司提供担保的总额不

超过人民币13.22亿元；截至2024年12月31日，公司担保余额5.22亿元，预计净新增担保额度8.00亿元，其中：

公司对富达新型建材（蒙自）有限公司（以下简称“富达建材公司”）提供的担保余额0.00亿元，新增担保额度2.00亿元；

公司对新平瀛洲水泥有限公司（以下简称“新平公司”）提供的

担保余额1.00亿元，新增担保额度1.50亿元；

公司对蒙自瀛洲水泥有限责任公司（以下简称“蒙自公司”）提

供的担保余额1.00亿元，新增担保额度2.50亿元；

宁波科环新型建材股份有限公司（以下简称“科环公司”，为公司持股52%的控股子公司）对宁波舜江水泥有限公司（以下简称“舜江公司”）提供的担保余额3.22亿元，其中的2.40亿元额度，将逐步转由

23公司提供担保；此外，公司对舜江公司新增担保额度2.00亿元；公司

及科环公司预计合计对舜江公司担保额度5.22亿元。

具体如下：

单位：亿元担保额是被担保方度占上截至本次否是否最近一期市公司被担保担保方持目前新增关有反担保方资产负债最近一担保预计有效期方股比例担保担保联担保率期净资余额额度担注2注1产比例保注1

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

4.40自本次股东大会审

公司41.08%-否否注3议批准之日起至公舜江公

80.73%18.10%司股东大会审议

科环公司

79%3.222026年度对外担保否是

司的议案之日止

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

富达建

100%31.40%-2.006.93%自本次股东大会审否

材公司议批准之日起至公新平公

公司52%48.08%1.001.508.66%司股东大会审议否是司

2026年度对外担保

蒙自公

52%53.45%1.002.5012.13%的议案之日止是

司

注1：被担保方资产负债率、公司净资产为截至2024年12月31日的财务数据。

注2：公司为非全资子公司提供的担保或借款，以该非全资子公司其他股东所持全部股权质押给公司的形式提供反担保。为此：1、公司与新平公司其他3名股东已签订最高额《股权质押合同》，新平公司持股48%股权的其他股东，将其持有的新平公司全部股权质押给公司，以此形式提供反担保。2、公司与科环公司其他60名股东已签订最高额《股权质押合同》，科环公司持股48%股权的其他股东，将其持有的科环公司全部股权质押给公司，以此形式提供反担保。3、科环公司与舜江公司的其他股东浙江上峰已签订《股权质押合同》，浙江上峰将其持有的21%股权质押给科环公司，以此形式提供反担保。4、公司为舜江公司实际提供担保之前，由舜江公司的其他股东浙江上峰将其持有的21%股权质押给公司，以此形式提供反担保。

注3：截至2024年12月31日，科环公司对舜江公司提供担保的余额为3.22亿元，因科环公司已无实际经营，上述担保余额中的2.40亿元额度，将根据银行信贷政策要求逐步转由公司提供担保，剩余0.82亿元担保额度系长期项目贷款发生的担保，继续由科环公司提供担保。

24此外，公司对舜江公司新增2.00亿元担保额度，公司及科环公司预计合计对舜江公司担保额度

5.22亿元。

二、被担保人情况

（一）富达新型建材（蒙自）有限公司

1、基本情况

名称富达新型建材（蒙自）有限公司

统一社会信用代码 91532503MA7EB0B10N成立时间2021年12月10日住所云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自市文萃街道观澜路98号法定代表人俞枢根注册资本60000万人民币

许可项目：水泥生产；矿产资源（非煤矿山）开采；危险

废物经营；城市生活垃圾经营性服务；发电业务、输电业

务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水泥制品销售；砼结构构件销售；水泥制品制造；砼结构构件制造；新型建筑材料制造（不含危险化学经营范围品）；轻质建筑材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备制造；货物进出口；固体废物治理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关系富达建材公司系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

2、财务数据

单位：万元

财务指标2024年12月31日（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额208872.16207400.97

负债总额65579.6465073.09

净资产143292.52142327.88

25财务指标2024年1-12月（经审计）2024年1-9月（未经审计）

营业收入95041.2862354.38

净利润-1748.94-2662.17不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（二）新平瀛洲水泥有限公司

1、基本情况

名称新平瀛洲水泥有限公司

统一社会信用代码 91530427MA6NECDB0K成立时间2018年10月18日住所云南省玉溪市新平彝族傣族自治县扬武镇大开门法定代表人曹勇军注册资本10000万人民币

水泥的生产、销售；水泥熟料、混凝土、水泥制品、建筑

材料、机电产品、粉煤灰、矿粉、渣粉、其他矿物外加剂

的生产加工、销售；建筑石料的开采、销售；火力发电；

经营范围固体废弃资源化处置利用；新型建材研发及其他技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过全资子公司富达建材公司间接持有新平公司52%与公司关系股权。

2、财务数据

单位：万元

财务指标2024年12月31日（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额22419.9721960.43

负债总额10779.4310405.69

净资产11640.5411554.74

财务指标2024年1-12月（经审计）2024年1-9月（未经审计）

营业收入10606.616549.81

净利润-1970.67-2056.46

26不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（三）蒙自瀛洲水泥有限责任公司

1、基本情况

名称蒙自瀛洲水泥有限责任公司

统一社会信用代码 91532522734290940G成立时间2001年12月10日住所云南省红河州蒙自市文萃街道陈家寨法定代表人俞枢根注册资本10000万人民币许可项目：水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制经营范围品销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；再生资源加工；再生资源销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司通过全资子公司富达建材公司间接持有科环公司52%

与公司关系股权，科环公司直接持有蒙自公司100%股权。

公司间接持有蒙自公司52%股权。

2、财务数据

单位：万元

财务指标2024年12月31日（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额42033.4242006.30

负债总额22468.4523030.17

净资产19564.9718976.13

财务指标2024年1-12月（经审计）2024年1-9月（未经审计）

营业收入27741.6017245.48

净利润-273.40-810.83不存在影响偿债能力的重大或有事项。

27（四）宁波舜江水泥有限公司

1、基本情况

名称宁波舜江水泥有限公司

统一社会信用代码 91330281MA2GRGRN6X

成立时间2019-06-27

住所浙江省余姚市中意宁波生态园兴曹路17号（自主申报）法定代表人俞枢根注册资本10000万人民币

水泥粉磨加工，水泥、建材的销售，水泥制品、矿粉、粉经营范围煤灰加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过全资子公司富达建材公司间接持有科环公司52%

与公司关系股权，科环公司直接持有舜江公司79%股权。

公司间接持有舜江公司41.08%股权。

2、财务数据

单位：万元

财务指标2024年12月31日（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额57515.7756560.93

负债总额46432.2645669.89

净资产11083.5110891.04

财务指标2024年1-12月（经审计）2024年1-9月（未经审计）

营业收入57239.9539061.33

净利润564.22371.76

风险提示及说明：舜江公司资产负债率超过70%，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

公司对舜江公司重大事项决策和日常经营具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理。虽然舜江公司资产负债率超过70%，综合考虑其当前的经营状况、资金需求以及反担保情况，本次担保的风险可控，

28具有必要性和合理性。

三、担保协议主要内容

本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司管理层落实好反担保等风控措施，并根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保系为满足公司、子公司的生产经营需要，有助于公司的稳健经营和长远发展，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。

公司原则上按所持股权比例对被担保的子公司提供担保。若因债权人要求等原因由公司提供超股比担保的，被担保人的其他股东向公司提供相应反担保，符合行业惯例，不会损害公司及公司股东利益。

根据国资管理要求，经双方协商，公司为非全资子公司提供的担保或借款，以该非全资子公司其他股东所持全部股权质押给公司的形式提供反担保。为此：1、公司与新平公司其他3名股东已签订最高额《股权质押合同》，新平公司持股48%股权的其他股东，将其持有的新平公司全部股权质押给公司，以此形式提供反担保。2、公司与科环公司其他

60名股东已签订最高额《股权质押合同》，科环公司持股48%股权的其他股东，将其持有的科环公司全部股权质押给公司，以此形式提供反担保。3、科环公司与舜江公司的其他股东浙江上峰已签订《股权质押合同》，浙江上峰将其持有21%股权质押给科环公司，以此形式提供反担保。

4、公司为舜江公司实际提供担保之前，由舜江公司的其他股东浙江上

峰将其持有的21%股权质押给公司，以此形式提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

29截至股东大会日，公司及控股子公司实际担保情况如下:公司为非

全资控股子公司担保的余额20000.00万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的6.93%;控股子公司为公司担保的余额0.00万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的0.00%;控股子公司之

间担保的余额30881.00万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的10.70%。

对外担保逾期的累计数量：零。

上述担保额度2024年度股东大会表决通过后生效，有效期到2025年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

本议案已经公司十一届十二次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2025年5月19日

30议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计单位，年度审计费为78万元（2022年度75万元、2023年度80万元、2024年度78万元）。

根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计单位，年度审计费用为20万元（2022年度、2023年度、2024年度均为20万元）。

审计费用的定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入

专业技术的程度，综合考虑参与审计人员的经验和级别相对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2025年度审计费用与2024年度一致。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

成立日期：1999年3月3日成立，2016年12月转制为特殊普通合伙企业

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市拱墅区湖州街567号北城天地商务中心9幢

10层

首席合伙人：丁天方

31截至2024年末，浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“浙江天平”）有合伙人31人，注册会计师124人，从事过证券服务业务的注册会计师25人。2023年度经审计的业务收入10346.02万元，其中审计业务收入为7746.52万元；2023年度上市公司年报审计客户1家，审计收费总额为175万元，上市公司年报审计客户涉及行业为制造业。

2、投资者保护能力

截至2024年末，浙江天平职业风险基金余额为1589.03万元；

向阳光财产保险股份有限公司投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额5000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

浙江天平近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、

监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。浙江天平于

2022年至2024年期间受到1次证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员2人；1次上海证券交易所书面警示的自律监管措施，涉及从业人员2人。根据相关法律法规的规定，上述出具警示函和自律监管措施的决定属于监督管理措施，不影响浙江天平从事证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：孙承芳，中国注册会计师、税务师、评估师、高级会计师。2013年开始从事上市公司审计工作，2015年成为注册

32会计师，2023年12月开始在浙江天平执业，近三年签署的上市公司

项目为宁波东力股份有限公司，参与的上市公司项目有荣安地产股份有限公司。

拟签字注册会计师：张挺，中国注册会计师。2025年起就职于浙江天平，2023年3月取得注册会计师执业资格，从业期间为新三板公司、国有企业、民营企业提供过年报审计等相关服务，具有丰富的审计经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：洪伟，中国注册会计师，高级会计师。2006年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计，2023年8月开始在浙江天平执业，近三年签署过2家上市公司审计报告、复核过2家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为

受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

浙江天平及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人

等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费2025年度财务审计费用为78万元（2022年度75万元、2023年度80万元、2024年度78万元）、2025年度内控审计费用为20万元

（2022年度、2023年度、2024年度均为20万元），合计98万元。

审计费用的定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业

33技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相对应的收费率以

及投入的工作时间等因素定价。2025年度审计费用与2024年度一致。

本议案已经公司十一届十二次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2025年5月19日

34议案九

2024年董事会独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》

等有关规定，结合公司实际情况，2024年董事会独立董事津贴拟发放标准为：每位独立董事年津贴12万元人民币（税后）。

本议案已经公司十一届十二次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2025年5月19日

35议案十

关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

为完善宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”），具体方案如下：

一、董监高责任险具体方案

1、投保人：宁波富达股份有限公司

2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他相

关人员（最终以签订的保险合同为准）3、赔偿限额：不超过人民币5000万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

4、保险费用：不超过30万/年（具体金额以保险合同约定为准）5、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可按年续保或重新投保）

二、授权事项

为提高决策效率，公司董事会将提请股东会在上述权限内授权管理层办理购买董监高责任险相关事宜，包括：确定保险公司；确定责任限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中

介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投

36保等相关事宜。

鉴于全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，全体董事对本议案进行回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

本议案提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2025年5月19日

37议案十一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等最新法

律法规规定，宁波富达股份有限公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款结合公司实际情况亦作出相应修订。

二、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等最新法

律法规规定，结合公司实际情况，对《公司章程》修改如下：

原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简《公司法》)、《中华人民共和国证券法》称《证券法》)、《上市公司章程指引》（以(以下简称《证券法》)、《上市公司章程下简称“《章程指引》”）、《上海证券交指引》（以下简称“《章程指引》”）、易所股票上市规则》（以下简称“《上市规《上海证券交易所股票上市规则》（以下则》”）、《中国共产党党章》（以下简称简称“《上市规则》”）、《中国共产党《党章》）和其他有关规定，制订本章程。党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照国家体改委颁布的第二条公司系依照国家体改委颁布

《股份有限公司规范意见》和其他有关规定的《股份有限公司规范意见》和其他有关

成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。规定成立的股份有限公司(以下简称“公公司经宁波市经济体制改革办公室(现司”)。

宁波市经济体制改革委员会)甬体改公司经宁波市经济体制改革办公室

[1992]18号文件批准，以定向募集方式设(现宁波市经济体制改革委员会)甬体改立，于1993年3月22日在宁波市工商行政[1992]18号文件批准，以定向募集方式设管理局注册登记，取得营业执照，营业执照立，于1993年3月22日在宁波市工商行号：330200000029858。政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330200704845351P。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表

38原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，任，公司以其全部财产对公司的债务承担公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

责任。

第十一条公司章程自生效之日起，即第十二条公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称其他高级管理

员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份具有开、公平、公正的原则，同类别的每一股同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行件和价格相同；任何单位或者个人所认购的条件和价格相同；认购人所认购的股份，股份，每股支付相同价额。每股支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司(包第二十二条公司或者公司的子公司

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的

39原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大会分需要，依照法律、法规的规定，经股东会别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形条第一款第（一）项、第（二）项规定的

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；情形收购本公司股份的，应当经股东会决公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、议；公司因本章程第二十五条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司股份的，经三分之二以上董事出席的董的情形收购本公司股份的，可以依照本章事会会议决议。程的规定或者股东会的授权，经三分之二公司依照章程第二十四条第一款规定以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照章程第二十五条第一款规定应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）收购本公司股份后，属于第（一）项情形项、第（四）项情形的，应当在六个月内转的，应当自收购之日起10日内注销；属于让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司个月内转让或者注销；属于第（三）项、股份数不得超过本公司已发行股份总额的第（五）项、第（六）项情形的，公司合百分之十，并应当在三年内转让或者注销。计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受公司的股票作第二十九条公司不接受公司的股份为质押权的标的。作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在上海证券交易所开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上市交易之日起1年内不得转让。

上海证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司转让。申报所持有的公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向在就任时确认的任职期间每年转让的股份

40原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

公司申报所持有的公司的股份及其变动情不得超过其所持有公司股份总数的25%；所况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持公司股份自公司股票上市交易之日起1所持有公司股份总数的25%；所持公司股份年内不得转让。上述人员离职后半年内，自公司股票上市交易之日起1年内不得转不得转让其所持有的公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所公司股东对所持股份有更长时间的转持有的公司股份。让限制承诺的，从其承诺。

公司股东对所持股份有更长时间的转

让限制承诺的，从其承诺。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人

人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证有的公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6月内又买入，由此所得收益归公司所有，公个月内又买入，由此所得收益归公司所有，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司董事会将收回其所得收益。但是，证司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%股份的，以及有中国证监会规定的其他情形以上股份的，以及有中国证监会规定的其的除外。他情形的除外。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股机构提供的凭证建立股东名册，股东名册东持有公司股份的充分证据。股东按其所持是证明股东持有公司股份的充分证据。股有股份的种类享有权利，承担义务；持有同东按其所持有股份的类别享有权利，承担一种类股份的股东，享有同等权利，承担同义务；持有同一类别股份的股东，享有同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行使参加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）连续180日以上单独或者合计

持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司

（七）对股东大会作出的公司合并、及全资子公司的会计账簿、会计凭证；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）公司终止或者清算时，按其所

41原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款份；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（八）法律、行政法规、部门规章或配；

本章程规定的其他权利。（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定，向公司提供证书面文件，公司经核实股东身份后按照股东明其持有公司股份的种类以及持股数量的的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

符合条件的股东要求查阅公司会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。公司拒

绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行；股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者决议内容违反本章程的，股东有权自决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作

42原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反的规定，给公司造成损失的，连续180日以法律、行政法规或者本章程的规定，给公上单独或合并持有公司1%以上股份的股东司造成损失的，连续180日以上单独或合计有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

或者章程的规定，给公司造成损失的，股东员会成员执行公司职务时违反法律、行政可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法规或者章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书前述股东可以书面请求董事会向人民法院

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不审计委员会、董事会收到前款规定的立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收补的损害的，前款规定的股东有权为了公司到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情的利益以自己的名义直接向人民法院提起况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益诉讼。受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

43原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损有权为了公司的利益以自己的名义直接向失的，本条第一款规定的股东可以依照前两人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和章程；（一）遵守法律、行政法规和章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立者其他股东的利益；不得滥用公司法人独地位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权人的益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权东有限责任，逃避债务，严重损害公司债人利益的，应当对公司债务承担连带责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责

（五）法律、行政法规及本章程规定任。

应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制第二节控股股东和实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反人规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责第四十二条公司控股股东、实际控制任。人应当依照法律、行政法规、中国证监会公司控股股东及实际控制人对公司和和证券交易所的规定行使权利、履行义务，

44原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股维护上市公司利益。

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东第四十三条公司控股股东、实际控制不得利用利润分配、资产重组、对外投资、人应当遵守下列规定：

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会（一）依法行使股东权利，不滥用控公众股股东的合法权益，不得利用其控制地制权或者利用关联关系损害公司或者其他位损害公司和社会公众股股东的利益。股东的合法权益；

公司的控股股东不得直接或间接干预（二）严格履行所作出的公开声明和

公司的决策及依法开展的生产经营活动，在各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

与公司发生的经营性资金往来中，应当严格（三）严格按照有关规定履行信息披限制占用公司资金。控股股东及其他关联方露义务，积极主动配合公司做好信息披露不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、工作，及时告知公司已发生或者拟发生的广告等期间费用，也不得互相代为承担成本重大事件；

和其他支出。（四）不得以任何方式占用公司资公司也不得以下列方式将资金直接或金；

间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（五）不得强令、指使或者要求公司

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控及相关人员违法违规提供担保；

股股东及其他关联方使用；（六）不得利用公司未公开重大信息

2、通过银行或非银行金融机构向关联谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

方提供委托贷款；关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、

3、委托控股股东或其他关联方进行投短线交易、操纵市场等违法违规行为；

资活动；（七）不得通过非公允的关联交易、

4、为控股股东或其他关联方开具没有利润分配、资产重组、对外投资等任何方

真实交易背景的商业承兑汇票；式损害公司和其他股东的合法权益；

5、代控股股东或其他关联方偿还债务；（八）保证公司资产完整、人员独立、

6、有关法律、法规、规范性文件和中财务独立、机构独立和业务独立，不得以

国证监会认定的其他方式。任何方式影响公司的独立性；

公司控股股东或实际控制人不得侵占（九）法律、行政法规、中国证监会公司资产。公司控股股东或实际控制人有侵规定、证券交易所业务规则和本章程的其占公司资产情形的，公司应立即申请将其所他规定。

持公司股份予以冻结，凡不能以现金清偿公司的控股股东、实际控制人不担任的，通过变现股权予以偿还。存在股东违规公司董事但实际执行公司事务的，适用本占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的定。

资金。公司董事、监事和高级管理人员有维公司的控股股东、实际控制人指示董护公司资金安全的法定义务。公司董事、高事、高级管理人员从事损害公司或者股东级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵利益的行为的，与该董事、高级管理人员占公司资产时，董事会视情节轻重对董事和承担连带责任。

高级管理人员给予处分；监事有上述行为由第四十四条控股股东、实际控制人质

监事会给予处分；对负有严重责任的董事、押其所持有或者实际支配的公司股票的，监事提请股东大会予以罢免。应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

45原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）审议批准董事会的报告；

事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十九条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资产

务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十四条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；

产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定的其事项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门公司经股东会决议，或者经本章程、规章或本章程规定应当由股东大会决定的股东会授权由董事会决议，可以发行股票、其他事项。可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

46原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股

大会：东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以

股份的股东请求时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）独立董事提议召开并经全体独（五）审计委员会提议召开时；

立董事过半数同意时；（六）独立董事提议召开并经全体独

（七）法律、行政法规、部门规章或立董事过半数同意时；

本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东大会的地点第五十三条公司召开股东会的地点

为：公司住所地、公司办公所在地或股东大为：公司住所地、公司办公所在地或股东会通知中确定的适当地点。会通知中确定的适当地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东召开。公司还将提供网络投票的方式为股参加股东大会提供便利。股东通过上述方式东参加股东会提供便利。股东会除设置会参加股东大会的，视为出席。场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十条独立董事有权向董事会提议第五十五条董事会应当在规定的期召开临时股东大会。对独立董事要求召开临限内按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董行政法规和本章程的规定，在收到提议后事有权向董事会提议召开临时股东会。对

10日内提出同意或不同意召开临时股东大独立董事要求召开临时股东会的提议，董

会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在规定，在收到提议后10日内提出同意或不作出董事会决议后的5日内发出召开股东大同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政

47原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

和本章程的规定，在收到提案后10日内提出法规和本章程的规定，在收到提议后10日同意或不同意召开临时股东大会的书面反内提出同意或不同意召开临时股东会的书馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应征监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董在收到提议后10日内未作出反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会的股东向董事会请求召开临时股东会，应提出。董事会应当根据法律、行政法规和本当以书面形式向董事会提出。董事会应当章程的规定，在收到请求后10日内提出同意根据法律、行政法规和本章程的规定，在或不同意召开临时股东大会的书面反馈意收到请求后10日内提出同意或不同意召开见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权向或者合计持有公司10%以上股份（含表决权监事会提议召开临时股东大会，并应当以书恢复的优先股等）的股东向审计委员会提面形式向监事会提出请求。议召开临时股东会，应当以书面形式向审监事会同意召开临时股东大会的，应在计委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东应在收到请求5日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出股东大会关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主持

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低

48原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

监事会或召集股东应在发出股东大会于10%。

通知及股东大会决议公告时，向上海证券交审计委员会或召集股东应在发出股东易所提交有关证明材料。会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。董事会将提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事第六十三条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、审计委员会以及单独或者合并持有公

上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）单独或者合计持有公司3%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收到（含表决权恢复的优先股等）的股东，可提案后2日内发出股东大会补充通知，公告以在股东会召开10日前提出临时提案并书临时提案的内容。面提交召集人。召集人应当在收到提案后2……日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者本章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十条股东大会的通知包括以下内第六十五条股东会的通知包括以下

容：内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持人出席会议和参加表决，该股东代理人不必有特别表决权股份的股东等股东均有权出是公司的股东；席股东会，并可以书面委托代理人出席会……议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……

第六十一条股东大会拟讨论董事、监第六十六条：股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包括以选人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：……

……（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；……

49原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

……

第六十四条股权登记日登记在册的所第六十九条股权登记日登记在册的有股东或其代理人，均有权出席股东大会。所有普通股股东（含表决权恢复的优先股并依照有关法律、法规及本章程规定行使表股东）、持有特别表决权股份的股东等股东决权。或其代理人，均有权出席股东会，并依照股东可以亲自出席股东大会，也可以委有关法律、法规及本章程规定行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身份份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人席会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议的，应出示本人身份证、能证明有法定代表人资格的有效证明；委托代理人其具有法定代表人资格的有效证明；代理

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书授权委托书。面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席第七十一条股东出具的委托他人出

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：席股东会的授权委托书应当载明下列内

（一）代理人的姓名；容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（三）分别对列入股东大会议程的每司股份的类别和数量；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；

……（三）股东的具体指示，包括对列入

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

第六十九条出席会议人员的会议登记第七十四条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参加会记册由公司负责制作。会议登记册载明参议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号

所地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十一条股东大会召开时，公司全第七十六条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员总裁和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。第七十七条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

50原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反股东者其推举代表主持。

大会议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反股东经现场出席股东大会有表决权过半数的股会议事规则使股东会无法继续进行的，经东同意，股东大会可推举一人担任会议主持出席股东会有表决权过半数的股东同意，人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对形成、会议记录及其签署、公告等内容，董事会的授权原则，授权内容应明确具体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内股东大会议事规则应作为本章程的附件，由容应明确具体。股东会议事规则应作为本董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条股东大会应有会议记录，第八十二条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

容:（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员……姓名；

……

第八十条股东大会决议分为普通决议第八十五条股东会决议分为普通决和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决东会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第八十二条下列事项由股东会以特别第八十七条下列事项由股东会以特

决议通过:别决议通过:

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司

51原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

…………

第八十三条股东(包括股东代理人)以第八十八条股东以其所代表的有表

其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权的股份数额行使表决权，每一股份享权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

…………

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条除公司处于危机等特殊情第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外将不与董事、高级管理人员以外的人订立的人订立将公司全部或者重要业务的管理将公司全部或者重要业务的管理交予该人交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以第九十一条董事候选人名单以提案

提案的方式提请股东大会表决，股东大会就的方式提请股东会表决，股东会就选举董选举董事、监事进行表决时，根据本章程的事进行表决时，根据本章程的规定或者股规定或者股东大会的决议，可以实行累积投东会的决议，可以实行累积投票制。

票制。股东会选举两名以上独立董事时，应……当实行累积投票制。

……

第八十八条股东大会审议提案时，不第九十三条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为视为一个新的提案，不能在本次股东大会上一个新的提案，不能在本次股东会上进行进行表决。表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由师、股东代表与监事代表共同负责计票、监律师、股东代表共同负责计票、监票，并票，并当场公布表决结果，决议的表决结果当场公布表决结果，决议的表决结果载入载入会议记录。会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不第九十七条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或其他方式，会议主持人应当布每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布每一提案的表决情况和结果，并根据结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

52原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等票人、监票人、股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇三条公司董事为自然人，有第一百〇八条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事:下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的考验期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的产负有个人责任的，自该公司、企业破产清董事或者厂长、经理，对该公司、企业的算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）被证券交易场所公开认定为不入措施，期限未满的；

适合担任上市公司董事、监事和高级管理人（七）被证券交易场所公开认定为不员，期限尚未届满；适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）法律、行政法规或部门规章规期限未满的；

定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该选定的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该现本条情形的，公司解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条第一百〇九条

…………

董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员任高级管理人员职务的董事以及由职工代职务的董事以及由职工代表担任的董事，总表担任的董事，总计不得超过公司董事总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生，无

53原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

需提交股东会审议。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行第一百一十一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有忠务:实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资金以其个人名义

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给或者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经他非法收入；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用决议通过，不得直接或者间接与本公司订

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司立合同或者进行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或同类的业务；他人谋取本应属于公司的商业机会，但向

（七）不得接受与公司交易的佣金归董事会或者股东会报告并经股东会决议通

为己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当归金归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

54原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一百〇七条董事应当遵守法律、行第一百一十二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤务:勉义务，执行职务应当为公司的最大利益……尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情董事对公司负有下列勤勉义务:

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职……

权；（五）应当如实向审计委员会提供有

……关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇八条董事个人或者其所任职删除的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序。

除非有关联关系的董事按照前款的要

求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就关联交易事项审议完毕且

进行表决前，出席会议的非关联董事有权向会议主持人提出关联董事就关联事项的表决进行回避的要求并说明理由，对符合《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联交

易的规定的，会议主持人应要求关联董事在关联事项表决时不得进行投票；如会议主持

人本人被提出回避要求的，该会议主持人对回避要求有异议时，由出席会议的独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定或该证券交易所的意见予以确定。如有上述情形，会议记录人应在会议记录中进行详细记录。

如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性

问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

本条第一款所称董事个人在关联企业

55原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款任职，是指其所任职务为该企业的董事、监事、法定代表人和总裁。

第一百一十条董事可以在任期届满以第一百一十四条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事会低于任生效，董事会将在2个交易日内披露有关法定最低人数时，在改选出的董事就任前，情况。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因董事的辞任导致公司董事会成员

章和本章程规定，履行董事职务。低于法定最低人数时，在改选出的董事就除前款所列情形外，董事辞职自辞职报任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、告送达董事会时生效。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十一条董事辞职生效或者任第一百一十五条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密董事辞任生效或者任期届满，应向董事会的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该办妥所有移交手续，其对公司和股东承担秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

根据公平的原则确定，取决于事件发生与离离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任之间时间的长短，以及与公司的关系在何任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开种情形和条件下结束等因素而定。信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。

无第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时第一百一十八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条公司不以任何形式为删除董事纳税。

第一百一十七条本节有关董事义务的第一百二十一条本节有关董事义务规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管的规定，适用于公司高级管理人员。

理人员。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

56原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一百一十八条独立董事是指不在公第一百二十二条独立董事是指不在

司担任除董事以外的其他职务，并与其所受公司担任除董事以外的其他职务，并与其聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在所受聘的公司及其主要股东、实际控制人

直接或者间接利害关系，或者其他可能影响不存在直接或者间接利害关系，或者其他其进行独立客观判断关系的董事。可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十三条独立董事履行下列职第一百二十七条独立董事作为董事

责：会的成员，对公司及全体股东负有忠实义……务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

……

第一百三十一条公司应当建立独立董第一百三十五条公司应当建立独立

事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合董事履行职责。公司应保证独立董事享有与独立董事履行职责。

其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十五条公司应当保障独立董第一百三十九条公司应当保障独立事享有与其他董事同等的知情权。为保证独董事享有与其他董事同等的知情权。为保立董事有效行使职权，公司应当向独立董事证独立董事有效行使职权，公司应当向独定期通报公司运营情况，提供资料，组织或立董事定期通报公司运营情况，及时向独者配合独立董事开展实地考察等工作。立董事提供相关资料和信息，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第一百三十七条公司应当定期或者不第一百四十一条公司建立全部由独定期召开全部由独立董事参加的会议（以下立董事参加的专门会议机制（以下简称独简称独立董事专门会议）。本章程第一百二立董事专门会议）。董事会审议关联交易等十四条第一款第一项至第三项、第一百二十事项的，由独立董事专门会议事先认可。

六条所列事项，应当经独立董事专门会议审公司定期或者不定期召开独立董事专议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨门会议。本章程第一百二十八条第一款第论公司其他事项。独立董事专门会议应当由一项至第三项、第一百三十条所列事项，过半数独立董事共同推举一名独立董事召应当经独立董事专门会议审议。独立董事集和主持；召集人不履职或者不能履职时，专门会议可以根据需要研究讨论公司其他两名及以上独立董事可以自行召集并推举事项。独立董事专门会议应当由过半数独一名代表主持。立董事共同推举一名独立董事召集和主上市公司应当为独立董事专门会议的持；召集人不履职或者不能履职时，两名召开提供便利和支持。及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

57原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条董事会由7名董事组成，第一百四十四条董事会由7名董事组

其中3名独立董事，董事会成员中可以有公成，其中3名独立董事，董事会成员中应当司职工代表。有1名公司职工代表。

第一百四十二条董事会行使下列职第一百四十六条董事会行使下列职

权:权:

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（十）制定公司的基本管理制度；

决算方案；……

……

（十一）制订公司的基本管理制度；

……

第一百五十二条董事长不能履行职务第一百五十六条董事长不能履行职

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推务或者不履行职务的，由过半数的董事共举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百五十三条董事会会议分为：定第一百五十七条董事会会议分为：定期会议和临时会议。定期会议包括年度董事期会议和临时会议。董事会每年至少召开会会议、半年度董事会会议、季度董事会会两次会议，由董事长召集，于会议召开10议。日以前书面通知全体董事。

（一）年度董事会会议会议在公司会计年度结束后的120日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其它有关事宜。

（二）半年度董事会会议会议在公司会计年度的前6个月结束后

的60日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其它有关事宜。

（三）季度董事会会议会议在每年第一季度和第三季度结束

后30日内召开，主要审议公司的季度报告及处理其他有关事宜。

第一百五十四条在下列情形之一时，第一百五十八条在下列情形之一时，董事长召集和主持董事会临时会议：董事长应当自接到提议后10日内，召集和

（一）代表1/10以上表决权的股东提议主持董事会临时会议：

时；（一）代表1/10以上表决权的股东提

（二）1/3以上董事联名提议时；议时；

（三）监事会提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

58原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

（四）董事长认为必要时；（三）审计委员会提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（四）董事长认为必要时；

（六）总裁提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（六）总裁提议时；

（八）本章程规定的其他情形。（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百五十五条召开董事会定期会议第一百五十九条董事会召开临时会

和临时会议，董事会办公室应当分别提前十议，应当于会议召开5日以前通过专人送日和五日将盖有董事会办公室印章的书面出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全

会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、体董事以及总裁、董事会秘书；情况紧急，特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全需要尽快召开董事会临时会议的，可以随体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直时通过电话或者其他口头方式发出会议通接送达的，还应当通过电话进行确认并做相知，但召集人应当在会议上做出说明。

应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百五十六条董事会会议通知由董第一百六十条董事会会议通知包括事长签发。书面会议通知应当至少包括以下以下内容：

内容：（一）会议日期和地点；

（一）会议的时间、地点、期限；（二）会议期限；

（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百五十九条董事会审议关于公司第一百六十三条董事与董事会会议

关联交易的事项时，关联董事应当对有关提决议事项所涉及的企业或者个人有关联关案回避表决，也不得代理其他董事行使表决系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

权。在董事回避表决的情况下，有关董事会董事会审议关于公司关联交易的事项时，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，关联董事应当对有关提案回避表决，也不形成决议须经非关联董事过半数通过。出席得代理其他董事行使表决权。在董事回避会议的非关联董事人数不足3人的，不得对表决的情况下，有关董事会会议由过半数有关提案进行表决，而应当将该事项提交股的非关联董事出席即可举行，形成决议须

59原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款东大会审议。经非关联董事过半数通过。出席会议的非……关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

……

第一百六十四条董事会应当对会议所第一百六十八条董事会应当对会议

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董所议事项的决定做成会议记录，出席会议事应当在会议记录上签名。并对董事会的决的董事应当在会议记录上签名。并对董事议承担责任。董事会决议违反法律法规和本会的决议承担责任。董事会决议违反法律章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决法规和本章程的规定，致使公司遭受损失议的董事对公司承担赔偿责任但经证明在的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任表决时曾表明异议并记载于会议记录的董但经证明在表决时曾表明异议并记载于会事除外。议记录的董事除外。

董事会会议档案，包括会议通知和会议董事会会议记录作为公司档案保存，材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委保存期限不少于10年。

托书、会议录音资料、表决票、经与会董事

签字确认的会议记录、会议纪要决议记录、

决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年

第一百六十五条董事会会议记录包括第一百六十九条董事会会议记录包

以下内容:括以下内容:

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集方式；人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委

（三）会议召集人和主持人；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托（三）会议议程；

出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；

（五）关于会议程序和召开情况的说（五）每一决议事项的表决方式和表明；决结果（表决结果应载明具体的同意、反

（六）会议审议的提案、每位董事对有对、弃权票数）；

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表（六）与会董事认为应当记载的其他决意向；事项。

（七）每项提案的表决方式和表决结果……

（表决结果应载明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

……

第一百六十六条 董事会设战略、审计、 第一百七十条 董事会设战略与ESG、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专对董事会负责，依照本章程和董事会授权履门委员会对董事会负责，依照本章程和董

60原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款行职责，专门委员会的提案应当提交董事会事会授权履行职责，专门委员会的提案应审议决定。当提交董事会审议决定。专门委员会工作专门委员会的成员全部由董事组成，其规程由董事会负责制定。

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委专门委员会的成员全部由董事组成，员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考且审计委员会的召集人应当为独立董事中核委员会中独立董事应当过半数并担任召会计专业人士。集人，且审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十七条 战略委员会的主要职 第一百七十一条 战略与ESG委员会的

责包括：主要职责包括：

（一）对公司长期发展战略进行研究（一）对公司长期发展战略和公司并提出建议；重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究（二）对《公司章程》规定须经董事并提出建议。会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）对公司ESG等相关事项开展研

究、分析、审议及监督，包括ESG政策、目标、战略、制度、报告、风险、机遇等；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项；

（七）审议公司年度ESG报告，并向董事会提出建议；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百六十八条公司董事会审计委员第一百七十二条公司董事会审计委

会负责审核公司财务信息及其披露、监督及员会负责审核公司财务信息及其披露、监

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项督及评估内外部审计工作和内部控制，下应当经审计委员会全体成员过半数同意后，列事项应当经审计委员会全体成员过半数提交董事会审议：同意后，提交董事会审议：

…………

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议

61原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十三条董事会秘书应当具有第一百七十七条董事会秘书应当具

下列任职资格：有下列任职资格：

…………有下列情形之一的人士不得担任上市有下列情形之一的人士不得担任上市

公司董事会秘书：公司董事会秘书：

（四）本公司现任监事；……

第一百七十四条董事会秘书应当履行第一百七十八条董事会秘书对公司

下列职责：和董事会负责，应当履行下列职责：

（一）负责公司和相关当事人与上海证（一）负责公司信息披露事务，协调

券交易所及其他证券监管机构之间的及时公司信息披露工作，组织制定公司信息披沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时露事务管理制度，督促公司及相关信息披与其取得工作联系；露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责处理公司信息披露事务，督（二）负责投资者关系管理，协调公

促公司制定并执行信息披露管理制度和重司与证券监管机构、投资者及实际控制人、

大信息的内部报告制度，促使公司和相关当中介机构、媒体等之间的信息沟通；

事人依法履行信息披露义务，并按规定向上（三）筹备组织董事会会议和股东会海证券交易所办理定期报告和临时报告的会议，参加股东会会议、董事会会议及高披露工作；级管理人员相关会议，负责董事会会议记

（三）应积极建立健全投资者关系管理录工作并签字；

工作，通过多种形式主动加强与股东特别是（四）负责公司信息披露的保密工作，社会公众股股东的沟通和交流，接待投资者在未公开重大信息泄露时，立即向上海证来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司券交易所报告并披露；

已披露的资料，建立与股东畅通有效的沟通（五）关注媒体报道并主动求证真实渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参情况，督促公司等相关主体及时回复上海与决策和监督等权利；证券交易所问询；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和（六）组织公司董事、高级管理人员

股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股就相关法律法规、上海证券交易所相关规东大会的文件；定进行培训，协助前述人员了解各自在信

（五）参加董事会会议，制作会议记录息披露中的职责；

并签字；（七）督促董事、高级管理人员遵守

（六）负责与公司信息披露有关的保密法律法规、上海证券交易所相关规定和本工作，制订保密措施，促使公司董事会全体章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉成员及相关知情人在有关信息正式披露前公司、董事、高级管理人员作出或者可能

保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取作出违反有关规定的决议时，应当予以提补救措施；醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名（八）负责公司股票及其衍生品种变

册、大股东及董事、监事、高级管理人员持动管理事务；

有公司股票的资料，以及董事会、股东大会（九）法律法规和上海证券交易所要的会议文件和会议记录等；求履行的其他职责。

62原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和本章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董

事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、

《上海证券交易所股票上市规则》和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；

（十）章程和《上海证券交易所股票上市规则》所要求履行的其他职责。

第一百七十九条董事会秘书离任前，删除

应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。公司在董事会秘书被聘任时，应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第一百八十条公司在聘任董事会秘书第一百八十三条公司在聘任董事会的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书职责时，由证券事务代表行使其权利并履行不能履行职责时，由证券事务代表行使其其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘权利并履行其职责。在此期间，并不当然书对公司信息披露事务所负有的责任。证券免除董事会秘书对公司信息披露事务所负事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，有的责任。证券事务代表应当具有董事会经过交易所的专业培训和资格考核并取得秘书的任职资格，对董事会秘书的规定适合格证书，对董事会秘书的规定适用于证券用于证券事务代表。

事务代表。

第一百八十一条公司高级管理人员执删除

行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百八十二条公司设总裁1名，由董第一百八十四条公司设总裁1名，由事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或公司设副总裁若干名，由董事会决定解聘。聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务公司总裁、副总裁、董事会秘书、财

63原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

负责人为公司高级管理人员。务负责人为公司高级管理人员。

第一百八十三条本章程第一百〇三条第一百八十五条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级任董事的情形、离职管理制度的规定，同管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇六条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百〇七条(四)～(六)关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十七条总裁对董事会负责，第一百八十九条总裁对董事会负责，行使下列职权:行使下列职权:

…………

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(七)决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百九十五条总裁可以在任期届满第一百九十七条总裁可以在任期届以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

无第二百条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百九十八条——第二百二十四条

第二百二十八条公司在每一会计年度第二百〇四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证结束之日起4个月内向中国证监会派出机

券交易所报送并披露年度财务会计报告，在构和上海证券交易所报送并披露年度财务每一会计年度上半年结束之日起2个月内向会计报告，在每一会计年度上半年结束之中国证监会宁波监管局和上海证券交易所日起2个月内向中国证监会宁波监管局和报送并披露中期报告。上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及上海证券交易律、行政法规、中国证监会及上海证券交所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第二百二十九条公司除法定的会计账第二百〇五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

64原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第二百三十条第二百〇六条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百三十一条公司的公积金用于弥第二百〇七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用于为增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第二百三十三条公司利润分配政策应第二百〇九条公司利润分配政策应

遵守下列规定：遵守下列规定：

…………

（三）现金分红的条件及比例（三）现金分红的条件及比例

满足如下条件时，公司当年应当采取现满足如下条件时，公司当年应当采取金方式分配股利，且公司每3年以现金方式现金方式分配股利，且公司最近3年以现金累计分配的利润不少于3年实现的年均可分方式累计分配的利润不少于最近3年实现

配利润的30%。具体分红比例依据公司现金的年均可分配利润的30%。具体分红比例依流、财务状况、未来发展规划和投资项目等据公司现金流、财务状况、未来发展规划确定。和投资项目等确定。

…………

（六）决策程序和机制（六）决策程序和机制

公司在制定现金分红方案时，董事会应公司在制定现金分红方案时，董事会当认真研究和论证公司现金分红的时机、条应当认真研究和论证公司现金分红的时

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要机、条件和最低比例、调整的条件及其决求等事宜。策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事认为现金分红具体方案可能出分红提案，并直接提交董事会审议。股东损害公司或者中小股东权益的，有权发表大会对现金分红具体方案进行审议前，公司独立意见。董事会对独立董事的意见未采应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小中记载独立董事的意见及未采纳的具体理股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关由，并披露。

心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审议公司利润分配方案应当由出席股东大前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

65原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

会的股东（包括股东代理人）过半数以上表别是中小股东进行沟通和交流，充分听取决通过。公司利润分配议案提交股东大会审中小股东的意见和诉求，并及时答复中小议时，应当为投资者提供网络投票便利条股东关心的问题。

件。公司召开年度股东会审议年度利润分……配方案时，可审议批准下一年中期现金分

（七）公司利润分配政策的变更红的条件、比例上限、金额上限等。年度

……股东会审议的下一年中期分红上限不应超有关利润分配政策调整的议案由董事过相应期间归属于公司股东的净利润。董会制定，监事会应当对利润分配政策调整发事会根据股东会决议在符合利润分配的条表意见；调整利润分配政策的议案经董事会件下制定具体的中期分红方案。

审议后提交股东会并经出席股东会的股东公司利润分配方案应当由出席股东会

所持表决权的2/3以上通过。的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。公司利润分配议案提交股东会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

……

（七）公司利润分配政策的变更

……有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，审计委员会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会并经出席股东

会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二节内部审计第二节内部审计

第二百三十四条公司实行内部审计制第二百一十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第二百三十五条公司内部审计制度和用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第二百一十一条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百一十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

66原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第二百一十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百一十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百三十七条公司聘用会计师事务第二百一十七条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，经审计委员会全体成员过半数大会决定前委任会计师事务所。同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百三十八条经公司聘用的会计师删除

事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报告、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的

通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百四十六条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行。

第二百四十八条因意外遗漏未向某有第二百二十六条因意外遗漏未向某权得到通知的人送出会议通知或者该等人有权得到通知的人送出会议通知或者该等

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议人没有收到会议通知，会议及会议作出的并不因此无效。决议并不仅因此无效。

无第二百二十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十一条公司合并或者分立，删除

按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

67原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百五十二条公司合并，应当由合第二百三十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在《上海证日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等法定披露媒体上公告。债权人自接券报》等法定披露媒体上或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人自接到通知公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务书之日起30日内，未接到通知书的自公告或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十三条公司合并时，合并各第二百三十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第二百五十四条公司分立，其财产作第二百三十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起10日产清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》10日内通知债权人，并于30日内在《上海等法定披露媒体上公告。证券报》等法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百五十六条公司需要减少注册资第二百三十四条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在《上之日起10日内通知债权人，并于30日内在海证券报》等法定披露媒体上公告。债权人《上海证券报》等法定披露媒体上或者国自接到通知书之日起30日内，未接到通知书家企业信用信息公示系统公告。债权人自的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿接到通知书之日起30日内，未接到通知书债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本事项履行相应的审议程序后，公司减少注册资本可不受同比例减少的限制，公司可以进行定向减资，具体减资方案以公司股东会届时审议通过的方案为准。

68原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

无第二百三十五条公司依照本章程第

二百〇七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起30日内在《上海证券报》等法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

无第二百三十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第二百三十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百五十八条公司因下列原因解第二百三十九条公司因下列原因解

散:散:

…………

(五)公司经营管理发生严重困难，继(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过他途径不能解决的，持有公司全部股东表决其他途径不能解决的，持有公司10%以上表权10%以上的股东，可以请求人民法院解散决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百五十九条公司有本章程第二百第二百四十条公司有本章程第二百

五十八条第(一)项情形的，可以通过修改本三十九条第一款第(一)项、第（二）项情章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席股修改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

69原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第二百六十条公司因本章程第二百五第二百四十一条公司因本章程第二

十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第百三十九条第一款第(一)项、第(二)项、

(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算清算。董事为公司清算义务人，应当在解组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾散事由出现之日起15日内成立清算组进行期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算。清算组由董事组成，但是本章程另请人民法院指定有关人员组成清算组进行有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十一条清算组在清算期间行第二百四十二条清算组在清算期间

使下列职权:行使下列职权:

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………

第二百六十二条清算组应当自成立之第二百四十三条清算组应当自成立日起10日内通知债权人，并于60日内在《上之日起10日内通知债权人，并于60日内在海证券报》等法定披露媒体上公告。债权人《上海证券报》等法定披露媒体上或者国应当自接到通知书之日起30日内，未接到通家企业信用信息公示系统公告。债权人应知书的自公告之日起45日内，向清算组申报当自接到通知之日起30日内，未接到通知其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其……债权。

……

第二百六十三条清算组在清算组在清第二百四十四条清算组在清算组在

理公司财产、编制资产负债表和财产清单清理公司财产、编制资产负债表和财产清后，应当制定清算方案，并报股东大会或者单后，应当制订清算方案，并报股东大会人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与算无关的经营活动。公司财产在未按前款规清算无关的经营活动。公司财产在未按前定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百六十四条清算组在清理公司财第二百四十五条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，发司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

70原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第二百六十五条公司清算结束后，清第二百四十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注民法院确认，并报送公司登记机关，申请销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第二百六十六条清算组成员应当忠于第二百四十七条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。

任。

第二百六十八条有下列情形之一的，第二百四十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程:公司将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律行规修改后，章程规定的事项与修改后的法政法规的规定相抵触;律行政法规的规定相抵触的;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记

的事项不一致;载的事项不一致的;

…………

第二百七十二条释义：第二百五十三条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股的表决权已足以对股东大会的决议产生重份所享有的表决权已足以对股东会的决议大影响的股东。产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

第二百七十五条本章程所称“以第二百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”，都含本数；“不满”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”

“过”不含本数。不含本数。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”相关表述；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

公司董事会提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士负责向工商登记机关办理工商变更及登记所需的所有相关手续。

71本议案已经公司十一届十三次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

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2025年5月19日

72议案十二

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司股东会议事规则》进行修订。

具体内容详见2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达股份有限公司股东会议事规则》。

本议案已经公司十一届十三次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

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2025年5月19日

73议案十三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

具体内容详见2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经公司十一届十三次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

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2025年5月19日

74议案十四

关于修订《董事行为规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司董事行为规则》进行修订。

具体内容详见2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达股份有限公司董事行为规则》。

本议案已经公司十一届十三次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

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2025年5月19日

75议案十五

关于修订《关联交易决策程序》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司关联交易决策程序》进行修订。

具体内容详见2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达股份有限公司关联交易决策程序》。

本议案已经公司十一届十三次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

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2025年5月19日

76议案十六

关于修订《对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司对外担保管理办法》进行修订。

具体内容详见2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达股份有限公司对外担保管理办法》。

本议案已经公司十一届十三次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

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2025年5月19日

77议案十七

关于修订《累积投票制度实施办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司股东会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司累积投票制度实施办法》进行修订。

具体内容详见2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达股份有限公司累积投票制度实施办法》。

本议案已经公司十一届十三次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

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2025年5月19日

78议案十八

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案已经公司十一届十三次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

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2025年5月19日

79议案十九

关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟制定《宁波富达股份有限公司募集资金使用管理办法》。

具体内容详见2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达股份有限公司募集资金使用管理办法》。

本议案已经公司十一届十三次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2025年5月19日

80议案二十

关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟制定《宁波富达股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

具体内容详见2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司十一届十三次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

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2025年5月19日

81议案二十一

关于补选十一届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

经股东推荐，并经董事会提名委员会考察评议，公司董事会提名赵勇先生、沈明杰先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

马林霞女士、腾飞女士、汪沁女士因工作调整或变动不再担任公

司董事职务，公司对她们为公司所做出的贡献表示衷心感谢！本提名已经公司十一届十二次董事会审议通过，现提请全体股东审议。

附：董事候选人简历宁波富达股份有限公司

2025年5月19日

82附：董事候选人简历

赵勇：男，汉族，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学位，高级经济师，具有基金从业资格。曾任宁波市科技信息研究院知识产权中心副主任；宁波市江北区发展和改革局能源监察中心副主任；宁波市江北区经济和信息化局办公室主任；宁

波文创港投资开发有限公司董事长、总经理、党支部书记；宁波市江

北区公共项目建设中心副主任（挂职）；宁波市江北开发投资集团有

限公司党委委员、副总经理兼任宁波市江北区旅游投资开发有限公司

董事长、总经理。现任宁波富达股份有限公司党委书记、总裁。

沈明杰：男，汉族，1989年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师、保荐代表人、经济师，具有中国法律职业资格、基金从业资格等。曾任华创证券有限责任公司投资银行部项目经理、高级项目经理、副总监、高级副总监、业务

董事、内核委员等职务；曾任上海实沃网络科技发展有限公司总裁办总裁助理；国金证券股份有限公司投资银行部资深股权项目人员。现任宁波开发投资集团有限公司战略投资部副总经理。

截至股东大会日，赵勇先生、沈明杰先生均未持有公司股票，除简历所披露的任职信息外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系；

未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》相关法律法规、规范性文件的规定。

83附：宁波富达独立董事2024年度述职报告

按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规定和要求，独立董事将于股东大会上进行述职报告。

具体内容详见2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达独立董事 2024 年度述职报告》。

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