证券代码：600724证券简称：宁波富达宁波富达股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
二○二六年四月目录
2025年年度股东会会议议程........................................2
2025年年度股东会会议须知........................................4
议案一：2025年度董事会工作报告.....................................6
议案二：2025年年度报告全文及摘要..................................12
议案三：2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权安排的议案...13
议案四：关于续聘会计师事务所的议案.................................16
议案五：关于2026年度对外担保额度预计的议案........................19
议案六：关于2025年董事会独立董事津贴的议案........................28
议案七：关于2026年度董事薪酬方案的议案............................29
议案八：关于修订《公司章程》的议案.................................30
议案九：关于修订《股东会议事规则》的议案...........................42
议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案...........................43
议案十一：关于修订《董事行为规则》的议案...........................44
议案十二：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........45
议案十三：关于换届选举第十二届董事会非独立董事候选人的议案.........46
议案十四：关于换届选举第十二届董事会独立董事候选人的议案...........48
附：宁波富达2025年度独立董事述职报告..............................50
12025年年度股东会会议议程
现场会议时间：2026年4月27日下午14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：宁波市鄞州区和济街68号城投大厦2401会议室
会议主持人：董事长郑铭钧先生
会议议程：
一、与会人员签到（14:00-14:30）
二、宣布会议开始，并介绍本次股东会现场会议的出席情况
三、推选本次会议计票人、监票人
四、审议事项
1、审议2025年度董事会工作报告
2、审议2025年年度报告全文及摘要
3、审议2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权安排的议案
4、审议关于续聘会计师事务所的议案
5、审议2026年度对外担保额度预计的议案
6、审议关于2025年董事会独立董事津贴的议案
7、审议关于2026年度董事薪酬方案的议案
8、审议关于修订《公司章程》的议案
9、审议关于修订《股东会议事规则》的议案
10、审议关于修订《董事会议事规则》的议案
11、审议关于修订《董事行为规则》的议案
12、审议关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
13、审议关于换届选举第十二届董事会非独立董事候选人的议案
14、审议关于换届选举第十二届董事会独立董事候选人的议案
五、股东审议议案，现场表决及投票
六、统计现场表决票/独立董事2025年度述职报告
七、提问和解答
2八、监票人公布表决结果
九、律师发表见证意见，宣读法律意见书
十、股东会决议签字
十一、现场会议结束
3宁波富达股份有限公司
2025年年度股东会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)
要求发言，应在股东会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或股东代表)发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，时间不得超过5分钟。
五、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选
择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
六、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参
4会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供
的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
七、股东或股东代表出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
八、公司聘请的律师对本次股东会的所有议程进行见证。
九、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
5议案一
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年，宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东会赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，持续规范公司治理，推动公司高质量发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：
一、经营情况
（一）主要经济指标
2025年度公司共完成营业收入14.77亿元同比下降13.12%，利润总额2.19亿元，同比下降22.24%，归属于上市公司股东的净利润1.83亿元，同比下降12.61%。
实现每股收益0.1269元，加权平均净资产收益率6.3749%。期末股东权益合计31.93亿元。
剔除本年度科环公司计提上峰科环长期股权投资减值准备0.52亿元、上年度
计提该项减值准备0.20亿元，再调整2024年3月起，富达金驼铃因股权转让不再纳入公司合并报表范围等相关不可比因素后，公司营业收入同比上升1.66%、利润总额同比下降4.82%、归属于上市公司股东的净利润同比上升0.41%。
报告期末公司资产总额40.52亿元，其中货币资金3.29亿元、投资性房地产9.31亿元、一年内到期的非流动资产及其他非流动资产15.87亿元（主要为可转让大额存单和定期存款及利息15.58亿元）；负债总额8.59亿元，其中银行借款3.99亿元；归属于母公司的股东权益28.67亿元，资产负债率21.20%，分别比年初下降
0.64%和减少1.07个百分点。
（二）各产业简况1、商业地产：2025年度完成营业收入5.30亿元（占公司年度营业收入的35.88%，其中租金收入3.73亿元，商品销售收入0.61亿元，物业广告收入0.56亿元，托管收入0.03亿元），实现利润总额3.15亿元（占公司利润总额的144.35%)，净利润2.35亿元（归属于上市公司净利润贡献率为128.21%），分别比上年同期上升
5.47%、12.60%和10.75%。天一广场可供经营面积17.06万平方米，出租率93.83%
6（含自营和联营）。
2、水泥建材：2025年度累计销售各类水泥371.09万吨，水泥销量同比增加
17.87万吨，上升5.06%。完成营业收入9.47亿元（占公司年度营业收入的64.10%），实现利润总额-0.90亿元（占公司利润总额的-41.06%)，净利润-0.89亿元（归属于上市公司净利润贡献率为-21.68%），营业收入比上年同期下降0.35%。
报告期内，商业板块着力推动消费提质与经营增效协同发展，广场公司积极响应国家“提振消费、扩大内需”的战略部署，高效实施空间焕新工程，确保稳中求进；注重品牌迭代升级，构建竞争壁垒；紧扣“商圈联动”，释放区域商业潜力；持续优化服务品质，打造高效尊享的会员体验；商业运营实现提质增效和升级蜕变，进一步巩固了天一和义商圈作为宁波头部商业综合体的标杆地位。水泥板块各公司积极发挥技术、资金、品牌及团队综合优势，持续深化内部管理、优化资源配置、强化质量管控。通过工艺革新与技术改造降本增效，实施数智化升级与绿色低碳转型；并积极优化市场布局、拓展销售渠道，夯实生产经营基本盘，筑牢实体产业根基。
同时，公司积极响应国务院国资委关于加快培育壮大新质生产力的指示精神，明确布局战略性新兴产业的转型目标。聚焦新材料、新能源、新制造、新基建等新质生产力产业战略方向，锚定转型发展的核心目标，着力推进产业结构升级与股权结构优化。
二、董事会运作情况
（一）完善治理机制，提升规范运作水平
公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，通过建立、健全内控制度，持续完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
报告期内，公司根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法规要求，结合公司实际情况，积极推动开展《公司章程》及相关配套治理制度的修订工作，共完成《股东会议事规则》《董事会议事规则》《市值管理制度》《舆情管理制度》等
25个公司治理制度新编与修订，并已经公司年度股东会、董事会审批通过后执行；
同时按照监管机构的要求，完成取消监事会、强化审计委员会职能、设立职工董事等事宜。此次制度修订和治理体制机制调整及时完善了以《公司章程》为核心的制度体系，推动公司治理水平不断提升。
2025年，公司召开股东会、董事会及专门委员会会议17次，累计审议通过议
7案71项，议案通过率100％。公司股东会、董事会按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行。公司遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，提升信息披露质量水平，切实保障投资者知情权，注重以投资者需求为导向，不断提升信息披露的易读性、有效性。报告期内共披露定期报告和临时公告46份。
（二）聚焦“关键少数”责任，强化合规管控
公司注重控股股东、董事及高级管理人员等“关键少数”在公司治理中的关键作用，建立健全信息沟通机制，不断强化合规意识。董事会持续关注监管政策变化，及时向“关键少数”传达最新法律法规、会议精神、典型案例等信息，确保其掌握监管导向，严守合规红线；主动向控股股东推送与其相关的监管动态和重点关注事项，督促控股股东严格履行相关承诺，切实维护公司和全体股东的利益；积极组织“关键少数”参加监管部门举办的各类专项培训，学习最新监管要求，强化责任意识，提升规范履职能力；为“关键少数”履职提供保障，特别是为独立董事、审计委员会依法履职提供必要条件和支持，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司为全体董事和高级管理人员购买责任保险，进一步完善了公司风险管理保障，促进董事、高级管理人员充分行使职权、履行职责。
报告期内筹划重大资产重组的交易进程中，公司严格按照法律法规和监管要求，及时披露项目进展情况；向交易各方反复充分提示内幕交易风险，按时对内幕知情人信息进行登记并报送监管部门备案。终止筹划重大资产重组事项后，公司对相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查并披露，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）加强投资者沟通，传递公司价值
公司董事会不断完善多维度、多层次、多形式的投资者关系管理，进一步加强与各类投资者的沟通，通过投资者热线、投资者邮箱、上证 e互动平台、业绩说明会等多种方式，就公司报告期内的经营成果、财务状况以及投资者普遍关注的问题与投资者进行互动交流和沟通，积极向投资者传递公司发展情况，帮助投资者全方位了解公司现状及未来发展方向。报告期内总计接听投资者来电134个，回答“上证 e 互动”提问 37 个，有效问题回复率 100%。此外还积极推动中小股东参与股东会，为中小投资者参与股东会提供便利。年度股东会使用上交所“一键通”服务，通过科技赋能手段，提醒投资者参会，便利投资者投票。最终线上投票的股东数为
254人，参与度相比去年显著提高。
8公司高度重视投资者利益，致力于以良好的经营业绩为股东创造持续稳定的投资回报，与股东分享经营发展成果。报告期内，实施完成2024年度利润分配方案，实施“10派1.4”现金分红方案，现金分红2.02亿元。公司积极响应证监会鼓励和引导上市公司一年多次现金分红、春节前分红的政策导向，于今年2月实施完成
2025年度中期利润分配方案。
公司将 ESG视为助力企业高质量发展的重要力量，践行绿色和可持续发展理念，报告期内编制并发布《2024年可持续发展报告》，积极回应投资者对于非财务信息披露的期待与诉求。报告发布后公司在 Wind、华证等国内主流 ESG评级机构的评级获得明显提升。公司将继续推进 ESG管理提升，完善 ESG工作机制，将 ESG 理念深化嵌入生产运营、风险管理等核心业务环节，实现企业价值与社会价值协同提升。
（四）董事会对内部控制执行情况的评价
公司根据《公司法》《公司章程》设立股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会，明确各机构议事规则及经营层职权范围。同时，结合《企业内部控制基本规范》及公司实际情况，持续完善内部控制制度体系。公司向控股子公司委派董事，结合公司对子公司年度工作目标要求及重点任务要求，有效落实对子公司的管控、考核和激励。
2025年公司以完善治理机制、强化风险防控、提升合规效能为核心目标，持续
致力于内部控制体系的健全与优化。报告期内，公司对内部控制制度进行了系统性梳理，新编及修订了治理规则及内部管理制度等54项内控制度，确保制度体系与公司治理及业务发展相适应。同时，公司持续将合规管理融入公司治理、企业经营各环节，形成了“策划-实施-检查-改进”的完整闭环。通过规范化、标准化的合规运行，公司于2025年11月顺利通过了中标合信(北京)认证有限公司的权威认证，获得了 GB/T 35770-2022/ISO37301:2021 合规管理体系双认证证书，为公司的可持续健康发展奠定了坚实的基础。
三、董事履职及专门委员会运作情况
公司持续贯彻落实独立董事制度改革有关精神，加强独立董事履职保障，在组织、资源、信息等多方面保障独立董事履职条件。畅通独立董事履职通道，科学合理制定独立董事沟通调研计划，确保独立董事全面深入了解企业生产经营情况。充分发挥独立董事的独立性、专业性优势，强化关键领域监督，提供多元化战略视角，切实保障公司及全体股东的合法权益。
公司建立了独立董事专门会议机制，与董事会审计委员会、战略与 ESG委员会、
9薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会共同发挥监督与战略咨询作用。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定开展工作，及时关注和跟踪公司生产经营方面各重大事项，增强董事会决策的科学性和独立性。
2025年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够积极主动关注公司经营管理
信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策。公司独立董事按照相关法律法规及公司规章制度，独立履行应尽的职责，通过实地考察、听取管理层汇报、与内外部审计沟通、与中小股东沟通等方式对公司生产经营状况、内控管理、重大投资项目等进行现场
调查和指导，切实履行应有的监督职能。公司根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定对独立董事履职情况进行评价，建议2025年董事会独立董事津贴发放标准为每位独立董事年津贴12万元人民币（税后）。
四、公司经营战略目标及工作重点
2026年，公司将立足“城市综合服务商”定位，以“固本强基、转型突破、资本赋能”为主线，聚焦“商业地产+水泥建材”双主业，培育壮大新兴产业，实现从传统国企向“新质生产力标杆企业”的跨越。
2026年公司经营方针：聚焦两大结构优化，培育壮大新兴产业；着力商业、水
泥转型升级；加快闲置资产盘活；深化规范运作与合规管理，提升综合能级。
主要预期目标为：商业地产营业收入5.4亿元；水泥建材板块营业收入8.53亿元，年度水泥销量335万吨；面向“新质生产力”的新产业拓展取得突破。
2026年公司将做好以下五个方面工作：1、统筹重点项目布局，创新多元攻坚路径。2、聚焦现有主责主业，深化提质增效举措。3、提高公司治理水平，根植全员合规文化。4、提升队伍专业能力，深化激励培养机制。5、强化党建引领作用，保障企业高质量发展。
2026年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，继续优化公司治理机制，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设。带领公司管理层围绕公司战略和经营计划开展工作，努力达成公司全年经营目标，争取实现全体股东和公司利益最大化。董事会将继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，坚持真实、准确、完整、及时、公平原则，持续提升信息披露的质量与透明度，主动回应市场关切，坚决杜绝内幕交易、操纵市场等违法违规行为，以公开透明赢得投资者信任。持续优化投资者关系管理工作，
10加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与市场投资
者之间建立长期、稳定的良好互动关系。继续加强“关键少数”与公司中小股东和员工的风险共担及利益共享意识，强化“关键少数”人员的合规意识，落实责任，以切实推动公司的高质量发展。
本报告已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
11议案二
2025年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定，宁波富达股份有限公司编制了公司2025年《年度报告》及《年报摘要》（详见上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn）。
本报告已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
12议案三
2025年度利润分配方案及2026年中期利润
分配授权安排的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润183357921.61元，母公司实现净利润221873870.53元，减提取法定盈余公积22187387.05元加上年初未分配利润余额257680505.85元，减去实施上年度分红应付普通股股利202333749.94元，年末母公司合计可供股东分配的利润255033239.39元。
经第十一届二十次董事会会议决议，公司拟以2025年12月31日公司总股本
1445241071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），分配
金额为72262053.55元；加上公司2025年中期利润分配每10股派发现金红利
0.70元（含税），已派发现金红利101166874.97元；2025年度共计派发
173428928.52元，占2025年归属于上市公司股东的净利润比例为94.58%。2025年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红金额592548839.11元，累计现金分红金额占最近三个会计年度年均净利润的285.19%。上述指标均不触及《股票上市规
则》第9.8.1条第一款第（八）项规定可能被实施其他风险警示的情形。具体指
标如下：
项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）173428928.52202333749.94216786160.65
13回购注销总额（元）000
归属于上市公司股东的净利183357921.61209818909.14230152402.36润（元）本年度末母公司报表未分配
255033239.39利润（元）最近三个会计年度累计现金
592548839.11
分红总额（元）最近三个会计年度累计回购
0
注销总额（元）最近三个会计年度平均净利
207776411.04润（元）最近三个会计年度累计现金
592548839.11
分红及回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金
分红及回购注销总额（D）是 否否低于5000万元
现金分红比例（%）285.19
现金分红比例（E）是否低于否
30%
是否触及《股票上市规则》
第9.8.1条第一款第（八）项否规定的可能被实施其他风险警示的情形
二、2026年中期利润分配授权安排14为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规规定，公司建议提请股东会，授权公司董事会根据届时情况制定2026年度中期利润分配方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
具体授权方案如下：
（一）中期利润分配前提条件
1、符合证监会《现金分红指引》等相关制度对于上市公司利润分配的要求；
符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符合公司战略目标和发展路径的要求；
2、公司累计未分配利润为正、当期盈利；
3、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
（二）中期利润分配比例、金额上限
可以2026年中期利润分配时的总股本为基数，派发现金红利金额不低于公司
2026年相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过公司2026年相应
期间归属于上市公司股东的净利润的100%。
授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
15议案四
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构。年度审计费为78万元（2023年度80万元、2024年度78万元、2025年度78万元）。
根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构，年度审计费用为20万元（2023年度、
2024年度、2025年度均为20万元）。
审计费用的定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计人员的经验和级别相对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2026年度审计费用与2025年度一致。
拟聘任会计师事务所的基本情况详情如下：
一、基本情况
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年3月3日，2016年经浙江省财政厅浙财会[2016]39号文件批复同意，浙江天平会计师事务所转制为特殊普通合伙企业，持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000MA27U05291的《营业执照》，注册地址为浙江省杭州市拱墅区湖州街 567
号北城天地商务中心9幢10层。
二、执业资质
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）持有浙江省财政厅核发的执业证书编
号为33000009号的《会计师事务所执业证书》、浙江省国防工业科技办公室核发的
编号为 ZJZX00-007B号的军工涉密业务咨询服务备案凭证。
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）现已按照相关规定在财政部和证监会
完成备案，可以从事证券服务业务，并从事过证券业务。
三、投资者保护能力
截至2025年末，浙江天平已提取职业风险基金1586.54万元，购买的职业保险累计赔偿限额为5000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年无在执业行为相关
16民事诉讼中承担民事责任的情况。
四、人员信息
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人为丁天方。截至2025年末，浙江天平拥有合伙人29名、注册会计师137名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师29名。
五、业务信息
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度经审计的收入总额为
10424.75万元，审计业务收入为7735.93万元，证券业务收入为637.74万元；2025年上市公司审计客户家数为3家、主要行业为制造业，审计收费总额为343万元，宁波富达股份有限公司同行业上市公司审计客户家数为2家。
六、执业信息浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）截至2025年末不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
七、诚信信息
浙江天平会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年至2025年期间受到1次证
券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员2人；1次上海证券交易所书面警示的自律监管措施，涉及从业人员2人。根据相关法律法规的规定，上述出具警示函和自律监管措施的决定属于监督管理措施，不影响浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务和其他业务。
八、质量控制复核人洪伟，中国注册会计师，高级会计师。2006年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计，2023年8月开始在本所执业，2024年开始为宁波富达股份有限公司提供审计服务，近三年签署过2家上市公司审计报告、复核过3家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
九、拟签字人员信息
拟签字项目合伙人：孙承芳孙承芳，中国注册会计师、税务师、评估师、高级会计师。2013年开始从事上市公司审计工作，2015年成为注册会计师，2023年12月开始在浙江天平执业，2024
17年开始为宁波富达股份有限公司提供审计服务，近三年签署的上市公司项目为宁波
富达股份有限公司、维科技术股份有限公司。
拟签字注册会计师：张挺张挺，中国注册会计师。2024年开始从事上市公司审计，2025年起就职于浙江天平，2023年3月取得注册会计师执业资格，从业期间为新三板公司、国有企业、民营企业提供过年报审计等相关服务，具有丰富的审计经验，具备相应的专业胜任能力，2025年开始为宁波富达股份有限公司提供审计服务，近三年未签署其他上市公司项目。
拟签字项目合伙人、注册会计师和质量控制复核人近三年执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
本议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
18议案五
关于2026年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为适应宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2026年度预计对外提供担保总额不超过人民币11.20亿元，包含新增担保及存续担保余额。其中，为资产负债率超过70%的公司提供的担保不超过人民币
5.90亿元，为资产负债率低于70%的公司提供的担保不超过人民币5.30亿元。
一、担保情况概述公司及控股子公司2026年度预计对控股子公司提供担保的总额不超过人民
币11.20亿元；截至4月20日，公司及控股子公司担保余额合计7.40亿元，预计净新增担保额度3.80亿元，其中：
（一）公司对新平瀛洲水泥有限公司（以下简称“新平公司”）提供的担保
余额1.00亿元，新增担保额度1.20亿元。
（二）公司对石屏瀛洲水泥有限公司（以下简称“石屏公司”）提供的担保
余额0.00亿元，新增担保额度0.30亿元。
（三）公司对蒙自瀛洲水泥有限责任公司（以下简称“蒙自公司”）提供的
担保余额2.20亿元，新增担保额度0.90亿元。
（四）公司对屏边瀛洲水泥有限公司（以下简称“屏边公司”）提供的担保
余额0.00亿元，新增担保额度0.40亿元。
（五）公司对宁波舜江水泥有限公司（以下简称“舜江公司”）提供的担保
余额3.70亿元，新增担保额度1.10亿元，其中0.10亿元用于替换原宁波科环新型建材股份有限公司（以下简称“科环公司”，为公司持股52%的控股子公司）对舜江水泥提供的担保；科环公司对舜江公司担保余额0.50亿元，年内计划降至0.40亿元。即公司及科环公司合计对舜江公司新增担保额度1.00亿元，预计对舜江公司担保总额合计5.20亿元。
具体如下：
19单位：亿元
担保额是被担保方度占上截至本次否是否最近一期市公司被担保担保方持目前新增关有反担保方资产负债最近一担保预计有效期方股比例担保担保联担保率期净资余额额度担注2注1产比例保注1
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
公司41.08%3.70是
舜江公1.00
科环公83.48%18.14%自本次股东会审议
司79%0.50注3是司批准之日起至公司屏边公股东会审议2027年否
52%109.48%0.000.401.40%是
司度对外担保的议案公司石屏公之日止
52%80.26%0.000.301.05%是
司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
新平公自本次股东会审议
52%41.28%1.001.207.67%是
司批准之日起至公司公司股东会审议2027年否蒙自公
52%57.73%2.200.9010.81%度对外担保的议案是
司之日止
注1：被担保方资产负债率、公司净资产为截至2025年12月31日的财务数据。
注2：公司为非全资子公司提供的担保或借款，以该非全资子公司其他股东所持全部股权质押给公司的形式提供反担保。为此：1、公司与新平公司其他3名股东已签订最高额《股权质押合同》，新平公司持股48%股权的其他股东，将其持有的新平公司全部股权质押给公司，以此形式提供反担保。2、公司与科环公司其他60名股东已签订最高额《股权质押合同》，科环公司持股48%股权的其他股东，将其持有的科环公司全部股权质押给公司，以此形式提供反担保。3、公司与舜江公司其他股东签订《股权质押合同》，将其持有的舜江公司的股权质押给公司，以此形式提供反担保。
注3：截至4月20日，科环公司对舜江公司提供担保的余额为0.50亿元，因科环公司已无实际经营，上述担保余额中的0.10亿元额度，将根据银行信贷政策要求逐步转由公司提供担保，剩余0.40亿元担保额度系长期项目贷款发生的担保，继续由科环公司提供担保。
即公司及科环公司合计对舜江公司新增担保额度1.00亿元，预计对舜江公司担保总额合计
5.20亿元。
上述担保额度自报经2025年度股东会表决通过后生效，有效期到2026
20年度股东会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东会审议通过后，由董事会授权公司经营层在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
二、被担保人情况
（一）新平瀛洲水泥有限公司
1、基本情况
名称新平瀛洲水泥有限公司
统一社会信用代码 91530427MA6NECDB0K成立时间2018年10月18日住所云南省玉溪市新平彝族傣族自治县扬武镇大开门法定代表人曹勇军注册资本10000万人民币
水泥的生产、销售；水泥熟料、混凝土、水泥制品、建筑材
料、机电产品、粉煤灰、矿粉、渣粉、其他矿物外加剂的生
产加工、销售；建筑石料的开采、销售；火力发电；固体废经营范围弃资源化处置利用；新型建材研发及其他技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过全资子公司富达建材公司间接持有新平公司52%与公司关系股权。
2、财务数据
单位：万元2025年9月30日（未经审财务指标2025年12月31日（经审计）
计）
资产总额19267.6720943.80
负债总额7953.669566.15
净资产11314.0111377.65
财务指标2025年1-12月（经审计）2025年1-9月（未经审计）
营业收入12044.688891.99
净利润-326.52-262.88不存在影响偿债能力的重大或有事项。
21（二）石屏瀛洲水泥有限公司
1、基本情况
名称石屏瀛洲水泥有限公司
统一社会信用代码 91532525MA6K5JJB6H成立时间2016年4月14日住所云南省红河哈尼族彝族自治州石屏县异龙镇松村法定代表人曹勇军注册资本800万人民币水泥制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）
公司通过全资子公司富达建材公司间接持有新平公司52%
与公司关系股权，新平公司直接持有石屏公司100%股权。
公司间接持有石屏公司52%股权。
2、财务数据
单位：万元2025年9月30日（未经审财务指标2025年12月31日（经审计）
计）
资产总额1913.272260.51
负债总额1535.661944.31
净资产377.61316.20
财务指标2025年1-12月（经审计）2025年1-9月（未经审计）
营业收入3065.432214.63
净利润45.18-16.22
风险提示及说明：石屏公司资产负债率超过70%，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
公司对石屏公司重大事项决策和日常经营具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理。虽然石屏公司资产负债率超过70%，综合考虑其当前的经营状况、资金需求以及反担保情况，本次担保的风险可控，具有必要性和合理性。
（三）蒙自瀛洲水泥有限责任公司
1、基本情况
名称蒙自瀛洲水泥有限责任公司
22统一社会信用代码 91532522734290940G
成立时间2001年12月10日住所云南省红河州蒙自市文萃街道陈家寨法定代表人俞枢根注册资本10000万人民币许可项目：水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销经营范围售；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；再生资源加工；再生资源销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司通过全资子公司富达建材公司间接持有科环公司52%
与公司关系股权，科环公司直接持有蒙自公司100%股权。
公司间接持有蒙自公司52%股权。
2、财务数据
单位：万元2025年9月30日（未经审财务指标2025年12月31日（经审计）
计）
资产总额47046.4441854.85
负债总额27162.1322102.88
净资产19884.3119751.97
财务指标2025年1-12月（经审计）2025年1-9月（未经审计）
营业收入30591.9922800.59
净利润212.7890.42不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（四）屏边瀛洲水泥有限公司
1、基本情况
名称屏边瀛洲水泥有限公司
统一社会信用代码 9153252308043107XQ成立时间2013年10月29日
23云南省红河哈尼族彝族自治州屏边苗族自治县玉屏镇平田
住所村（蒙屏二级路旁）法定代表人谢建强注册资本1000万人民币
许可项目：水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；机械设备销售；机械电气
设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试经营范围验发展；非金属矿及制品销售；再生资源加工；再生资源销售；煤炭及制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；固体废物治理；环境保护专用设备销售；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；润滑油销售；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司通过全资子公司富达建材公司间接持有科环公司52%股权，科环公司直接持有蒙自公司100%股权，蒙自公司直与公司关系
接持有屏边公司100%股权。
公司间接持有屏边公司52%股权。
2、财务数据
单位：万元2025年9月30日（未经审财务指标2025年12月31日（经审计）
计）
资产总额4122.864388.13
负债总额4513.884902.00
净资产-391.02-513.87
24财务指标2025年1-12月（经审计）2025年1-9月（未经审计）
营业收入4737.513004.55
净利润11.82-111.03
风险提示及说明：屏边公司资产负债率超过70%，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
公司对屏边公司重大事项决策和日常经营具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理。虽然屏边公司资产负债率超过70%，综合考虑其当前的经营状况、资金需求以及反担保情况，本次担保的风险可控，具有必要性和合理性。
（五）宁波舜江水泥有限公司
1、基本情况
名称宁波舜江水泥有限公司
统一社会信用代码 91330281MA2GRGRN6X成立时间2019年6月27日
住所浙江省余姚市中意宁波生态园兴曹路17号（自主申报）法定代表人俞枢根注册资本10000万人民币
水泥粉磨加工，水泥、建材的销售，水泥制品、矿粉、粉煤经营范围灰加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过全资子公司富达建材公司间接持有科环公司52%
与公司关系股权，科环公司直接持有舜江公司79%股权。
公司间接持有舜江公司41.08%股权。
2、财务数据
单位：万元2025年9月30日（未经审财务指标2025年12月31日（经审计）
计）
资产总额47422.2550194.20
负债总额39590.3841995.48
净资产7831.878198.72
财务指标2025年1-12月（经审计）2025年1-9月（未经审计）
25营业收入52313.9539500.92
净利润-2751.63-2384.79
风险提示及说明：舜江公司资产负债率超过70%，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
公司对舜江公司重大事项决策和日常经营具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理。虽然舜江公司资产负债率超过70%，综合考虑其当前的经营状况、资金需求以及反担保情况，本次担保的风险可控，具有必要性和合理性。
三、担保协议主要内容
本次新增担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司管理层落实好反担保等风控措施，并根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保系为满足公司、子公司的生产经营需要，有助于公司的稳健经营和长远发展，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。
公司原则上按所持股权比例对被担保的子公司提供担保。若因债权人要求等原因由公司提供超股比担保的，被担保人的其他股东向公司提供相应反担保，符合行业惯例，不会损害公司及公司股东利益。
根据国资管理要求，经双方协商，公司为非全资子公司提供的担保或借款，以该非全资子公司其他股东所持全部股权质押给公司的形式提供反担保。为此：
1、公司与新平公司其他3名股东已签订最高额《股权质押合同》，新平公司持股
48%股权的其他股东，将其持有的新平公司全部股权质押给公司，以此形式提供反担保。2、公司与科环公司其他60名股东已签订最高额《股权质押合同》，科环公司持股48%股权的其他股东，将其持有的科环公司全部股权质押给公司，以此形式提供反担保。3、公司与舜江公司其他股东签订《股权质押合同》，将其持有的舜江公司的股权质押给公司，以此形式提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至4月20日，公司及控股子公司实际担保情况如下：公司为非全资控股子公司担保的余额69000.00万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的24.06%；控股子公司为公司担保的余额0.00万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的0.00%；控股子公司之间担保的余额4958.00万元，
26占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的1.73%。
对外担保逾期的累计数量：零。
上述担保额度自报经2025年度股东会表决通过后生效，有效期到2026年度股东会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
本议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
27议案六
关于2025年董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，2025年董事会独立董事津贴拟发放标准为：每位独立董事年津贴12万元人民币（税后）。
在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。外部非独立董事不在公司领取任何薪酬。
本议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
28议案七
关于2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营质效和企业管理情况，制定了公司2026年度董事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司董事（包括内部董事、外部非独立董事、独立董事）。
二、适用期限自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
三、薪酬方案
1.内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪
酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。
2.外部非独立董事：外部非独立董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。
3.独立董事：独立董事津贴为15万元/年（税前），按年发放。
四、其他说明
1.公司董事因履行职务产生的费用由公司报销。
2.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3.上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
鉴于全体董事均为本薪酬方案的利益相关方，全体董事对本议案进行回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
本议案提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
29议案八
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件相关规定，结合宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《公司章程》的相关条款修改如下：
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第八条代表公司执行公司事务的董事第八条代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，公司董事长为代表为公司的法定代表人，由董事会以全体董公司执行公司事务的董事。董事长辞任事的过半数选举、更换。担任法定代表人的，视为同时辞去法定代表人。法定代表的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之人。法定代表人辞任的，公司应当在法定日起30日内确定新的法定代表人。代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第三十五条股东要求查阅、复制公司第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。要求予以提供。股东不得查阅依法需要披露符合条件的股东要求查阅公司会计账但尚未披露的信息所对应的会计凭证，以及簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，尚未披露的定期报告所对应的会计账簿和说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会会计凭证。法律、行政法规另有规定的除外。
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害符合条件的股东要求查阅公司会计账公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，当自股东提出书面请求之日起15日内书面说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害股东可以向人民法院提起诉讼。公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委当自股东提出书面请求之日起15日内书面托会计师事务所、律师事务所等中介机构进答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，行；股东及其委托的会计师事务所、律师事股东可以向人民法院提起诉讼。
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
私、个人信息等法律、行政法规的规定。行；股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
30原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第四十三条第四十三条
…………
公司的控股股东、实际控制人指示董公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。连带责任。
控股股东、实际控制人同时担任公司董
事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。
控股股东、实际控制人及其控制的其他
单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防
范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
控股股东、实际控制人不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
第八十七条第八十七条
下列事项由股东会以特别决议通过:下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）公司分拆子公司独立上市；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）本章程的修改；
产或者向他人提供担保的金额超过公司最（五）公司在一年内购买、出售重大资
近一期经审计总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）股权激励计划；近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）股权激励计划；
以及股东会以普通决议认定会对公司产生（七）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会对前款第（三）项所列事项作出决议的，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十八条第八十八条
…………
公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构，可以向公司股东公开请求委托其代为票权应当向被征集人充分披露具体投票意出席股东会并代为行使提案权、表决权等股
31原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式东权利。除法律法规另有规定外，公司及股征集股东投票权。除法定条件外，公司不得东会召集人不得对征集人设置条件。
对征集投票权提出最低持股比例限制。股东权利征集应当采取无偿的方式进
本条第一款所称股东，包括委托代理人行，并向被征集人充分披露股东作出授权委出席股东会会议的股东。托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十一条董事候选人名单以提案的第九十一条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决，股东会就选举董事进方式提请股东会表决，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当前款所称累积投票制是指股东会选举实行累积投票制。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同前款所称累积投票制是指股东会选举的表决权，股东拥有的表决权可以集中使董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同用。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使公司单一股东及其一致行动人拥有权用。益的股份比例在30%及以上时股东会选举两公司单一股东及其一致行动人拥有权名以上非独立董事，或者股东会选举两名以益的股份比例在30%及以上时，应当采用累上独立董事的，应当采用累积投票制。累积积投票制。累积投票制由公司《累积投票制投票制由公司《累积投票制度实施办法》具度实施办法》具体规定。体规定。
…………
第一百〇八条第一百〇八条
…………
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其现本条情形的，应当立即停止履职，董事会履职。知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百〇九条第一百〇九条
…………
职工人数三百人以上的公司，董事会成董事会成员中有1名公司职工代表。董员中应当有公司职工代表。董事会中的职工事会中的职工代表由公司职工通过职工代代表由公司职工通过职工代表大会、职工大表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股生，无需提交股东会审议。
东会审议。
第一百一十一条董事应当遵守法律、第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:董事对公司负有下列忠实义务:
32原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；金；
（二）不得将公司资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其（三）不得利用职权贿赂或者收受其他他非法收入；非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公者公司根据法律、行政法规或者本章程的规司根据法律、行政法规或者本章程的规定，定，不能利用该商业机会的除外；不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并（六）不得自营或者为他人经营与本公
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经司同类的业务，但向董事会或者股东会报告营与本公司同类的业务；并经股东会决议通过的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣（七）不得接受他人与公司交易的佣金金归为己有；归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司（九）不得利用其关联关系损害公司利利益；益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。定。
公司董事根据本条第二款第（五）项、
第（六）项规定为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
第一百一十五条公司建立董事离职管第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
33原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍有效，直至该秘密成为公开信息。董事后仍有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履应当根据公平的原则确定，取决于事件发生行完毕的承诺，仍应当履行。其他义务的持与离任之间时间的长短，以及与公司的关系续期应当根据公平的原则确定，取决于事件在何种情形和条件下结束等因素而定。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未
履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百一十八条董事执行公司职务，第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百一十九条公司可以给董事以适第一百一十九条公司可以给董事以适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会当的报酬。董事薪酬方案由董事会薪酬与考提出方案报请股东会决定。但在董事会或董核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披讨论其报酬时，该董事应该回避。露。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。
第一百二十条经股东会批准，公司可第一百二十条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法以在董事任职期间为董事因执行公司职务律、行政法规和本章程规定而导致的责任除承担的赔偿责任投保责任保险。
外。
/第一百二十一条董事应当监督、执行
公司内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及公司的其他关联方实施损害公司利益的行为。
董事发现控股股东、实际控制人及公司
的其他关联方涉嫌损害公司利益的，应当立即报告董事会。董事会审计委员会应当组织内部调查，并于30日内向董事会报告调查结
34原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款论，董事会应当予以披露。调查发现存在损害公司利益行为的，董事会应当要求相关方消除影响、赔偿损失，或者通过提起诉讼、申请保全等方式维护公司的利益，并追究相关人员的责任。
第一百四十四条董事会由7名董事组第一百四十五条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，董事会成员中应当有成，其中3名独立董事，董事会成员中有1名
1名公司职工代表。公司职工代表。
第一百四十七条第一百四十八条
…………
（四）公司与关联自然人发生的交易金（四）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上额（包括承担的债务和费用）在30万元以上
的关联交易（提供担保除外），以及公司与的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上、（包括承担的债务和费用）在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应由董事会审议。0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后，履行董事会审议程序。
第一百七十三条公司董事会提名委员第一百七十四条公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董结构等因素。提名委员会对董事、高级管理事会提出建议：人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
（一）提名或者任免董事；就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规（二）聘任或者解聘高级管理人员；
定和本章程规定的其他事项。（三）法律、行政法规、中国证监会规董事会对提名委员会的建议未采纳或定和本章程规定的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会提名委员会应当对董事、高管的提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并任职资格进行评估，发现不符合任职资格进行披露。的，及时向董事会提出解任的建议。
董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十四条第一百七十五条
…………董事会对薪酬与考核委员会的建议未董事会对薪酬与考核委员会的建议未
35原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。的具体理由，并进行披露。
公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结
构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。
公司董事、高级管理人员薪酬考核机制参照
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度等相关内部管理制度执行。
第一百七十七条第一百七十八条
董事会秘书应当具有下列任职资格：董事会秘书应当具有下列任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘（一）具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作3年以上的自然书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人；人；
（二）具有有关财务、税收、法律、金（二）熟悉证券法律法规和规则，具有
融、企业管理等方面专业知识和经验；有关财务、税收、法律、金融、企业管理等
（三）具有良好的职业道德和个人品方面专业知识和经验；
质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；（三）具有良好的职业道德和个人品
（四）取得上海证券交易所颁发的董事质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
会秘书培训合格证书；（四）取得上海证券交易所颁发的董事有下列情形之一的人士不得担任上市会秘书培训合格证书；
公司董事会秘书：（五）法律、行政法规、中国证监会、
（一）有本章程第一百〇八条规定情上海证券交易所规定的其他董事会秘书任形之一的；职资格。
有下列情形之一的人士不得担任上市
（二）最近3年受到过中国证监会的行公司董事会秘书：
政处罚；（一）有本章程第一百〇八条规定情形
（三）最近3年受到过证券交易所公开之一的；
谴责或3次以上通报批评；（二）最近36个月受到过中国证监会的
（四）上海证券交易所认定不适合担任行政处罚或者被采取3次以上行政监督管理董事会秘书的其他情形。措施；
（三）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第一百七十八条董事会秘书对公司和第一百七十九条董事会秘书对公司和
董事会负责，应当履行下列职责：董事会负责，应当履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）负责办理公司信息披露事务，组
司信息披露工作，组织制定公司信息披露事织制定并完善公司信息披露事务管理制度，务管理制度，督促公司及相关信息披露义务维护公司信息披露制度的有效运行，督促公
36原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
人遵守信息披露相关规定；司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
（二）负责投资者关系管理，协调公司关规定；
与证券监管机构、投资者及实际控制人、中（二）负责组织开展定期报告和临时报
介机构、媒体等之间的信息沟通；告的编制和披露工作，对异常情形及时开展
（三）筹备组织董事会会议和股东会会核实，发现违法违规的，向董事会报告并提议，参加股东会会议、董事会会议及高级管出整改建议；
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作（三）负责办理公司信息披露暂缓、豁并签字；免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
（四）负责公司信息披露的保密工作，保管和报送工作；
在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券（四）负责公司信息披露的保密工作，交易所报告并披露；维护内幕信息管理制度的有效执行，按照规（五）关注媒体报道并主动求证真实情定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，况，督促公司等相关主体及时回复上海证券在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所问询；交易所报告并披露；
（六）组织公司董事、高级管理人员就（五）及时汇集属于董事会、股东会职
相关法律法规、上海证券交易所相关规定进权范围的事项，向董事会报告并提出召开会行培训，协助前述人员了解各自在信息披露议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会中的职责；议，负责会议记录工作并签字，确保会议记
（七）督促董事、高级管理人员遵守法录如实反映会议情况；
律法规、上海证券交易所相关规定和本章（六）发现本章程、公司组织机构设置程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、和职权分配不符合证券法律法规和规则的，董事、高级管理人员作出或者可能作出违反及时向董事会报告并提出整改建议；发现财
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如务信息、内部控制问题或者线索的，及时向实向上海证券交易所报告；审计委员会及其成员报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动（七）组织公司董事、高级管理人员及
管理事务；其他相关人员就相关法律法规、上海证券交
（九）法律法规和上海证券交易所要求易所相关规定进行培训，协助前述人员了解履行的其他职责。公司应当为董事会秘书履各自在信息披露中的职责；
行职责提供便利条件，董事、财务负责人及（八）督促董事、高级管理人员及其他其他高级管理人员和相关工作人员应当支相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相
持、配合董事会秘书的工作。关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（九）协助独立董事履行职责，确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促
37原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（十一）负责组织和协调公司投资者关
系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、
董事、中介机构、证券监管机构等之间的沟通联络，确保联络渠道的畅通；
（十二）负责公司股票及其衍生品种变
动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董
事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票
的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；
（十三）负责管理公司董事和高级管理
人员的身份，为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报和维护；
（十四）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十九条董事会秘书为履行职第一百八十条董事会秘书应当列席股责，有权了解公司的财务和经营情况，参加东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有并要求公司有关部门和人员及时提供相关关文件、资料，了解公司的财务和经营等情资料和信息。况，或者要求公司有关部门、人员对相关事董事会秘书在履行职责的过程中受到项作出说明。
不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海公司应当为董事会秘书履行职责提供证券交易所报告。便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司各职能
部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知
董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责的过程中受到
不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书
38原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关证据。
第一百八十条公司董事或者其他高级第一百八十一条公司董事或者其他高管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司请的会计师事务所的注册会计师和律师事聘请的会计师事务所的注册会计师和律师务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事司董事会秘书的人不得以双重身份作出。及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书兼任公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第一百八十一条董事会秘书由董事长第一百八十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委公司应当在原任董事会秘书离职后3个员会或者独立董事专门会议对董事会秘书
月内聘任董事会秘书。公司解聘董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会提出建议。
事会秘书被解聘或其辞职时，董事会应当向公司应当在原任董事会秘书离职后3个上海证券交易所报告、说明原因并公告。月内完成董事会秘书的聘任工作。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞任时，董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：
（一）出现本章程第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）连续不能履行职责达到1个月以上；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程、内部管
理制度等，给公司、投资者造成重大损失或
39原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
者对公司产生重大影响的。
第一百八十二条公司董事会秘书空缺第一百八十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过董事会秘书职责。
3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百八十三条公司在聘任董事会秘第一百八十四条公司在聘任董事会秘
书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履
行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资券事务代表的任职条件参照本章程第一百格，对董事会秘书的规定适用于证券事务代七十八条执行，对董事会秘书的规定适用于表。证券事务代表。
/第一百八十五条董事会秘书在履行职
责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向上海证券交易所报告。
董事会秘书在履行职责过程中向董事
会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向上海证券交易所报告。
/第一百八十六条公司应当建立董事会
秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第一百八十五条本章程关于不得担任第一百八十八条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义高级管理人员在任职期间出现本章程
务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百〇八条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人
40原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十八条公司应和总裁签订聘第一百九十一条公司应和高级管理人任合同，明确双方的权利和义务。员签订聘任合同，明确双方的权利和义务，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
公司董事会提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等
相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
41议案九
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司股东会议事规则》进行修订。
具体内容详见 2026年 4月 3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《宁波富达股份有限公司股东会议事规则》。
本议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
42议案十
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见 2026年 4月 3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《宁波富达股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
43议案十一
关于修订《董事行为规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司董事行为规则》进行修订。
具体内容详见 2026年 4月 3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《宁波富达股份有限公司董事行为规则》。
本议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
44议案十二关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《宁波富达股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
具体内容详见 2026年 4月 3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《宁波富达股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
45议案十三
关于换届选举第十二届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期于2026年
4月25日届满，为保证董事会的正常运行，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟对董事会进行换届选举。
经股东推荐，并经董事会提名委员会考察评议，第十一届董事会同意提名郑铭钧先生、赵勇先生、沈明杰先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满时为止。
本提名已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
附：非独立董事候选人简历宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
46附：非独立董事候选人简历
郑铭钧：男，汉族，1977年2月出生，中国国籍。1999年3月加入中国共产党，1996年8月参加工作，大学学历、工程硕士学位，高级经济师。曾任余姚市委办公室副主任；余姚市临山镇党委副书记、镇长、党委书记；宁波市江北区
政府副区长、党组成员；宁波城建投资控股有限公司副董事长、总经理、党委副书记。现任宁波城建投资集团有限公司董事长、党委书记。
赵勇：男，汉族，1978年12月出生，中国国籍。硕士研究生学位，高级经济师，具有基金从业资格。曾任宁波市科技信息研究院知识产权中心副主任；宁波市江北区发展和改革局能源监察中心副主任；宁波市江北区经济和信息化局办
公室主任；宁波文创港投资开发有限公司董事长、总经理、党支部书记；宁波市
江北区公共项目建设中心副主任（挂职）；宁波市江北开发投资集团有限公司党
委委员、副总经理兼任宁波市江北区旅游投资开发有限公司董事长、总经理。现任宁波富达股份有限公司党委书记、总裁。
沈明杰：男，汉族，1989年11月出生，中国国籍。硕士研究生学历，中国注册会计师、保荐代表人、经济师，具有中国法律职业资格、基金从业资格等。
曾任华创证券有限责任公司投资银行部项目经理、高级项目经理、副总监、高级
副总监、业务董事、内核委员等职务；曾任上海实沃网络科技发展有限公司总裁办总裁助理；国金证券股份有限公司投资银行部资深股权项目人员。现任宁波开发投资集团有限公司战略投资部副总经理。
截至股东会日，郑铭钧先生、赵勇先生、沈明杰先生均未持有公司股票，除简历所披露的任职信息外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在其他关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》相关法律法规、规范性文件的规定。
47议案十四
关于换届选举第十二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期于2026年
4月25日届满，为保证董事会的正常运行，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟对董事会进行换届选举。
经公司第十一届董事会提名委员会审查通过，第十一届董事会同意提名阮青松先生、邵帅女士、王均伟先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满时为止。
本提名已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，现提请全体股东审议。
附：独立董事候选人简历宁波富达股份有限公司
2026年4月27日
48附：独立董事候选人简历
阮青松：男，1971年1月出生，中国国籍。同济大学经济与管理学院党委副书记、金融硕士教指委主任，教授、博士研究生导师。2005年3月于上海交通大学获企业管理博士学位。2005年7月进入同济大学大学经济与管理学院工作至今。
邵帅：女，1988年3月出生，中国国籍。浙江大学管理学院财务与会计学系副教授与博士生导师，中国注册会计师。于复旦大学取得博士学位，同时是复旦大学与耶鲁大学联合培养博士。2016年7月进入浙江大学财务与会计学系工作至今。
王均伟：男，1984年3月出生，中国国籍。浙江盛宁律师事务所执行主任，持有中国法律职业资格证书、美国纽约州律师资格。于美国伊利诺伊大学香槟分校获法学硕士学位。2011年进入浙江盛宁律师事务所工作至今。
截至股东会日，阮青松先生、邵帅女士、王均伟先生均未持有公司股票，除简历所披露的任职信息外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在其他关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》相关法律法规、规范性文件的规定。
49附：宁波富达2025年度独立董事述职报告
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规定和要求，独立董事将于股东会上进行述职报告。
具体内容详见 2026年 4月 3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《宁波富达2025年度独立董事述职报告》。
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沪公网安备31011802005267号
