云南云维股份有限公司
总经理（经理层）工作细则
第一章总则
第一条为规范云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份或公司”）经理层人
员工作行为，保证公司经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，提高公司决策水平和工作效率，根据国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条本细则适用于总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总工程师及其他高级管理人员，公司经理层人员除应遵守相关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定外，还应遵守本细则的规定。
第三条经理层人员应当自觉接受公司董事会和监事会的监督、检查。
第二章经理层人员的组成、任免
第四条公司经理层人员由总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘
书、总工程师及其他高级管理人员组成。
公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对其任职资格进行审查后，报董事会聘任。公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员由总经理提名董事会提名委员会对其任职资格进行审查后，报董事会聘任。
公司经理层人员由公司董事会解聘。
第五条有下列情况之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
（七）存在重大失信等不良记录。
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，以董事、监事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
第六条公司总经理、副总经理等高级管理人员由公司董事会1/2以上的全体董事
决议聘任或解聘。相关人员出现前条第（四）至（七）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提
1名其为下一届候选人，并应当充分披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
是否影响公司规范运作。前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。高级管理人员在任职期间出现第五条第（一）项、第（二）项情形的，相关人员立即停止履职并由公司董事会解除其职务；高级管理人员在任职期间出现本指引第五条
第（三）项、第（四）项情形的，公司在该事实发生之日起30日内解除其职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第七条经理层人员在任期内一般不得调动。公司总经理、副总经理等高级管理人
员请求辞职应提前报告董事会，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条总经理、副总经理等高级管理人员有严重失职或公司有正当理由认为其不称职时，经公司董事会会议决议可随时撤换。
第三章经理层的职责和义务
第一节经理层人员的职责
第九条总经理对公司董事会负责，履行下列职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）贯彻、执行国家生产、安全、职业卫生、节能等有关法律法规及政策。
（三）拟订公司年度经营计划和投资方案，相关计划和方案获得批准后组织实施；
（四）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）组织拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十）组织拟定公司职工的工资、福利、奖惩，提出公司职工的聘用和解聘建议；
（十一）按照公司财务管理制度审批公司日常经营管理中的各项费用开支；
（十二）根据公司财务管理制度、董事会或董事长的授权，审批公司日常性财务开支；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
（十五）公司《章程》、董事会或董事长授予的其他职权。
第十条经理层组织拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，必须事先听取工会和职代会意
2见，并提请公司党委会决策。
第十一条副总经理等高级管理人员行使下列职权：
（一）在总经理的领导下开展工作，直接对总经理负责；
（二）执行总经理决定，协助总经理做好分管范围内的管理工作；
（三）根据总经理的年度工作计划，制定分管业务的工作计划，负责分管业务计划
的目标分解、落实和追踪考核；
（四）检查分管业务重要合同和协议的执行情况；
（五）总经理不能履行职务时，受总经理的委托代行总经理职权；
第十二条财务负责人（财务总监）行使下列职权：
（一）对公司的财务工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家有关规定，拟定公司财务管理制度；
（三）审核公司的重要财务事项，对公司财务实施内部监督；
（四）协调各职能部门、基层单位与财务部门的关系。
第二节经理层人员的义务
第十三条经理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》对公司负有忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反《公司章程》的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会、董事会同意与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会、董事会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十四条经理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(二)应当如实向董事会、监事会提供有关情况和资料不得妨碍董事会或者监事行使职权；
(三)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十五条总经理、副总经理等高级管理人员不应违背董事会的决议，不应超越董事会的授权。
第十六条总经理、副总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
3部门规章或公司《章程》的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任，构成犯罪的依
法追究刑事责任。
第四章资金、资产运用和重大经济合同
第十七条公司的投资、资产抵押及对外担保事项由总经理组织拟订，根据权限逐级报批。
总经理有权审批经公司董事会或股东大会通过并授权的贷款授信额度范围内的银行贷款，总经理、副总经理等高级管理人员对资金使用的审批权限按公司资金管理规定执行。
董事会、股东大会讨论通过的公司投资项目，由总经理负责实施。
第十八条董事会、股东大会审议通过的公司关联交易事项，由总经理负责实施。
总经理对公司关联交易的有以下审批权限（不包括担保事项）：
（一）与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）低于30万元（不含30万元）的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）低于300万元（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以下的关联交易。
以上关联交易由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理审查、董事长批准后实施。
第十九条公司对外正常的业务性的经济合同，由法定代表人或法定代表人授权人员签订。
第五章经理层工作会议
第二十条公司经理层通过年度工作会、总经理办公会或其他专题会议进行议事。
工作会每年召开二次，由公司及分子公司主管以上所有管理人员及公司核心员工、骨干员工参加；
总经理办公会每月召开一次，总经理认为必要时可以临时安排召开，由公司经理层人员、公司各部门及分子公司主要负责人参加；
工作会于每年2月、7月各召开一次，由公司董事长、经理层人员、公司各部门及分子公司主要负责人、核心骨干员工参加。
以上会议可视会议内容，指定相关人员参加或列席会议。
第二十一条出现下列情形之一的，总经理应在2个工作日内召开临时总经理办公
会会议：
（一）董事会提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）半数以上副总经理等高级管理人员提议时；
（四）牵涉公司全局性工作又必须及时作出决定时、遇突发事件或其他特别情况时。
第二十二条工作会、总经理办公会由公司办公室负责组织，需于会议召开3日前
书面或电话通知全体参会人员。参加会议人员必须准时出席会议，因故不能到会的，需
4提前请假。未出席会议也未提前请假的，按相关规定予以考核，并承担相应的怠职责任。
第二十三条经理层工作会议决定的事项，由总经理决定以公司文件形式下发执行
或以会议纪要形式下发执行，由公司相关业务部门承办，公司办公室或指定部门负责协调和检查落实。
第二十四条参加经理层工作会议成员必须认真负责地行使职权、履行职责。会议
议题及有关材料、会议讨论情况及相关会议记录为公司机密的，一切相关人员不得泄漏，违者按相关规定追究责任。
第二十五条公司经理层工作会议应当形成会议纪要或记录，由公司办公室负责，作为公司档案进行保管。
第六章报告制度
第二十六条总经理应向董事会、监事会履行公司、子公司的经营管理情况的报告。
总经理应当定期向公司董事长报告工作。报告内容包括：公司及子公司年度计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十七条董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的5日内按照董
事会或者监事会的要求报告工作，并保证其真实性。
第二十八条遇到重大突发事件，总经理应及时向董事长汇报，同时通报政府有权部门，并按照《公司内部重大信息报告制度》在第一时间进行书面报告。
第三十条总经理应该及时向公司、子公司高级管理人员反馈、传达公司董事会、监事会及监管部门对总经理报告的反馈意见。
第七章附则
第三十一条本细则未尽事项按《公司法》和公司《章程》规定执行。
第三十二条本细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十三条本细则规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本细则规定及公司、其他相应文件的规定，公司应当及时对本细则进行修订。
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