云南云维股份有限公司
投资管理制度
（2022年4月修订）
1第一章总则
第一条为规范云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）投资管理，保证投资资金的安全和有效增值，维护投资者的利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司
《章程》规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所指投资包括对外投资和对内投资两部分。
1、对外投资指以货币资金或其他经评估后的有形资产、无形资
产作价出资，进行各种形式的投资活动，按投资期限分为短期投资和长期投资。短期投资包括购买股票、期货、证券投资基金、企业债券、金融债券或国库券等。长期投资主要指股权投资、项目合作投资等。
2、对内投资指利用自有资金或借款进行基本建设、技术更新、改造以及购买和建设大型机器、设备等投资活动。
第三条本制度适用于本公司及本公司的所属公司。公司所属公
司包括全资子公司、直接或间接控股50％以上的控股子公司以及直
接或间接控股不超过50％但具有实际控制权的公司。
公司子公司的投资行为必须按照本制度规定进行。
第四条公司投资应遵循以下原则
1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、适应性原则：各项投资项目的选择要符合公司战略，规模适度，量力而行；要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源，达到规模经济；
3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，
综合考虑产业主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最大化。
4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分
2析和管理，及时发现问题和风险，提出对策，将风险控制在源头。
第五条投资管理的决策机构为公司董事会、股东大会，公司经
理层负责投资的执行，投资管理部门承担具体的日常工作。
第二章投资项目的选择和分析
第六条公司董事会根据宏观经济环境、行业政策环境以及企业
自身资源情况，制订或调整公司的整体投资计划。
第七条公司投资管理部门根据公司当期投资计划制订具体的
投资操作计划，按监管机构要求、公司章程、董事会议事规则、总办会议事规则等相关规定要求，报公司总经理办公会或董事会批准。投资操作计划必需内容完整，明确投资目标、方式、规模、资金来源、风险和收益等内容。对于并购投资，还应包括对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工及企业文化等情况及其与公司的关联关系等内容。
第八条投资项目的选择应经过充分的尽职调查或实地考察，并
提出准确、详细资料及可行性分析，对于重大投资项目，可单独聘请具有相应资质的专家或专业机构进行可行性分析和论证，并形成评估报告。
对外投资分析内容包括：
1、基本情况：目标企业发展过程、所处阶段、业务范围、主要
股东及资信情况、财务状况、法律问题、环境问题、行业特征、相关优惠政策等；
2、管理情况：目标企业管理团队基本情况、经营和管理模式，
特别是主要管理人员的素质、作风、能力和实际控制人的能力、资信等；
3、技术情况：企业研发能力、已有产品及新产品的技术先进性、特征，有关知识产权的权属情况等；
34、市场情况：已有产品及开发项目的市场需求、市场竞争情况、企业商务模式，市场未来趋势。
5、投资预测：投入资金的数量、用途及运作思路和控制程度，
未来财务状况预测、风险及对策分析、资本市场前景分析；
6、其他相关投资者的资信情况。
对内投资分析包括：
1、基本情况：项目概况、项目提出的背景、项目目标及主要内
容、结论等；
2、市场预测及竞争状况；
3、技术改造方案；
4、投资估算；
5、经济效益分析；
6、风险分析与提示。
第九条各投资项目根据所掌握的有关资料、实地考察分析报
告、专业机构评估报告，由提出投资计划的部门或下属子公司提出项目建议书，并编制可行性报告及实施方案，报公司投资管理部门。投资管理部门提出初审意见，决定是否提交公司总经理办公会讨论，投资方案决策讨论过程必须进行书面记录，并由讨论人与记录人进行签字确认。
第三章投资项目的审批和管理
第十条公司对外短期投资由公司统一管理，按上级主管机构规
定和公司内部审批权限进行审批，在股东大会或董事会确定的短期投资总额内由公司总经理办公会确定当年的短期投资事项。
第十一条公司对外长期投资和对内投资的审批程序如下
1、公司对外投资计划、立项及实施方案应当符合上级主管机构
相关规定和管理要求；
42、对外长期投资额在董事会权限范围以内的，由总经理组织拟
订投资方案，经董事会战略发展委员会审核后报董事会批准；对外长期投资额超过董事会权限范围的，由总经理组织拟订投资方案，经董事会战略发展委员会审核后报董事会审议，再由董事会提交股东大会批准后实施。
3、对内投资按审批权限分别由总经理办公会、董事会、股东大
会审议批准后实施。
4、投资方案经过论证批准后需修改的应由分管副总经理审批，
重大变更应重新论证并履行审批程序。
第十二条所属公司的对外投资和对内投资的决策审批程序为
1、所属公司对拟投资项目进行可行性论证，编写可行性分析报告；
2、可行性分析报告报子公司经理办公会讨论、研究；
3、可行性分析报告经子公司总经理或董事长（执行董事）签署后，报公司审核批准；
4、公司按照第十一条规定履行相应审批决策程序，在提交董事
会战略发展委员会审核后，按决策权限分别提交董事会、股东大会决策，决策意见为可行的，子公司提交子公司董事会、股东会审议同意后即可实施。
第十三条公司投资的决策权限
1、公司投资（包括对内投资和对外投资）决策权限为：单项金
额不超过800万元的，由公司经理办公会讨论拟订相关方案，按上级主管机构管理要求履行相应程序并经董事长批准后组织实施；单项金
额超过800万元，但不超过公司最近一期经审计净资产25%的，由公司经理办公会讨论拟订相关方案，按上级主管机构管理要求履行相应程序并经公司战略发展委员会审核后提交公司董事会审议批准，超过
5公司最近一期经审计净资产25%的，还须提请股东大会审议批准。
2、所属公司投资（包括对内投资和对外投资）的决策权限为：
所有投资由所属公司经理办公会讨论拟订相关方案，按照其公司章程规定履行审批后提交公司按前款规定履行审核、审批等决策程序后方能组织实施。
第十四条凡确定为公司投资的项目，由公司法定代表人或授权
代表对外签署相关投资协议；凡确定为所属公司实施的项目，由该所属公司的法定代表人或授权代表对外签署相关投资协议。
第十五条公司总经理为投资实施的主要责任人，负责对新项目
实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事长监督掌握相关情况，协调外部资源，必要时召集董事会及股东大会及时作出投资相关决策。
第十六条证券事务部门作为公司董事会的日常办事机构和信
息披露管理部门，参与并随时了解所有投资项目的前期筹建工作及其进展情况。对投资设立新公司的，证券事务部门指导协助做好其董事会、监事会、股东会的日常管理工作，并做好必要投资决策、投资的持续信息披露及股权管理工作。
第十七条公司财务管理部门负责投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询。并负责对公司投资项目的财务情况进行检查和监督。
第十八条公司的对外投资公司的会计核算和财务管理中
所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第十九条投资方案获得批准后，公司分管副总经理组织相关
人员与被投资方进行商务谈判，确定双方权利义务和违约责任等内
6容，公司法务部门根据双方谈判结果草拟、审核投资协议（合同）和
相关重要信函、《章程》等文件，并由业务部门履行审批和签字（章）手续。重大投资协议（合同），如有必要可以征询外部法律顾问或专家的意见。
第二十条公司对投资失误实行责任追究制，对超过一定金额无
法收回的投资，由投资清算组委托中介机构进行审计、评估，出具审计报告、评估报告，明确责任人，提请董事会或股东大会追究直接责任人责任。
第四章投资项目的组织实施
第二十一条各投资项目主体应具体落实组织实施和监督工作
1、属本公司的项目，由公司委派项目负责人及组织经营班子进
行项目的实施工作，制订市场经营计划等具体运作措施，同时认真执行本公司有关投资管理、财务管理、现金流管理以及合同管理的有关制度，建立和健全项目财务管理制度。
2、属所属公司项目，由所属公司委派项目负责人及组织经营班
子进行项目的实施工作，制订市场经营计划等具体运作措施，同时认真执行本公司有关投资管理、财务管理、现金流管理以及合同管理的
有关制度，建立和健全项目财务管理制度。
3、以投资计划和方案为依据，按照职务分离原则和授权审批的规定，各责任人严格履行审批监督职责，对项目实施过程进行监督和控制，防止各种舞弊行为，保证项目建设的质量和进度符合要求。
第五章投资项目的运作与管理
第二十二条项目的运作和管理由公司各职能部门和具体的项目负责人共同承担。
第二十三条项目负责人必须及时向总部相关管理部门报告投
资项目注册登记、资金到位、项目进展、业务发展等情况，同时对照
7项目的可行性分析报告及被投资企业的《章程》，落实投资管理事宜。
第二十四条各项目在完成工商注册登记及办理完毕相关法定
手续后成为独立法人进入正常运作后，属公司投资的项目，纳入公司体系统一管理，属所属公司投资的项目，由所属公司组织管理，同时定期向公司相关管理部门汇报投资情况。
第二十五条凡公司或所属公司非全资或控股项目，应通过股东
代表、派驻董事、监事或高级管理人员参与合作和开展工作。被委派人员定期向公司或所属公司递交投资项目的资产及经营情况的书面报告。
第二十六条对每一投资项目，投资管理部门应及时将项目负责
人、股东代表、派驻董事、监事及高级管理人员提供的资料分项归档。
第六章项目的变更与结束
第二十七条对外长期投资的转让和收回
1、出现或发生下列情况之一时，公司或子公司收回对外投资：
（1）按照投资协议或被投资企业《章程》，该投资项目经营期满；
（2）由于投资项目经营不善，被依法宣告破产；
（3）发生不可抗力而使项目无法继续经营的；
（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生的。
2、出现或发生下列情况之一时，公司或子公司可以转让对外投
资：
（1）投资项目已明显有悖于公司及子公司发展方向的；
（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（3）认为市场环境有利于转让项目，可获取较高投资回报的；
（4）其他有必要的情形。
投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》及国家政策法规和上级监管机构关于转让投资的规定办理。
8第二十八条投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚
动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等。
第二十九条投资项目的收回、转让、变更，由项目负责人书面
报告理由和方案，由投资管理部门按项目资产、主营收入、利润的具体金额，以及占公司资产规模、收入规模、净利润规模的比例，按照相应的权限报总经理办公会、上级监管机构、董事会、股东大会批准。
第三十条公司财务管理部门负责做好投资收回、转让、变更的
相关财务工作，防止公司资产的流失。
第七章投资管理的信息报告与披露第三十一条公司的对外投资公司应执行本公司《子公司管理制度》、《内部重大信息报告制度》、《信息披露事务管理制度》等的有关规定，重大信息及时向本公司报告，以便本公司履行信息披露的基本义务。
第三十二条所属公司的投资（包括对内投资和对外投资）应当明确责任部门及信息披露责任人，并将责任人和投资基础材料（包括但不限于投资合同、可行性研究报告、资产评估、审计报告、子公司决策批准文件等）报本公司证券事务部门备案，由公司证券事务部门根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，负责进行信息披露。
第三十三条投资管理过程中，项目的投资、回收、转让、租赁、进展等事项，由公司证券事务部根据所涉及金额的大小按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关内部管理制度的有关规定，负责进行相关的信息披露。
第八章附则
第三十四条本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和
公司《章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和公司《章程》的规
9定执行。
第三十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行。
云南云维股份有限公司
2022年4月24日
10
