云南云维股份有限公司
2025年年度股东会议案材料
会议时间：2026年5月22日
会议地点：昆明市日新中路393号广
福城写字楼20楼会议室
请携本会议材料参会！2025年年度股东会会议材料云南云维股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
现场会议地点：昆明市日新中路393号广福城写字楼20楼会议室
现场会议时间：2026年5月22日10:30
现场会议主持人：董事长刘磊
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始，并介绍本次股东会现场会议出席
情况及代表股份数，宣布现场会议开始；
二、宣读《云南云维股份有限公司股东会会场纪律》；
三、听取独立董事2025年度述职报告
四、审议议案：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1公司2025年度利润分配预案√
2公司2025年度董事会工作报告√
3公司2025年年度报告正文及摘要√
公司关于确认2025年度董事薪酬及2026年度薪酬方
4√
案的议案
5公司关于向银行申请2026年度综合授信额度的议案√
公司关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业
6√
务的议案
公司关于对全资子公司提供不高于1.7亿元借款进行
7√
展期的议案鉴于股东会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站
12025年年度股东会会议材料（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东会现场印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。
公司提醒广大投资者：《上海证券报》《中国证券报》为本公司指定
信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答；
六、工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及股东代表对上述议案进行表决；
七、主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，在见证律师
的见证下，参加表决票清点工作；
八、主持人根据现场表决结果宣布本次股东会议案现场表决情况，并宣布现场会议休会；
九、公司将现场会议投票结果上传至上证所信息网络有限公司，
待网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司对现场投票和网络投票的表决情况合并统计结果进行公告；
十、见证律师宣读《云南云维股份有限公司2025年年度股东会法律意见书》；
十一、主持人宣读《云南云维股份有限公司2025年年度股东会决议》；
十二、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
22025年年度股东会会议材料
云南云维股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
目录
云南云维股份有限公司股东会现场会议纪律...................................4
云南云维股份有限公司2025年度利润分配预案................................6
云南云维股份有限公司2025年度董事会工作报告...............................7
云南云维股份有限公司2025年年度报告正文及摘要.............................20
云南云维股份有限公司关于确认2025年度董事薪酬及2026年度薪酬方案的议案...............21
云南云维股份有限公司关于向银行申请2026年度综合授信额度的议案.....................25
云南云维股份有限公司关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案...................26
云南云维股份有限公司关于对全资子公司提供不高于1.7亿元借款进行展期的议案................29
32025年年度股东会会议材料
云南云维股份有限公司股东会现场会议纪律
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、以及本公司《公司章程》
等有关规定，特制定公司股东会会场纪律：
一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、
高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东会，并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。
二、经公司审验后符合参加公司股东会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场。
三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东
依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东会的秩序和安全。
四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言
范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。
六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据
42025年年度股东会会议材料
会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表决权。
八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
九、在股东会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣读
现场表决结果（或决议）。
以上现场会场纪律，请参会人员严格遵守。
云南云维股份有限公司
2026年5月22日
52025年年度股东会会议材料
议案一云南云维股份有限公司
2025年度利润分配预案
报告人：李猛
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司净利润-851.16万元，累计未分配利润-27.96亿元，根据《公司章程》规定，建议2025年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2026年5月22日
62025年年度股东会会议材料
议案二云南云维股份有限公司
2025年度董事会工作报告
报告人：刘磊
各位股东：
2025年度，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及相关规定，切实履行董事会的各项职能，认真执行股东大会的各项决议，积极推进会议各项决议的有效实施，科学决策，规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：
一、2025年经营情况及分析2025年，公司实现总销售量79.35万吨（其中电煤24.46万吨、水泥煤31.20万吨、化工煤18.39万吨）；实现营业收入5.49亿元，同比下降27.65%；贸易毛利率1.70%，同比提升0.37个百分点；利润总额-3797.36万元，同比减亏2268.01万元。年末资产总额3.47亿元，净资产总额2.58亿元，资产负债率25.48%。年末两金余额1.98亿元，较年初下降31.00%。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2025年，公司董事会共召开了11次会议，会议的召集、召开程序
符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，具体情况如下：
时间届次审议事项表决情况
2025年3月第十届第《关于增补刘磊先生为公司董事的议案》
通过26日七次《关于召开公司2025年第一次临时股东大会
72025年年度股东会会议材料的议案》
《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》
《公司独立董事2024年度述职报告》
《公司2024年度总经理工作报告》
《公司2024年年度报告正文及摘要》
《公司2024年度董事会工作报告》
《公司2024年度利润分配预案》
《公司关于2024年度计提减值准备的议案》
《公司2024年度财务决算报告》
《公司2025年度财务预算方案》《公司关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》《公司关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案》
2025年4月第十届第《公司关于对全资子公司提供不高于1.7亿元通过
10日八次借款进行展期的议案》《公司关于确认2024年度日常关联交易执行情况和预计2025年度日常关联交易的议案》《公司董事会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》《公司对2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》
《公司关于续聘会计师事务所的议案》《公司关于2024年度非独立董事及高级管理人员绩效考核和薪酬兑现的议案》
《公司2024年度内部控制评价报告》
《公司2024年度社会责任报告》
《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
《公司关于选举第十届董事会董事长的议案》
2025年4月第十届第《公司关于调整第十届董事会专门委员会组通过
11日九次成人员的议案》
2025年4月第十届第
《公司2025年第一季度报告正文及摘要》通过
24日十次
82025年年度股东会会议材料
2025年6月第十届第《公司关于聘任董事会秘书的议案》
通过
25日十一次《公司关于聘任证券事务代表的议案》《关于增补李先俊先生、李瑞云先生和蔡世安先生为公司董事的议案》
2025年8月第十届第《关于增补徐慧女士为公司独立董事的议案》
通过
8日十二次《关于调整董事会专门委员会成员的议案》《公司关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
《公司2025年半年度报告正文及摘要》《公司关于调整2025年度日常关联交易预计
2025年8月第十届第金额的议案》通过
28日十三次《公司关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
《关于增补吴余生先生为公司董事的议案》
《关于聘任吴余生先生为公司总经理的议案》
2025年9月第十届第
《关于聘任李猛先生为公司财务总监的议案》通过
30日十四次《公司关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》
2025年10第十届第
《公司2025年第三季度报告》通过月29日十五次《公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《公司关于修订、制定和废止部分管理制度的
2025年12第十届第议案》通过月12日十六次《公司关于确认2025年度日常关联交易执行情况和预计2026年度日常关联交易的议案》《公司关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》2025年12第十届第《公司关于增补第十届董事会审计委员会委通过月29日十七次员的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
92025年年度股东会会议材料
2025年度，公司共计召开了6次股东大会，其中1次年度股东大会，5次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
时间届次审议事项表决情况
2025年第《关于增补刘磊先生为公司董事的议案》
2025年4月
一次临时通过
11日
股东大会
《公司2024年年度报告正文及摘要》
《公司2024年度董事会工作报告》
《公司2024年度监事会工作报告》
《公司2024年度利润分配预案》
《公司2024年度财务决算报告》
《公司2025年度财务预算方案》2025年年《公司关于向银行申请2025年度综合授信额
2025年5月度股东大度的议案》通过
8日会《公司关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案》《公司关于对全资子公司提供不高于1.7亿元借款进行展期的议案》《公司关于确认2024年度日常关联交易执行情况和预计2025年度日常关联交易的议案》
《公司关于续聘会计师事务所的议案》2025年第《关于增补李先俊先生、李瑞云先生和蔡世安
2025年8月二次临时先生为公司董事的议案》通过
25日
股东大会《关于增补徐慧女士为公司独立董事的议案》
2025年第2025年9月《公司关于调整2025年度日常关联交易预计三次临时通过
19日金额的议案》
股东大会
2025年第
2025年10
四次临时《关于增补吴余生先生为公司董事的议案》通过月17日股东大会2025年122025年第《公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉的通过
102025年年度股东会会议材料月29日五次临时议案》
股东大会《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
《公司关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《公司关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》《公司关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉的议案》
《公司关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《公司关于修订〈控股股东及实际控制人行为规范〉的议案》
《公司关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
《公司关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》《公司关于确认2025年度日常关联交易执行情况和预计2026年度日常关联交易的议案》
（三）董事会专门委员会召开情况
在公司的治理体系中，董事会为强化决策科学性与专业性，下设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会严格依照实施细则，明确并恪守自身职权边界，确保运作严谨高效。
1.审计委员会会议召开情况
时间届次审议事项表决情况
第十届董事会审计审计委员会及独立董事与年审注册会计师事务
2025年1月
委员会所做2024年年报第二次沟通。通过
3日
2025年第
一次会议
第十届董事会审计审计委员会及独立董事与年审注册会计师事务
2025年4月
委员会所做2024年年报第三次沟通。通过
2日
2025年第
二次会议
112025年年度股东会会议材料《公司董事会审计委员会2024年年度履职报告》
《公司2024年年度报告正文及摘要》
《公司关于2024年度计提减值准备的议案》
第十届董
《公司2024年度财务决算报告》事会审计
2025年4月《公司2025年度财务预算方案》
委员会通过9日《审计委员会对2024年度年审会计师事务所
2025年第履行监督职责情况报告》三次会议《公司对2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》
《公司关于续聘会计师事务所的议案》
《公司2024年度内部控制评价报告》
第十届董事会审计
2025年4月
委员会《公司2025年第一季度报告》通过
23日
2025年第
四次会议
第十届董事会审计
2025年8月
委员会《公司2025年半年度报告正文及摘要》通过
27日
2025年第
五次会议
第十届董事会审计
2025年10
委员会《公司2025年第三季度报告》通过月28日
2025年第
六次会议
第十届董事会审计审计委员会及独立董事与年审注册会计师事务
2025年12
委员会所做2025年年报第一次沟通。通过月19日
2025年第
七次会议
2.提名委员会会议召开情况
时间届次审议事项表决情况
122025年年度股东会会议材料
第十届董事会提名
2025年3月
委员会《关于增补刘磊先生为公司董事的议案》通过
26日
2025年第
一次会议
第十届董事会提名
2025年6月
委员会《公司关于聘任董事会秘书的议案》通过
25日
2025年第
二次会议
第十届董事会提名《关于增补李先俊先生、李瑞云先生、蔡世安
2025年8月委员会先生为公司董事的议案》通过
7日
2025年第《关于增补徐慧女士为公司独立董事的议案》
三次会议
第十届董事会提名
2025年9月《关于增补吴余生先生为公司董事的议案》
委员会通过
30日《关于聘任吴余生先生为公司总经理的议案》
2025年第
四次会议
3.薪酬与考核委员会会议召开情况
时间届次审议事项表决情况
第十届董事会薪酬2025年4月与考核委《公司关于2024年度非独立董事及高级管理通过
9日员会2025人员绩效考核和薪酬兑现的议案》
年第一次会议
第十届董事会薪酬2025年7月与考核委《公司经理层成员2025年度业绩考核指标的通过
2日员会2025议案》
年第二次会议
132025年年度股东会会议材料
第十届董事会薪酬《公司经理层成员及专职外部董事2024年薪
2025年10与考核委酬兑现的议案》
通过月28日员会2025《增补公司经理层成员2025年度业绩考核指
年第三次标的议案》会议
第十届董事会薪酬
2025年12与考核委
《经理层2025年度业绩预考核情况》通过月29日员会2025
年第四次会议
（四）独立董事履职情况
2025年度，公司独立董事施谦、杨继伟、于定明、徐慧严格恪守
相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，保持独立履职状态，未在公司及主要股东单位担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东无妨碍独立判断的利害关系，独立性符合监管规定。
报告期内，独立董事按时出席董事会、股东大会等会议，审慎审议各项重大议案，结合专业背景提出意见建议，对关联交易、财务决算、会计师事务所续聘等重大事项依法发表独立意见，有效发挥监督制衡作用；同时主动了解公司生产经营、内控建设、重大项目推进等情况，持续关注公司规范运作与风险防控，针对经营管理重难点提出合理化建议，督促公司完善治理、强化内控执行，忠实履行勤勉尽责义务，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为董事会科学决策、公司稳健发展提供专业支撑。
三、内部控制情况
2025年，公司董事会将内部控制建设作为规范经营、防范风险的
核心工作，严格遵循法律法规及监管要求，结合治理结构调整与经营
142025年年度股东会会议材料
发展实际，推动风控、合规、内控一体化建设，将风险防控嵌入业务全流程，全面提升内控管理与风险防控能力。本年度，公司系统性梳理优化内部管理制度，完成59项制度废改立修订，针对贸易业务补充完善了《合规义务库》，修订《合规管理制度》，从制度层面夯实风险防控基础；坚持合规审查关口前移，对新进供应商客户、贸易立项等关键环节严格审查，强化业务动态跟踪，建立问题整改台账并闭环管理。同时，公司建立日常与专项监督相结合的内控监督机制，统筹推进内控检查，组织各部门开展内控自查自纠，明确各主体内控职责，强化制度刚性执行。通过全维度内控体系建设与监督，公司有效防范经营管理潜在风险，保障生产经营活动规范、有序、稳健开展。
四、信息披露情况
2025年，公司董事会高度重视信息披露工作，严格遵循《公司法》
《证券法》等法律法规及监管要求，结合公司发展实际与监管新规，修订完善《公司章程》《信息披露事务管理制度》等核心制度，明晰工作流程、职责分工与保密要求，构建制度完善、权责明确的信息披露管理体系。公司始终恪守真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，全年依规发布各类公告，全面详实披露经营、财务、重大事项等关键信息，建立并严格执行联审联查机制，强化多层级审核，确保披露信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保障投资者知情权。
同时，公司从严开展内幕信息全流程管理，严格执行知情人登记制度，对内幕信息产生、传递、保管等环节严格管控，关键敏感期督促相关人员严守保密规定；2025年度未发现内幕知情人违规买卖股票、泄露
内幕信息等行为，切实维护资本市场公平秩序与公司及全体股东合法权益。
152025年年度股东会会议材料
五、投资者关系管理情况
2025年，公司董事会将投资者利益保护放在核心位置，严格践行
资本市场监管要求，以制度建设为基础、多元沟通为抓手，完善投资者关系管理体系，提升专业化规范化运作水平，切实维护全体股东尤其是中小股东合法权益。本年度，公司结合经营实际与监管新规，修订完善《投资者关系管理制度》等核心制度，明晰工作流程与沟通规范，构建健全的投关管理体系。公司搭建多维度常态化沟通渠道，证券事务部专人对接日常咨询，做好热线接听、台账管理与闭环回复；
按规召开业绩说明会，依托上证 E 互动平台及时详尽回应投资者提问，推动良性互动。同时，公司将投关管理与信息披露、内幕信息管控深度融合，以规范披露保障投资者权益，全年未发生内幕信息泄露等违规情形；密切跟踪资本市场舆情与股价变动，及时回应市场热点、做好预期引导，定期向管理层反馈投资者共性诉求，推动经营决策与市场期待契合，切实提升投资者认可度与信任度，维护公司资本市场形象稳定。
六、公司2026年工作重点
2026年公司将锚定经营发展核心目标，力争实现采销量173.4万吨，营业收入8.67亿元（上述经营计划与目标并不代表公司对2026年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意），公司将坚持“重合规、强管理、稳经营、促重组”的工作思路，深化改革与创新，全力推动公司迈上可持续高质量发展新阶段，重点推进以下工作：
（一）稳经营促重组，夯实转型发展根基
以预算为导向统筹全年业务布局，按月分解落实经营计划，推动
162025年年度股东会会议材料
贸易业务提质增效与重大资产重组双推进。一是巩固电煤业务核心支撑地位，积极拓展合作渠道与机会，在风险可控、合规经营前提下深化合作；同时稳定水泥煤、化工煤等优质存量贸易业务，提升保质保供能力，强化核心客户维护与需求对接，争取增量订单、深挖增长潜力。二是全力推进应收账款清收，严格落实“两金”压降要求，盘活存量资金，确保经营性现金流稳定。三是将重大资产重组作为实体化转型核心抓手，稳步推进各项前置工作，优化重组方案设计，加强与各方沟通协调，扫清转型障碍，力争以优质资产注入重塑公司核心竞争力，推动公司从贸易型向实体型企业转型突破。
（二）融业财提效能，强化转型管理支撑
以数字化赋能为核心抓手，推动经营发展从“量增”向“质优”深度转变，通过业财深度融合提升管理效能与经营效益，为公司转型发展筑牢管理根基。一是严格预算执行全流程管控，从严压降成本费用，运用管理会计工具开展精细化数据分析，以资源效益最大化为原则指导贸易业务布局，科学统筹资金分配，提升经营决策的科学性与精准性；
二是强化财务预警研判与资金计划管理，健全资金风险防控体系，优化资金配置效率，切实提升资金使用效益与流动资金收益；三是深化业财一体化平台落地应用，实现业务流、资金流、信息流全链条闭环管控，推动财务职能从事务处理向价值创造转型，以专业财务赋能业务发展，助力公司高质量转型。
（三）守合规强治理，筑牢转型运作基础
严格对标资本市场监管新规，完善公司治理、筑牢合规防线，保障上市公司规范运作。一是落实监管要求，修订治理及内部管理制度，理顺审计委员会监督职权运行流程，厘清各治理主体权责边界，确保
172025年年度股东会会议材料
现代公司治理体系高效运转；二是严守信息披露与投资者关系管理底线，提升披露质量和及时性，强化内幕信息全流程管控，同时密切跟踪舆情及股价变动、及时回应市场关切，切实维护资本市场秩序和全体股东尤其是中小股东合法权益；三是健全全覆盖、穿透式内控合规体系，将风险防控关口前移并深度嵌入贸易经营全流程，常态化开展风险识别、预警与应对工作，推动风险防控清单与核心业务深度融合落地。
（四）深改革激活力，强化转型人才支撑
以三项制度改革为核心，打破机制壁垒、强化执行力，打造高素质经营管理队伍，为转型发展注入内生动力。一是树立业绩、价值与奋斗者导向，常态化推行“赛马”机制，深化任期制契约化管理，刚性实施管理人员末等调整和不胜任退出，推行竞聘上岗，营造“有为者有位、实干者得实惠”的用人氛围；二是优化薪酬分配体系，打破平均主义，推动薪酬向一线业务人员、核心骨干和价值创造者倾斜，实现效益与薪酬联动调整；三是加大人才培养与引进力度，拓宽选人用人视野，打通职务职级双向发展通道，探索员工轮岗机制，提升人岗匹配度，为公司转型发展筑牢人力根基。
（五）强党建聚合力，凝聚转型发展动能
坚持“两个一以贯之”，将党的领导深度融入公司治理与经营发展全过程，以高质量党建引领保障转型发展。一是强化思想政治引领，持续深化党的创新理论学习，引导全体干部职工深刻领悟“两个确立”的决定性意义，做到学思用贯通、知信行统一，确保公司发展方向不偏航；
二是深化“双融双创”建设，找准党建与改革重组、风险化解、贸易经营等重点工作的结合点，设立党员责任区与突击队，充分发挥党组织战
182025年年度股东会会议材料
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，推动党建成效转化为发展实效；三是纵深推进全面从严治党，巩固清廉建设成效，落实“五责协同”机制，聚焦重点领域强化廉洁风险防控，纠治“四风”问题，同时加强群团工作与企业文化建设，强化员工人文关怀，畅通职业发展通道，凝聚全员同心共促发展的强大合力，营造风清气正的干事创业生态。
该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2026年5月22日
192025年年度股东会会议材料
议案三云南云维股份有限公司
2025年年度报告正文及摘要
报告人：李猛
各位股东：
《公司2025年年度报告》正文及摘要已经公司第十届董事会第十
八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见2026年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2026年5月22日
202025年年度股东会会议材料
议案四云南云维股份有限公司关于确认2025年度董事薪酬及
2026年度薪酬方案的议案
报告人：李猛
各位股东：
为规范公司董事薪酬管理，保障董事合法权益，充分调动董事履职积极性，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关法律法规、监管要
求及公司制度规定，现将相关情况提交股东会审议。
一、2025年度董事薪酬确认本次2025年度董事薪酬核算严格遵循“客观公正、按劳取酬、绩薪匹配”的原则，严格执行上级监管要求及公司规定，薪酬标准设定合理、发放程序合法合规，不存在违反法律法规及公司制度的情形。具体薪酬明细如下：
税前薪酬总计序号姓名职务备注（万元）
1刘磊董事长0报告期未在公司领取薪酬
2吴余生董事0于2025年10月17日任公司董事
3滕卫恒董事0报告期未在公司领取薪酬
4李先俊董事14.18于2025年8月25日任公司董事
5李瑞云董事13.87于2025年8月25日任公司董事
6蔡世安董事11.60于2025年8月25日任公司董事
7杨继伟独立董事8公司独立董事领取固定津贴
8于定明独立董事8公司独立董事领取固定津贴
9徐慧独立董事2.67于2025年8月25日任公司独立董事
10蔡大为董事长18.12已于2025年3月25日离任
212025年年度股东会会议材料
11张跃华董事0已于2025年8月25日离任
12李斌董事19.53已于2025年8月7日离任
13李猛董事0已于2025年8月7日离任
14杨椿董事31.39已于2025年8月7日离任
15施谦独立董事5.33已于2025年8月7日离任
合计132.69/
公司董事兼任总经理、副总经理等高级管理人员职务的，按照其所担任的高级管理人员职务确定薪酬，不另行领取董事津贴或董事报酬。以上税前薪酬包含基本年薪、绩效年薪、津贴补贴和各项社会保险、公积金、年金及其他形式从公司获取的报酬，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》有关规定要求。
二、2026年度董事薪酬方案
（一）薪酬方案遵循原则
1.公平、公正、透明的原则，使薪酬管理方案科学化、规范化、合理化。
2.按劳分配与“责、权、利”相结合的原则，使薪酬与岗位价值高低、履行责任义务相符。
3.激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
4.长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。
（二）薪酬方案适用期限
2026年1月1日—2026年12月31日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
（三）董事会成员薪酬
1.独立董事
222025年年度股东会会议材料
公司独立董事实行年度津贴制，2026年度独立董事津贴标准为8万元/年（含税）。经公司2021年年度股东大会审议通过独董津贴为每人每年8万元（含税）。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
2.非独立董事
（1）在公司担任管理职务的非独立董事，其薪酬标准和结构按照所担任的管理职务参照高级管理人员薪酬管理及公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》执行。
（2）未在公司担任管理职务的专职非独立董事，其薪酬标准和结
构根据公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》及其他相关规定执行。
（3）未在公司担任管理职务的兼职非独立董事，公司不予发放薪酬和董事津贴。
（四）公司董事薪酬发放1.公司董事的薪酬发放按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》及其他相关规定执行。
2.公司非独立董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。
3.公司非独立董事绩效薪酬，在次年绩效考核评价后支付。
4.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬与津贴
按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
5.依据《董事及高级管理人员薪酬管理制度》第十二、十三条规定，
若公司存在财务造假等违法违规行为，针对负有责任的董事，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬或津贴，并对相关行为
232025年年度股东会会议材料
发生期间已经支付的薪酬或津贴予以全额或部分追回。若董事存在违法违规、损害公司利益等情形，公司可以根据实际情况减少或不再继续发放薪酬或津贴。
6.公司董事的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2026年5月22日
242025年年度股东会会议材料
议案五云南云维股份有限公司关于向银行申请2026年度综合授信额度的议案
报告人：李猛
各位股东：
为确保公司2026年贸易正常开展，并全力完成预算目标，公司需寻求金融机构贷款支持，公司拟在2026年向金融机构申请融资授信2亿元的额度，用于贸易业务中的流动资金周转及日常经营周转。
在新增授信额度范围内，公司按照财务管理的资金筹集管理制度规定办理相关手续，本额度有效期至2027年5月31日。
该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2026年5月22日
252025年年度股东会会议材料
议案六云南云维股份有限公司关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案
报告人：李猛
各位股东：
公司于2025年4月10日公司第十届董事会第八次会议审议通过
了《关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案》，该议案提请2025年5月8日公司2024年年度股东大会审议批准。经股东大会审议批准，同意公司在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，可使用最高不超过人民币2亿元的闲置资金，投资于安全性、流动性较高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品）。在2亿元的额度范围内，公司股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部及证券事务部负责组织实施。公司据此在2025年度开展委托理财业务，增加了资金收益，有效实现资金效益最大化。
根据上述委托理财业务开展情况及公司2026年度资金情况，为实现公司资金的效用最大化，增加资金收益，公司在2026年度拟继续使用阶段性闲置资金投资开展委托理财业务，资金额度为最高余额不超过2亿元，具体投资活动由公司财务部门及证券事务部负责组织实施。
具体情况报告如下：
一、委托理财的概述
（一）委托理财的基本情况
为提高公司阶段性闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟使
262025年年度股东会会议材料
用不超过人民币2亿元的阶段性闲置资金，投资于安全性、流动性较高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品），该资金可以滚动使用，但最高余额不得超过人民币2亿元。
（二）委托方式和品种
委托理财主要投向风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率
的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品，公司将严格按照风险控制的要求，进行委托理财。
（三）资金使用额度
闲置资金投资理财产品余额最高不超过人民币2亿元，在本额度范围内，资金可以滚动使用。
（四）委托协议
经公司股东会审议批准后，在上述额度范围内公司董事会提请股东会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、
期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，授权期限自公司股东会审议通过之日起至次年5月31日，公司的具体投资活动由公司资产财务管理部及证券事务部负责组织实施。
二、委托业务的主要内容
（一）委托资金来源公司阶段性闲置资金。
（二）委托理财对公司的影响
公司运用阶段性闲置资金开展委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，并对理财产品的风险、收益、资金需
272025年年度股东会会议材料
求等进行充分的预估和测算，相应的资金使用将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，开展委托理财业务将有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，获取一定的投资效益，有利于改善公司整体业绩。
三、风险控制分析
在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托业务的审批和执行程序，确保委托理财业务事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，定期关注委托资金的相关情况，确保资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。
2025年末，公司委托理财业务余额为0元。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：为提升公司阶段性闲置资金使用效率与收益水平，在确保不影响日常经营业务正常开展、保障资金流动性与安全性的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元的阶段性闲置自有资金，投资于安全性高、流动性好的低风险理财产品（不涉及股票及其衍生品投资）。该事项不会对公司主营业务正常运营造成不利影响，有利于提高闲置资金收益，同意将该议案提交公司董事会审议。
该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2026年5月22日
282025年年度股东会会议材料
议案七云南云维股份有限公司关于
对全资子公司提供不高于1.7亿元借款进行展期的议案
报告人：李猛
各位股东：
公司于2025年4月10日公司第十届董事会第八次会议审议通过
了《公司关于向全资子公司提供不高于1.7亿元借款进行展期的议案》，并经2025年5月8日公司2024年年度股东大会审议批准，同意公司对曲靖能投云维销售有限公司（以下简称“曲靖云维”）提供的最高不超
过1.7亿元借款进行展期至2026年5月31日，2025年公司实际向曲靖云维借款1.7亿元。当前，曲靖云维贸易经营业务开展正常，为确保其贸易业务有序开展，曲靖云维申请对上述1.7亿元借款进行展期，借款展期期限至2027年5月31日。现提交股东会审议，具体情况如下：
一、借款对象基本情况
名称：曲靖能投云维销售有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨珣
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2021年11月12日
营业期限：2021年11月12日至长期
住所：云南省曲靖经开区翠峰西路64号
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；
水泥制品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；金属
292025年年度股东会会议材料
材料销售；机动车修理和维护；肥料销售；化肥销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；电力电子元器件销售；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；合成纤维销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、借款方式、借款金额、借款期限
借款方式：云维股份拟对上述借款到期后进行展期，曲靖云维可在1.7亿元额度范围内申请提前还款，借款有效期内可循环使用；
借款金额：最高不超过1.7亿元；
借款展期期限：2027年5月31日。
三、本次借款对公司的影响
（一）本次借款展期对象曲靖云维是公司的全资子公司，公司对
其具有控制权，本次借款展期财务风险可控；
（二）此次借款展期，有利于曲靖云维贸易经营业务顺畅开展，同时面向市场推进区域市场拓展；
（三）本次借款展期不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2026年5月22日
30
沪公网安备31011802005267号
