云南云维股份有限公司

所属公司管理制度

第一章总则

第一条为加强云南云维股份有限公司内部控制，提高公司的整体运作效率

和抗风险能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，通过加强对所属公司的管理控制，规范所属公司行为，保证所属公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《云南云维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“云维股份”“公司”“上市公司”是指云南云维股份有限公司。

“所属公司”是指云南云维股份有限公司根据总体战略规划、产业结构调整

及业务发展需要而依法设立的公司。其设立形式包括：公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司、分公司。

第三条公司依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和

上海证券交易所（以下简称“上交所”）规范运作、内部控制的要求，以股东或控制人的身份行使对所属公司的重大事项监督管理，依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

公司通过委派股东代表、董事、高级管理人员、推荐财务负责人和实施日常

持续动态监管行使股东权利，并负有对所属公司指导、监督和相关服务的义务。

公司委派的股东代表、董事、高级管理人员、推荐的财务负责人，应严格履行保护投资者（股东）利益的职责。

第四条云维股份的所属公司应遵循本制度，结合自身实际情况制定具体的

实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。所属公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属所属公司的管理控制制度。公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对所属公司做好管理、指导、监督等工作。第二章所属公司的治理结构

第五条所属公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，根

据股东的要求，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及审计委员会（或内部审计机构）。公司主要通过参与所属公司股东会、董事会及审计委员会（或内部审计机构），或委派执行董事、财务负责人对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第六条所属公司应完善自身《公司章程》，其条款应符合上市公司治理的规定，细化股东会（或股东）、董事会（或执行董事）、审计委员会（或内部审计机构）及经理层的职责和权限（包括但不限于：股东会（或股东）、董事会（或执行董事）、审计委员会（或内部审计机构）及经理层的决策议事规则。

所属公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及自身《公司章程》的规定，建立、健全内部管理制度，确保股东会（或股东）、董事会（或执行董事）及审计委员会（或内部审计机构）能合法运作和科学决策并保证决策的贯彻落实和严格执行。

第七条所属公司应按照自身《公司章程》的规定，召开定期或临时股东会、董事会、审计委员会（或内部审计机构）会议，会议应形成决议，出席会议的股东（或股东代表）、董事（或董事代表）、审计委员会（或内部审计机构）成员必须在会议记录和会议决议上签字。公司全资所属公司或仅设执行董事的所属公司，应根据实际情况建立层层负责及定期工作汇报机制。所属公司应当根据自身《公司章程》及云维股份的管控要求履行相关决策程序。

设立“三会”的所属公司应设立董事会秘书或指定熟悉相关业务的人员负责决策类会议的筹备、会议记录及会议资料的保管。在会议结束后5个（涉及履行信息披露义务的事项的，须在会议结束后1个）工作日内将会议决议或会议纪要报公司证券事务部门备案。

第八条公司除了遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将对所属公司包括但不限于人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行

及包括收购兼并、对外投资、重大关联交易、对外担保、重大资产处置、收益分配等重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统筹管理，所属公司应严格配合并遵照公司统筹管理相关要求。

所属公司的公司章程管理、主责主业管理、董事会评价管理工作，在符合《上市公司治理准则》等相关法律法规前提下，参照控股股东（或实际控制人）制定的相关制度、标准及操作规范执行。

上述重大事项经公司审核与报备后，所属公司应当履行自身决策程序，根据公司相关规定需由公司董事会、股东会审批的，必须报经公司董事会、股东会审议批准后方可进行。

第九条所属公司董事由其股东推荐，经所属公司股东会选举和更换（或股东直接任免），对所属公司全体股东负责，依照《公司法》等法律、法规以及所属公司《章程》的规定行使职权。

第十条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及所属公司《章程》

的规定履行以下职责：

（一）公司推荐的董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，加强对所属公司的科学管理。

1．出席所属公司董事会会议或其他决策类会议，参与公司决策，促成所属

公司各治理机构贯彻执行公司合理的决定和要求。

2．在所属公司各类决策会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事

应按照公司的意见进行表决或发表意见。

3.促进所属公司加强自律性管理，对公司董事会、审计委员会（或内部审计机构）提出的质询，督促所属公司据实反映和说明原因。

（二）履行法律法规、所属公司《章程》及公司规定的其他职责。

第三章经营管理

第十一条所属公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规

章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。

（一）所属公司应当参照财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》

及其配套指引，建立健全内部控制制度，完善内部控制体系；（二）所属公司应于每个会计年度结束后四个月内完成内部控制自我评价，出具自我评估报告，报告的内容包括但不限于：内部控制评价范围、工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员履职情况、董事会对内部控制

的工作安排、责任追究机制等。

第十二条所属公司应于每年度结束后由其总经理组织认真织编制本年度工

作报告及下一年度的经营计划，于公司年度董事会召开20日前上报公司相关职能部门。各所属公司的本年度工作计划和下一年度的经营计划须经各自公司董事会（执行董事）审议通过后实施。

所属公司本年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）本年度主要产品的生产（或采购）情况，主要经济指标的完成情况，产生差异的原因；下一年度的生产计划和经营目标指标。

（二）本年度产品销售实际情况，与计划差异原因；下一年度销售计划及市场营销策略。

（三）本年度成本费用开支情况及下一年度的计划。

（四）本年度资金使用情况及下一年度资金使用计划。

（五）本年度的生产装置、职能机构运行情况及下一年度的持续改进计划。

（六）本年度的节能减排产品研发情况及下一年度的计划。

（七）本年度投资项目进展情况和下一年度的投资计划。

（八）本年度管理费用、财务费用、销售费用的支出情况和下一年度的计划。

（九）本年度担保情况和下一年度的担保计划（包括公司及关联方为所属公司提供的担保和所属公司为下属所属公司提供的担保）。

（十）社会责任报告（包括但不限于安全环保、员工保护、社会捐赠、产品质量、相关方利益保护等）。

（十一）上年度关联交易情况和下一年度关联交易预算。

（十二）各股东要求说明或者所属公司认为有必要列明的计划。

各所属公司在拟订年度经营计划时，可根据自身特点及实际经营状况，对上述所列内容进行增减。

第十三条所属公司经理层负责及时组织编制公司的经营情况报告，由各所

属公司董事会秘书或所属公司指定的熟悉相关业务的人员及时向公司相关职能部门报送并提交以下相关文件：

（一）每月上旬提交上月财务报表。

（二）每年第一、二、三季度结束后15日内，提供上一季度及当年1月份至上季度末各所属公司的生产经营情况报告。

（三）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告（公司在1月底以前披露年度报告的需提前提供）。

（四）按照股东的决定，聘请有资格的会计师事务所为本公司进行年度审计，并及时提交一份审计报告原件。

所属公司的财务报表应由法定代表人、主管会计工作负责人（总经理或财务负责人、总会计师）、会计机构负责人签字确认，上述人员对报表数据的真实、准确和完整性负责。

所属公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。所属公司经理在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

第十四条所属公司经营政策的改变需报经公司相应职能机构审核同意后再

履行其法定程序批准，对有重大影响的经营政策改变还需经公司董事会履行批准程序。

（一）所属公司应制定相应的经营风险控制制度，明确各经营环节风险控制

职责、业务流程、权限范围和相关责任人，所属公司总经理为经营风险控制的第一责任人，相关制度应提交公司审核报备。

1．所属公司签订经营合同时，应对该合同执行过程可能产生的风险进行评

估和控制，对于风险较大和具有不确定性的经营合同，必须报公司对应的职能机构审核批准，并履行相应决策程序；

2．公司相关职能部门、业务分管副总、公司总经理、董事长有权对所属公

司经营风险控制进行质询、查问、责成改正；对因风险失控造成的损失，公司有进行责任追究的权利；

（二）所属公司应当制定完备的业务管理、合同管理等相关制度，将公司的管控要求体现到相关制度流程设置中，明确各层级审批决策权限，相关制度应提交公司审核备案后方能实施。

第十五条所属公司应建立严格的档案管理体制，所属公司的各类会议决议

及记录、《公司章程》、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等

重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第四章财务管理

第十六条所属公司应贯彻执行国家财务、税收政策，根据国家法律、法规

及其他相关规定，结合公司具体情况制定、完善会计核算和财务管理各项规章制度。所属公司会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定，保持与公司实行统一的会计制度。公司资产财务管理部对所属公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督考核。

（一）所属公司应根据《企业会计制度》《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司相应职能部门备案。

（二）所属公司一律不得为公司及其所属公司以外的任何公司提供借款。公

司、所属公司内部借款审批程序：由公司相应职能部门审查后，履行规定的批准程序后执行。

（三）所属公司开设银行账户，应根据公司财务管理制度规定，严格履行审批程序，并将所有银行账户报公司资产财务管理部备案，严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立账外账或小金库。

（四）公司财务管理部门、公司财务总监有权对所属公司的资金运作、流转

情况进行监控，所属公司财务部门应制定相应的控制、报告制度，落实相关责任。

第十七条所属公司应按照公司合并会计报表和对外披露会计信息的编制要求，及时报送会计报表和提供会计资料，报送半年度报表、年度报表时应同时报送财务分析、汇编企业户数，报送年度报表时还应再上报上年财务决算报告、下一年财务预算报告等。

所属公司会计报表应按相关规定接受注册会计师的审计，并将审计报告上报公司财务管理部门。

第十八条所属公司应对照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非经营性费用支出。

第十九条所属公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，应及时报公司财务管理部门，公司财务管理部门再提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求所属公司董事会（或执行董事）和审计委员会（或内部审计机构）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第二十条所属公司因经营发展和资金统筹安排需要实施贷款的，须对贷款

进行可行性分析，综合考虑资金成本、贷款期限、贷款条件、偿债能力等因素，提交分析报告报公司审批同意后，按所属公司决策权限执行。

第二十一条未经公司批准，所属公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

所属公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。

公司为所属公司提供担保的，贷款所属公司应按公司《对外担保管理制度》的规定程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十二条所属公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第五章投资管理

第二十三条所属公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。

所属公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要和相关管控要求组织编写可行性分析报告等相关文件。

第二十四条所属公司投资项目的决策审批程序为：

（一）所属公司对拟投资项目进行可行性论证，编写可行性分析报告；

（二）可行性分析报告报所属公司经理办公会或专题会讨论、研究；（三）经所属公司总经理或董事长（执行董事）签署后，报公司相应机构审核；

（四）公司相应机构审核意见为可行的，报请有权机构审批后，根据公司投

资决策权限规定，经相对应所属公司董事会（或执行董事）、所属公司股东会（或股东）、公司董事会、公司股东会审议通过后方可实施。

第二十五条所属公司完善投资决策和管理，加强投资项目的风险控制，严

格执行投资审批和决策流程，做到投资项目的科学、合理，降低投资风险。发起投资项目后，必须指定专人作为投资项目的具体负责人，负责跟踪协调、监督考核和定期汇报投资项目事宜。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，所属公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第二十六条在经营或投资活动中由于越权行事给公司和所属公司造成损失的，公司将依照相关责任追究办法对主要责任人员进行责任追究，并且可以要求其承担赔偿责任。

第六章审计监督

第二十七条所属公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受公司根据管理工作的需要，对所属公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部检查或审计（内部或外聘）。

第二十八条对各所属公司的审计工作，其主要内容包括：财务审计、经济

效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十九条所属公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在

审计过程中给予主动配合，提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。经公司批准的审计意见书和审计决定送达所属公司后，所属公司必须认真执行。

第三十条公司对所属公司的经营管理实施全面监督、检查和考核，具体工作由公司对应职能部门根据职能划分进行或由公司领导部署执行。

第三十一条检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查所属公司运作和经营管理的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。

（二）专项检查是针对所属公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资

产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、各类决策会议的决议及

会议记录等有关文件、债务情况及重大担保情况、关联交易、会计报表有无虚假记载等。

第七章人事薪酬管理

第三十二条所属公司依照国家有关法律、法规，结合自身公司的实际，在

公司管理框架下建立各自的内部管理机构和组织人事、薪酬管理制度和指标考核体系，并报公司相应决策机构核准后执行，同时报公司党群人资部门备案。

所属公司应接受公司党群人资部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。

第三十三条所属公司应根据经济效益、绩效挂钩的原则，参照公司薪酬管

理制度和指标考核体系，依据当年经营计划完成情况和各项指标考核结果，由各所属公司董事会（或执行董事）确定高级管理人员的薪资标准，由所属公司管理层自行制定中层及以下员工的薪资及考核标准，报公司相应决策机构核准后执行，同时报公司党群人资部门备案。

第三十四条所属公司应按照本公司要求，将以下信息上报本公司党群人资

部门备案：

（一）下一年度劳动力使用计划及上一年度执行情况；

（二）下一年度人工成本、工资总额计划及上一年度执行情况；

（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；

（四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息。

第三十五条公司按出资比例向所属公司委派董事，还可以推荐所属公司经理、副经理、财务负责人等候选人，所属公司可根据自身业务需要，本着“合法、效率”原则，提出招聘和选用员工的方案，经公司备案核准后施行。

公司委派的董事、推荐的高级管理人员如在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，公司有权对其进行责任追究；如在执行职务时违反法律、行政法规或其所在所属公司《章程》的规定，给本公司造成损失的，其应当承担相应的赔偿责任和法律责任。第八章信息披露

第三十六条根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，所属公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。所属公司须按照公司《信息披露事务管理制度》《内部重大信息报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，明确所属公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证各所属公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。

第三十七条公司董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书、证券事务部（董事会办公室）负责公司及所属公司的信息披露工作，所属公司董事会秘书或所属公司指定的熟悉相关业务的人员为信息报告人，负责和公司董事会秘书、信息披露部门的及时沟通和联络。所属公司董事长（或执行董事）、总经理对公司报告的报告信息及时性、真实性、准确性和完整性负责，并承担相关责任。

所属公司对信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书、信息披露主责部门咨询。

第三十八条所属公司董事、高级管理人员及信息报告人应认真学习上市公

司信息披露及内幕信息管控的有关规定，及时向公司董事会秘书、证券事务部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

所属公司提供上述信息时，原则上以书面形式提供并加盖公章，并确保所有提供信息的内容真实、准确、完整。

第三十九条所属公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露相关内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第四十条所属公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所有提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）所属公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）所属公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；（五）所属公司所提供信息原则上以书面形式提供并加盖公章。

第四十一条所属公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时收集资料，履行报告义务，以确保公司对外信息披露的及时准确和完整。

第四十二条所属公司违反上述规定未能及时、真实、准确、完整报送上述信息，给公司造成负面影响的，按规定扣减所属公司及相关责任人的绩效；导致公司受到监管部门处罚的，公司将对所属公司主要责任人和相关责任人予以责任追究和处罚，处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚，直至追究法律责任。

第九章附则

第四十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、上交

所和公司的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会审议批准。

第四十四条本制度解释权属公司董事会。

第四十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。